证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2023-065
北京首都在线科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份；
2、本次解除限售股份的数量为121,003,417股，占公司股本总额的比例为25.92%；本次实际可上市流通数量为30,250,854股，占公司股本总额的比例为6.48% ；
3、本次限售股份可上市流通日为 2023年7月31日(周一)。
一、公司首次公开发行及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会以下简称（“证监会”）《关于核准北京首都在线科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]809 号）的核准，北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”或“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票50,000,000股，并经深圳证券交易所同意，于 2020 年7月1日起在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前股本为361,316,277股，首次公开发行后总股本为411,316,277股。其中限售股为361,316,277股，占公司总股本87.84%；无限售条件股份数量为50,000,000股，占公司总股本的12.16%。
（二）上市后股本变动情况
1、经证监会《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册
的批复》（证监许可〔2021〕2717号）注册同意，公司向11名特定投资者发行股票55,000,000股，该部分股份已于2022年2月17日上市。公司股本由411,316,277股变更为466,316,277股。
2、公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司为符合条件的激励对象办理170,417股限制性股票的归属登记工作。截至目前，公司已办理完毕该部分限制性股票的归属登记工作，该部分股份已于2022年5月5日上市。公司股本由466,316,277股变更为466,486,694股。
3、公司第五届董事会十二次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司为符合条件的激励对象办理336,142股限制性股票的归属登记工作。截至目前，公司已办理完毕该部分限制性股票的归属登记工作，该部分股份已于2022年12月7日上市。公司股本由466,486,694股变更为466,822,836股。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,本次申请解除股份限售的控股股东、实际控制人作出的有关承诺如下：
1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、本人在直接或间接持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价；上市后如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；
3、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金，违反承诺的情形，公司亦不存在对其违规担保的情形。公司上市后6个月内，不存在股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，也不存在上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本次申请解除股份限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2023年7月31日（周一）；
（二）本次解除限售股份的数量为121,003,417股，占公司股本总额的比例为
25.92%；本次实际可上市流通数量为30,250,854股，占公司股本总额的比例为6.48%（具体原因详见下表的注1）；
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 1名；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
| 序号 | 股东姓名/名称 | 所持有限售条件股份总数 | 申请解除限售数量 | 实际可上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 曲宁 | 121,003,417 | 121,003,417 | 30,250,854 | 注1 |
| 合计 | 121,003,417 | 121,003,417 | 30,250,854 | ||
注1、公司董事长、总经理曲宁先生承诺“本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份”，因此其实际可上市流通的股份是30,250,854股。
（五）公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次股份上市流通前后公司股本结构的变动情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 |
| 数量（股） | 比例 | （+、-）股 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 140,648,168 | 30.13% | -30,250,854 | 110,397,314 | 23.65% |
| 高管锁定股 | 19,644,751 | 4.21% | +90,752,563 | 110,397,314 | 23.65% |
| 首发前限售股 | 121,003,417 | 25.92% | -121,003,417 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 326,174,668 | 69.87% | +30,250,854 | 356,425,522 | 76.35% |
| 总股本 | 466,822,836 | 100% | 0 | 466,822,836 | 100% |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；
2、首都在线本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
3、首都在线本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。
4、截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构同意首都在线本次首次公开发行限售股上市流通的事项。
六、备查文件
（一）限售股份上市流通申请书；
（二）限售股份解除限售申请书；
（三）股本结构表和限售股份明细表；
（四）保荐机构核查意见。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会2023年7月27日