银信资产评估有限公司对深圳证券交易所《关于对浙江泰坦股份有限公司的关注函》
相关问题的专项核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所于2023年7月20日下发的《关于对浙江泰坦股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第285号，以下简称“关注函”），银信资产评估有限公司评估项目组对关注函中的问题进行了认真的研究、分析和核查，现就关注函中需要评估师核查并发表明确意见的问题回复如下：
1、说明标的公司无形资产的具体构成，其评估大幅增值的原因及合理性，以及评估时未将标的公司抵押、质押、融资租赁等事项考虑在内的原因及合理性，在此基础上，进一步说明本次交易作价是否公允、合理，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益；
回复：
一、无形资产大幅增值的原因及合理性
1、标的公司无形资产的构成以及评估情况
标的公司无形资产的构成以及评估情况如下：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 无形资产－土地使用权 | 7,105,234.80 | 21,760,400.00 | 14,655,165.20 | 206.26 |
| 无形资产－其他无形资产 | 8,247.49 | 9,570.00 | 1,322.51 | 16.04 |
| 无形资产合计 | 7,113,482.29 | 21,769,970.00 | 14,656,487.71 | 206.04 |
从上表可知，标的公司无形资产账面价值7,113,482.29元，评估价值21,769,970.00元，评估增值14,656,487.71元，增值率206.04%，无形资产增值主要来源于国有土地使用权的增值。
2、国有土地使用权的评估过程
（1）评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。
待估宗地为工业用地，图木舒克市工业用地土地市场上存在真实交易案例，可根据替代原则，选择与待估宗地处在同一供需区内区位条件、规模、宗地基本状况等类似的工业用地出让案例，可采用市场法评估。因待估宗地所在地为基准地价覆盖区域，但基准地价的基准日距评估基准日超10年，故不选用基准地价系数修正法进行评估。因待估宗地当地的土地取得费、土地开发费等相关资料过于老旧，因而不选用成本逼近法进行评估。由于待估宗地的未来收益情况难以准确预测，故无法采用收益法进行评估；由于待估宗地为已使用的工业用地，并不具有投资开发或再开发的条件，故不宜采用假设开发法进行评估。
根据以上分析，结合评估对象特点、价值类型、资产收集情况等相关因素，确定采用市场法进行评估，经综合分析后，最终确定待估宗地价值。
（2）选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法的基本思路为根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者的成交价格，比较交易案例与待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、区位、权益以及实物等因素的差异，修正得出比准地价，再考虑土地剩余使用期限的修正，得出待估宗地的评估单价，乘以待估土地面积，并考虑契税后计算确定土地使用权评估价值。计算公式为：
比准地价＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×权益因素修正系数×实物因素修正系数
评估单价＝比准地价×土地使用年限修正系数
评估价值＝评估单价×土地面积×（1+契税税率）
（3）市场法可比案例的选择
本次根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，通过查询当地国土资源局网站及中国土地市场网，对周边可比土地交易案例进行搜集、整理筛选，通过对比区位因素、权益因素等核心影响因素，最终确定最适宜的可比案例。
在选择周边可比土地案例进行比较时，结合土地的实际情况，对多项核心指标因素进行了调查和筛选，具体如下：
1）土地性质及用途上具有可比性
标的公司的待估土地及可比交易案例的土地性质均为国有出让土地，用途均为工业用地，在土地性质及用途上具有可比性。
2）待估土地和交易案例在位置上具有可比性
标的公司待估土地位于新疆省图木舒克市唐王城路31号，三个可比交易案例分别位于达坂山工业园唐王城路以东、湛江路以南，达坂山工业园中心路以东、湛江街以南，达坂山工业园唐王城路以东、湛江街以南。可比交易案例土地举例待估土地较近，直线距离在2公里以内，在位置上具有可比性。
3）交易时点上具有可比性
可比案例的交易日期与本次评估基准日的时点接近，因此交易时点上具有可比性。
实例概况详见下表：
| 序号 | 因素\案例 | 可比实例A | 可比实例B | 可比实例C |
| 1 | 所属行政区 | 图木舒克市 | 图木舒克市 | 图木舒克市 |
| 2 | 地块位置 | 达坂山工业园唐王城路以东、湛江路以南 | 达坂山工业园中心路以东，湛江街以南 | 达坂山工业园唐王城路以东，湛江街以南 |
| 3 | 用途 | 工业用地 | 工业用地 | 工业用地 |
| 4 | 交易方式 | 挂牌出让 | 挂牌出让 | 挂牌出让 |
| 5 | 土地使用年限（年） | 30 | 30 | 30 |
| 6 | 土地使用权人 | 新疆集彩纺织科技有限公司 | 新疆舜泽纺织科技有限公司 | 新疆集彩纺织科技有限公司 |
| 7 | 交易情况说明 | 正常 | 正常 | 正常 |
| 8 | 交易日期 | 2022年8月10日 | 2022年11月1日 | 2022年11月1日 |
| 9 | 宗地面积（㎡） | 164,228.00 | 159,998.00 | 152,882.00 |
| 10 | 容积率 | ≥0.9 | ≥0.8 | ≥0.9 |
| 11 | 交易金额（元） | 6,651,200.00 | 6,479,900.00 | 6,191,700.00 |
| 序号 | 因素\案例 | 可比实例A | 可比实例B | 可比实例C |
| 12 | 土地单价（元/㎡） | 40.00 | 40.00 | 40.00 |
| 13 | 资料来源 | 中国土地市场网 | 中国土地市场网 | 中国土地市场网 |
综上，在调查和选取可比案例时，评估遵循“土地性质用途上一致性”、“同等条件下位置与待估对象接近”、“交易日期与本次评估基准日接近”等原则，保证了国有土地使用权市场法案例的可比性。
（4）各项参数的修正
1）交易情况等因素的修正
根据影响土地价格的主要因素，结合评估对象和比较实例的差异情况，选择交易情况、交易时间、区位因素、权益因素、实物因素等五个修正因素。
A、交易情况：指交易是否处于正常情况下，或者处于拍卖等非正常情况；
B、交易时间：指评估基准日和可比案例交易时间差异因素；
C、区位因素：指产业聚集度、交通便捷度、市政配套和视听环境因素；
D、权益因素：指用地性质、土地用途、租赁情况和相邻关系限制因素
E、实物因素：指宗地面积、宗地形状、宗地地质地势和临街状况因素。
上述参数的具体修正情况如下：
A、交易情况修正：交易案例均为正常的市场成交价，故此次评估不作修正；
B、交易时间修正：交易案例的成交时间与评估基准日接近，故此次评估不作修正；
C、区位因素修正：交易案例与待估对象位置接近，直线距离在2公里以内，产业聚集度、交通便捷度、市政配套和视听环境因素相近，故此次评估不作修正；
D、权益因素修正：交易案例与待估对象均为国有出让工业用地，用地性质相同、土地用途相同，租赁情况和相邻关系限制因素相近，故此次评估不作修正；
E、实物因素：交易案例与待估对象位置接近，直线距离在2公里以内，宗地面积、宗地形状、宗地地质地势和临街状况相近，故此次评估不作修正。
综上所述，本次选取的可比交易案例，交易情况均为成交价，交易日期与基准日相近，均跟待估对象位置相近，区位、权益、实物等因素接近，因此本次对于上述因素未作修正。
2）使用年限修正
标的公司待估土地使用期限至2051年7月止，截至评估基准日，土地实际
尚余28.13年使用期，交易案例的出让年限为30年，因此需进行年限修正。具体修正系数计算如下：
K=[1-1÷（1＋r）
M
]÷[1-1÷（1＋r）
N
]M：待计算土地尚可使用年期；N：该用途性质土地规定使用最高年限。r：折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率，用有限期预期收益还原。综上所述，本次国有土地使用权评估时各因素取值符合行业惯例及相关准则要求，可比交易案例具备可比性，修正参数取值合理，国有土地使用权的评估结果合理，国有土地使用权评估增值主要系当地近两年投资开发较快使得国有土地出让价格的上涨所致。无形资产大幅增值的原因主要系当地国有土地出让价格的上涨，无形资产的增值具有合理性。
二、评估时未将标的公司抵押、质押、融资租赁等事项考虑在内的原因及合理性
1、评估基准日，标的公司的抵押、质押、融资租赁事项
（1）2023年2月16日，被评估单位与中国农业银行股份有限公司图木舒克兵团分行签订了最高额抵押合同，约定以被评估单位名下1#纺纱车间及其占用的土地（新（2022）第三师不动产权第0001252号）为被评估单位在2023年2月16日至2026年2月15日期间签订的全部主合同提供抵押担保，抵押担保的最高债权额为人民币1,350万元整。截至评估基准日，该抵押项下借款金额为1,000万元整。
（2）2022年9月14日，被评估单位与中国建设银行股份有限公司喀什地区分行（以下简称：建行喀什分行）签订了编号为“HTC650746600YBDB2022N009”的保证金质押合同，以4,371,360.00元的保证金为被评估单位与建行喀什分行签订的编号为“HTZ650746600LDZJ2022N00B”的人民币流动资金贷款合同提供担保。
（3）截至评估基准日，被评估单位以房屋建筑物原值为12,511,505.01元、净值为11,688,438.87元和机器设备原值30,137,164.45元、净值为25,783,511.58元为其向图木舒克市城投融资担保有限责任公司对其提供向中
国建设银行股份有限公司喀什地区分行申请流动资金借款20,000,000.00元的保证担保提供抵押担保，银行借款时间为2022年9月15日至2023年9月15日。
（4）新疆扬子江纺织有限公司与江苏金融租赁股份有限责任公司签订了编号为“JFL22C02L071974-01”、“JFL22C02L071976-01”、“JFL22C02L074657-01”、“JFL22C02L074673-01”、“JFL23C02L002322-01”、“JFL23C02L002326-01”的融资租赁合同，以直接融资租赁的方式购入15台转杯纺纱机、352台喷气织机及1台自动穿综机，合计受让价69,826,240.00元。另外，依据“JFL22C02L074657-01”、 “JFL22C02L074673-01”、“JFL23C02L002322-01”、“JFL23C02L002326-01”融资租赁合同，新疆扬子江纺织有限公司与江苏金融租赁股份有限公司签订对应的抵押合同，以列入评估范围的新疆扬子江纺织有限公司拥有的其他机器设备（合计账面原值30,137,164.45元，账面净值25,783,511.58元）抵押，获得合计65,953,084.00元的担保金额。
（5）新疆扬子江纺织有限公司与日盛国际租赁有限公司签订了编号为“A22070153”的融资租赁合同，以售后回租的方式购入卓朗梳棉机及其配套设备（合计账面原值5,520,353.97元，账面净值5,300,003.78元）。
2、本次评估未将上述事项考虑在内的原因及合理性
标的公司上述抵押、质押事项均为标的公司自己的债务进行担保，借款主要用于公司购买原材料等日常生产经营周转，偿还资金来源为公司的销售回款，融资租赁事项为标的公司通过融资租赁的方式采购的生产设备。评估师经过查询、了解、分析，截至基准日标的公司固定资产稳步投入，在纺织行业消费需求复苏的背景下，随着标的公司业务规模的增长，规模化效益的逐渐显现，生产工艺的持续提升，标的公司未来具备可持续的盈利能力，未来可以产生偿还债务的现金流，未发现可能不能偿还上述借款的迹象，因此上述抵押、质押、融资租赁事项不会对评估结论造成影响，故本次评估未考虑上述事项对评估值的影响，但作为特殊事项在评估报告中进行了披露。
3、本次交易作价是否公允、合理，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益
本次评估结果最终采用资产基础法的评估结果，评估增值主要来源于国有土地使用权的增值，国有土地使用权的评估结果合理，标的公司抵押、质押、融资
租赁等事项不会对评估结果造成影响，因此本次评估总体结果合理。本次交易在参考评估结论的基础上，双方确定最终交易价格，本次交易作价公允、合理，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
三、评估师核查意见
经核查，资产评估师认为：
1）无形资产大幅增值的原因主要系国有土地使用权的增值。本次对国有土地使用权采用市场法评估，国有土地使用权评估时各因素取值符合行业惯例及相关准则要求，可比交易案例具备可比性，修正参数取值合理，国有土地使用权的评估结果合理，国有土地使用权评估增值主要系当地近两年投资开发较快使得国有土地出让价格的上涨所致，无形资产的增值具有合理性。2）标的公司上述抵押、质押事项均为标的公司自己的债务进行担保，借款主要用于公司购买原材料等日常生产经营周转，偿还资金来源为公司的销售回款，融资租赁事项为标的公司通过融资租赁的方式采购的生产设备。经核实，未发现可能不能偿还上述借款的迹象，上述抵押、质押、融资租赁事项不会对评估结论造成影响。
3）本次评估增值主要来源于国有土地使用权的增值，国有土地使用权的评估结果合理，因此本次评估总体结果合理。
本次交易在参考评估结论的基础上，双方确定最终交易价格，本次交易作价公允、合理，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
2、结合《资产评估报告》第6、7页“被评估单位股权结构及历史沿革”相关表格中显示标的公司实际出资金额10,000万元、出资比例100%，与《审计报告》显示的交易对手方均未完成全部出资的情况不符的情况，在核实全部交易对手方是否履行完毕出资义务的基础上，说明上述事项存在矛盾的原因，相关因素是否影响评估结论，如涉及需更正事项，请及时履行信息披露义务；
回复：
一、实际出资情况存在矛盾的原因，相关因素是否影响评估结论
经核实，《资产评估报告》第6、7页“被评估单位股权结构及历史沿革”
相关表格中显示标的公司实际出资金额10,000万元、出资比例100%，与《审计报告》显示的交易对手方均未完成全部出资的情况不符的原因系工作人员疏忽，误写了实际出资金额和实际出资比例，导致《资产评估报告》中标的公司实际出资金额、比例披露有误。评估机构已对《资产评估报告》正文之“一、委托人、被评估单位概况及资产评估报告使用人”之“4、被评估单位股权结构及历史沿革”进行了更正，具体更正如下：
1、报告更正前
新疆扬子江纺织有限公司成立于2021年2月，注册资本壹亿元，成立时公司股东及股权结构情况见下表：
单位：万元
| 投资者名称 | 认缴资本 | 出资比例 | 实际出资 | 占总注册 资本比例 |
| 蒲开容 | 10,000.00 | 100.00% | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | 10,000.00 | 100.00% |
上述投入资本和投资比例已经工商登记资料和工商章程确认。
2021年5月，扬子江纺织股东进行股权转让，转让后公司股东及股权结构情况见下表：
单位：万元
| 投资者名称 | 认缴资本 | 出资比例 | 实际出资 | 占总注册 资本比例 |
| 图木舒克市明同咨询管理有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | 10,000.00 | 100.00% |
上述投入资本和投资比例已经股东会决议、股权转让协议、公司章程和工商登记资料等确认。
2022年6月，扬子江纺织股东进行股权转让，变更后的股东及股权情况见下表：
单位：万元
| 投资者名称 | 认缴资本 | 出资比例 | 实际出资 | 占总注册 资本比例 |
| 图木舒克市明同咨询管理有限公司 | 8,900.00 | 89.00% | 8,900.00 | 89.00% |
| 图木舒克嘉渝企业管理中心 （普通合伙） | 1,100.00 | 11.00% | 1,100.00 | 11.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | 10,000.00 | 100.00% |
上述投入资本和投资比例已经股东会决议、公司章程、股权转让协议和工商登记资料等确认。2023年4月，扬子江纺织吸纳新股东，股东“图木舒克市明同咨询管理有限公司”名称变更为“图木舒克明同咨询管理有限公司”，变更后的股东及股权情况见下表：
单位：万元
| 投资者名称 | 认缴资本 | 出资比例 | 实际出资 | 占总注册 资本比例 |
| 图木舒克明同咨询管理有限公司 | 7,660.41 | 76.6041% | 7,660.41 | 76.6041% |
| 图木舒克嘉渝企业管理中心 （普通合伙） | 946.79 | 9.4679% | 946.79 | 9.4679% |
| 新疆鸿棉纺织有限责任公司 | 1,392.80 | 13.9280% | 1,392.80 | 13.9280% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | 10,000.00 | 100.00% |
上述投入资本和投资比例已经股东会决议、公司章程、股权转让协议和工商登记资料等确认。
截至评估基准日，上述股东及股权结构未发生变化。
2、报告更正后
新疆扬子江纺织有限公司成立于2021年2月，注册资本壹亿元，成立时公司股东及股权结构情况见下表：
单位：万元
| 投资者名称 | 认缴资本 | 出资比例 | 实际出资 | 占总注册 资本比例 |
| 蒲开容 | 10,000.00 | 100.00% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | 0.00 | 0.00% |
上述投入资本和投资比例已经工商登记资料和工商章程确认。
2021年5月，扬子江纺织股东进行股权转让，转让后公司股东及股权结构情况见下表：
单位：万元
| 投资者名称 | 认缴资本 | 出资比例 | 实际出资 | 占总注册 资本比例 |
| 图木舒克市明同咨询管理有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 5,000.00 | 50.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | 5,000.00 | 50.00% |
上述投入资本和投资比例已经股东会决议、股权转让协议、公司章程和工商登记资料等确认。
2022年6月，扬子江纺织股东进行股权转让，变更后的股东及股权情况见下表：
单位：万元
| 投资者名称 | 认缴资本 | 出资比例 | 实际出资 | 占总注册 资本比例 |
| 图木舒克市明同咨询管理有限公司 | 8,900.00 | 89.00% | 5,000.00 | 50.00% |
| 图木舒克嘉渝企业管理中心 （普通合伙） | 1,100.00 | 11.00% | 350.00 | 3.50% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | 5,350.00 | 53.50% |
上述投入资本和投资比例已经股东会决议、公司章程、股权转让协议和工商登记资料等确认。
2023年4月，扬子江纺织吸纳新股东，股东“图木舒克市明同咨询管理有限公司”名称变更为“图木舒克明同咨询管理有限公司”，变更后的股东及股权情况见下表：
单位：万元
| 投资者名称 | 认缴资本 | 出资比例 | 实际出资 | 占总注册 资本比例 |
| 图木舒克明同咨询管理有限公司 | 7,660.41 | 76.6041% | 5,000.00 | 50.0000% |
| 图木舒克嘉渝企业管理中心 （普通合伙） | 946.79 | 9.4679% | 617.9775 | 6.1798% |
| 新疆鸿棉纺织有限责任公司 | 1,392.80 | 13.9280% | 1,000.00 | 10.0000% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | 6,617.9775 | 66.1798% |
上述投入资本和投资比例已经股东会决议、公司章程、股权转让协议和工商登记资料等确认。
经核实，截至评估基准日交易对手方的实际出资额为6,617.9775万元，未完成全部出资额的出资。本次评估中的股东全部权益账面值和评估值均以实际出资的金额为基础，评估结论未包含交易对手方未完成出资的部分，且根据上市公司2023年7月21日发布的公告，交易双方已以实际出资额为基础，以工商登记100%的股权份额完成了工商变更登记。综上分析，上述因素不影响评估结论。
二、评估师核查意见
经核查，资产评估师认为：《资产评估报告》中关于标的公司实际出资情况披露与《审计报告》不符的原因系工作人员疏忽，误写了实际出资金额和实际出资比例，评估机构已对相关内容在《资产评估报告》中行了更正。本次评估中的
股东全部权益账面值和评估值均以实际出资的金额为基础，评估结论未包含交易对手方未完成出资的部分，且根据上市公司2023年7月21日发布的公告，交易双方已以实际出资额为基础，以工商登记100%的股权份额完成了工商变更登记。综上分析，上述因素不影响评估结论。
（以下无正文，为《银信资产评估有限公司对深圳证券交易所《关于对浙江泰坦股份有限公司的关注函》相关问题的专项核查意见》的签章页）
银信资产评估有限公司 资产评估师：
资产评估师：
二〇二三年七月二十六日