证券代码：688503 证券简称：聚和材料
常州聚和新材料股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议资料
2023年08月
常州聚和新材料股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料目录
2023年第四次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第四次临时股东大会会议议程 ...... 4
2023年第四次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案 ...... 6
议案二：关于修订公司部分管理制度的议案 ...... 18
议案三：关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案 ...... 19
议案四：关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案 ...... 21议案五：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 22
常州聚和新材料股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《常州聚和新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年第四次临时股东大会参会须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席或列席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年7月18日披露于上海证券交易所网站的《常州聚和新材料股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-043）。
常州聚和新材料股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2023年8月2日14点30分
2、会议地点：常州市新北区浏阳河路66号公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长刘海东先生
5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年8月2日
至2023年8月2日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年8月2日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年8月2日）的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）逐项审议会议议案：
1、《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》
2、《关于修订公司部分管理制度的议案》
3、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
4、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会（统计表决结果）。
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）签署会议文件。
（十二）主持人宣布会议结束。
常州聚和新材料股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议议案
议案一：
关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年10月18日出具的《关于同意常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2504号），公司获准向社会公开发行人民币普通股28,000,000.00股，发行价格为人民币
110.00元/股，募集资金总额为人民币3,080,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币120,000,000.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币39,867,437.73元，募集资金净额为人民币2,920,132,562.27元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月6日出具信会师报字[2022]ZF11361号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司于2022年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目的情况
根据《常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 项目投资 总额（万元） | 募集资金 拟投资额（万元） |
| 1 | 常州聚和新材料股份有限公司年产3,000吨导电银浆建设项目（一期） | 聚和材料 | 27,287.00 | 27,287.00 |
| 2 | 常州工程技术中心升级建设项目 | 聚和材料 | 5,400.00 | 5,400.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 聚和材料 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 合计 | - | 102,687.00 | 102,687.00 | |
（二）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
公司于2022年12月20日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不会影响公司募集资金使用计划及资金安全的前提下，使用不超过250,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司2022年12月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-004）。
（三）使用超募资金永久补充流动资金的情况
公司于2023年1月12日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用人民币56,700.00万元的超募资金进行永久补充流动资金，补流资金占超募资金总额的比例为29.95%。公司承诺每12个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的12个月内，公司将不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。具体内容详见公司2023年1月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份
有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-005）。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2023年4月19日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币22,416.79万元及已支付发行费用的自筹资金人民币3,996.74万元（不含税）。具体内容详见公司2023年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-015）。
三、本次使用超募资金投资建设新项目的具体情况
为提高公司募集资金的使用效率，公司拟使用部分超募资金投资建设以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟使用超募资金金额（万元） |
| 1 | 江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目 | 120,119.55 | 22,352.05 |
| 2 | 专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目 | 30,010.68 | 9,896.25 |
| 合计 | 150,130.23 | 32,248.30 | |
注：项目投资总额为150,130.23万元，拟使用超募资金32,248.30万元，剩余资金以自有资金、自筹资金补足。
（一）江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目
1、项目概况
项目名称：江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目；
项目实施主体：公司全资子公司江苏德力聚新材料有限公司；
项目建设地址及用地：常州滨江经济开发区新材料产业园区，总面积约60亩，具体用地面积和地块实际范围以土地行政主管部门的核定和批准为准；
项目建设内容：年产3,000吨电子级银粉生产及研发项目，配套的公用工程、罐区、仓库和辅助设施等；
项目投资规模：预计项目总投资约120,119.55万元，拟使用超募资金金额22,352.05万元（最终投资金额以项目建设实际投入为准）；
本项目由公司全资子公司实施，预计投资总额为120,119.55万元。在项目建设期内，将完成硝酸银生产装置建设、银粉生产装置建设、配套的公辅工程、环保设施等建设、研发中心的建设等。项目完成后，公司将拥有年产3,000吨电子级银粉的生产能力。
项目投资具体情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 工程费用 | 17,746.33 | 14.78 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 3,954.69 | 3.29 |
| 2.1 | 土地使用费 | 2,400.00 | 2.00 |
| 2.2 | 燃气、水电接入费 | 100.00 | 0.08 |
| 2.3 | 场地准备及临时设施费 | 239.46 | 0.20 |
| 2.4 | 勘察费 | 20.00 | 0.02 |
| 2.5 | 项目前期咨询费 | 83.42 | 0.07 |
| 2.6 | 设计费 | 130.00 | 0.11 |
| 2.7 | 建设单位管理费 | 257.36 | 0.21 |
| 2.8 | 监理费 | 80.00 | 0.07 |
| 2.9 | 工程保险费 | 80.84 | 0.07 |
| 2.10 | 材料试验费 | 80.84 | 0.07 |
| 2.11 | 招标代理服务费 | 87.04 | 0.07 |
| 2.12 | 施工图审图费 | 18.07 | 0.02 |
| 2.13 | 建设工程公证费 | 6.89 | 0.01 |
| 2.14 | 造价咨询服务费 | 123.06 | 0.10 |
| 2.15 | 各类报告设计费 | 122.00 | 0.10 |
| 2.16 | 桩基检测费 | 8.00 | 0.01 |
| 2.17 | 联合试运转费 | 66.91 | 0.06 |
| 2.18 | 人员培训费 | 43.20 | 0.04 |
| 2.19 | 办公及生活家具购置费 | 7.60 | 0.01 |
| 3 | 预备费 | 651.03 | 0.54 |
| 4 | 铺底流动资金 | 97,767.50 | 81.39 |
| 总计 | 120,119.55 | 100.00 | |
项目建设周期：根据项目实施阶段的各项要求，并结合实际情况，拟建项目建设期拟定为18个月（不包含项目前期），具体进度计划见下表。：
| 月份 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 内容 | 5-6月 | 7-8月 | 9-10月 | 11-12月 | 1-2月 | 3-4月 | 5-6月 | 7-8月 | 9-10月 | 11-12月 | 1-2月 |
| 项目前期 | * | * | |||||||||
| 勘察、设计 | * | * | * | ||||||||
| 项目报批、审查 | * | * | |||||||||
| 土建工程 | * | * | |||||||||
| 设备采购、制作及安装 | * | * | * | ||||||||
| 管道安装、设备调试 | * | * | * | ||||||||
| 试车、试生产 | * | * |
2、项目建设的必要性
随国家“双碳目标”的提出，光伏市场需求持续提升，作为光伏技术中关键核心材料之一的高性能银浆-银粉产品的需求量将保持高速增长，光伏对电子级银粉的需求预计还会进一步爆发式增长，同时，国产替代比例也不断上升。导电银浆上游硝酸银、电子级银粉生产技术长期由国外公司垄断，企业通过多年的技术积累已具备替代进口的能力，计划拓展银浆上游产业链，在常州布局研发、生产、销售一体化基地。
公司凭借多年的生产经验，以及雄厚的资金基础，结合核心技术专家超过20年电子级银粉规模化生产经验，并与大学等科研院所建立产学研合作关系，旨在快速量产可用于光伏银粉等领域使用的高纯硝酸银，解决上游原材料领域产能“卡脖子”问题，加快电子级银粉的生产，促进新能源行业快速健康发展，早日实现双碳目标。
基于上述因素，江苏德力聚新材料有限公司决定拟3,000吨/年电子级银粉生产装置，并打造功能性研发中心，主要建设内容包括：
（1）硝酸银生产装置。
（2）银粉生产装置。
（3）罐区。
（4）配套的公辅工程，包括变配电、消防、冷却水、冷冻、空压等。
（5）环保设施
（6）新建研发中心，开发、设计新产品，主要研发方向包括：光伏电子系
列产品的研发和应用；相关材料的研发。
3、项目投资的可行性
（1）光伏产业持续增长，带动我国光伏导电浆料快速发展
光伏发电已成为全球增长速度最快的能源品种。我国光伏产业链各环节产量在全球市场份额超过65%，并不断引领全球的新技术，国际竞争力继续巩固和增强，确立了全球领先地位。我国是全球最大的光伏电池组件生产国，2019年我国光伏电池片108.6GW，同比增长28%；光伏组件产量98.6GW，同比增长17%。2020年，我国光伏发电新增装机48.2GW，2021年，全国电池片产量约为198GW，同比增长46.9%。2021年全国新增光伏并网装机容量54.88GW，同比上升13.9%，2022年光伏新增装机量超过75GW，累计装机达到约383GW。新增光伏装机将稳步上升，带动光伏全产业链各环节市场需求大量增加。
（2）正面银浆国产化是国内光伏企业降本增效的有效途径
光伏产业发展的推动力是政策扶持和技术进步。平价上网时代，成本降低和效率提高成为光伏产业发展的主题，银浆和设备端成光伏电池降成本的关键。正面银浆由高纯度的银粉、玻璃体系、有机体系等组成。上游行业为银粉、玻璃氧化物、有机树脂和有机溶剂行业，下游行业为太阳能电池片。正面银浆是光伏电池片的关键材料，对其光电转换效率有重要影响。银粉是银浆的主要成分，采购占比达到90%。所以银粉作为正面银浆的导电相，是正面银浆制备的关键技术壁垒，选择银粉的粒径、形貌，以及银粉在银浆中的含量，直接影响着正面银浆的导电性，这些性质也将重要影响光伏电池的光电转换效率。所以光伏正面银浆对银粉性能要求很高。目前生产正面银浆用银粉厂商主要包括日本DOWA、美国 AMES等，现有光伏银粉供应商中，日本DOWA银粉粒径集中、表面有机包覆较好、分散性良好、质量稳定，且产能充足，占据了全球50%以上的正面银浆用银粉市场，国产替代空间巨大。光伏电池片成本中占比最大的部分是硅片，占比接近65%，非硅成本中，占比较高的主要是正面银浆，占比超30%。正面银浆占电池片成本的 10%左右。由于银浆的主要成份为银粉，其价格与国际市场白银价格挂钩，因此银浆方面成本下降的主要路径有单耗的减少、银含量降低和国产化，在不影响太阳电池的转换效率的条件下，浆料国产化是降低成本的有效途径。
（3）光伏银浆国产化加速，电子级银粉制造业遇发展良机
国产浆料起步较晚，2011年之前一直未有突破。因此，早期主要以进口为主。
近几年，得益于国内企业在浆料配方技术上突破以及成本上的优势，国产银浆市场占有率在逐年上升。2017年的国产国产化供应占比约20%，2018年提升至约35%-40%，2019年超过50%，呈现出国产银浆和进口银浆共同发展的市场格局。2022年国产银浆占95%，国产化进程加快，给进入光伏银粉制造产业提供了大好机会。根据《2021-2022年中国光伏产业年度报告》的数据，2021年度，全球市场正面银浆总消耗量为2,546.00吨，公司正面银浆销量为944.32吨，以此测算的光伏正银全球市场占有率达到37.09%，排名全行业第一位，为正面银浆产业的国产化替代作出了重要贡献。
4、项目的备案情况
已获取常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的江苏省投资项目备案证；环评手续正在办理中。
（二）专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目
1、项目概况
项目名称：专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目；
项目实施主体：常州聚和新材料股份有限公司；
项目选址及用地：常州高新技术产业开发区光伏产业园（常州聚和以北，江苏德杰以南，富士通以东，菲索玛特以西），具体用地面积和地块实际范围以土地行政主管部门的核定和批准为准；
项目建设内容：年产5,000吨专用电子功能材料生产及金属粉体研发中心建设项目，配套的公用工程、仓库和辅助设施等；
项目投资规模：预计项目总投资为30,010.68万元，拟使用超募资金金额9,896.25万元（最终投资金额以项目建设实际投入为准）。其中建设投资9,896.25万元（工程费用8,626.00万元，工程建设其他费用805.00万元，预备费465.25万元）；
本项目由公司实施，预计投资总额为30,010.68万元。在项目建设期内，将完成专用电子功能材料生产车间建设、金属粉体材料研发中心建设、配套的公辅工程、仓库等建设、环保设施建设等。项目完成后，公司将拥有年产5,000吨专用电子功能材料生产及金属粉体生产能力。项目投资具体情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 工程费用 | 8,626.00 | 28.74 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 805.00 | 2.68 |
| 2.1 | 土地使用费 | 560.00 | 1.87 |
| 2.2 | 建设单位管理费 | 25.00 | 0.08 |
| 2.3 | 勘察设计费 | 40.00 | 0.13 |
| 2.4 | 建设单位临时设施费 | 10.00 | 0.03 |
| 2.5 | 工程建设监理费 | 30.00 | 0.10 |
| 2.6 | 工程保险费 | 20.00 | 0.07 |
| 2.7 | 联合试运转费 | 20.00 | 0.07 |
| 2.8 | 生产职工培训费 | 10.00 | 0.03 |
| 2.9 | 办公及生活家具购置费 | 10.00 | 0.03 |
| 2.10 | 环评/安评/能评/职业卫生 | 80.00 | 0.27 |
| 3 | 预备费 | 465.25 | 1.55 |
| 4 | 铺地流动资金 | 20,114.43 | 67.03 |
| 总计 | 30,010.68 | 100.00 | |
项目建设周期：根据项目实施阶段的各项要求，并结合实际情况，拟建项目建设期拟定为12个月（不包含项目前期）；具体进度计划见下表：
| 月份 内容 | 2023年 | 2024年 | |||||
| 5-6月 | 7-8月 | 9-10月 | 11-12月 | 1-2月 | 3-4月 | 5-6月 | |
| 项目前期 | * | ||||||
| 勘察、设计 | * | * | |||||
| 项目报批、审查 | * | * | |||||
| 土建工程 | * | * | |||||
| 设备采购、制作及安装 | * | * | |||||
| 管道安装、设备调试 | * | * | |||||
| 试车、试生产 | * | * | |||||
2、项目建设的必要性
（1）丰富产品种类，扩展市场空间
专用电子功能材料根据材料形貌来分类，可分为涂层材料（Coating)，结构粘接材料(Bonding)，片状材料（Pad）和多空泡沫材料。根据特性可分为功能性材料和结构性材料，功能性材料往往是定制化，应用在特殊场景及环境中。各行
业市场中各种细分电子材料超过5000多种，多以功能，体系及形貌进行划分。中美和日韩贸易战愈演愈烈，背后深层次也有对全球产业升级的一次争夺，率先推动新兴产业的发展有利于掌控技术优势和市场优势，我国出台了一系列政策支持高新科技产业的发展。近年来，随着新能源、电子电器、电动汽车、航天航空等行业的生长，高性能电子封装/导热/导电等不同功能的专用电子功能材料产品的市场需求不断扩大，进而带动行业产销的不断增长。
本项目的顺利实施，将有利于公司进一步丰富产品种类，服务更多元的应用市场；与此同时，依托先进的材料研发平台和应用平台，公司将积极布局逐步拓展高性能专用电子功能材料市场，快速进入新能源汽车、电子电器等快速增长的新兴高端市场。
（2）吸引和培养高端人才，提升公司研发实力
专用电子功能材料凭借某些特殊性能，例如特殊界面粘接强度高、耐油耐水、耐高温、耐冲击、耐磨损、耐辐射、导热快、导电强等优良性能，在制造业规模巨大的中国有着庞大的市场空间。我国专用电子功能材料的总产量位居世界前列，但是，国内高端市场仍然被跨国材料公司巨头所占据，企业的市场竞争梯度较为明显。专用电子功能材料种类和生产工艺随应用场景的不同而变化万千，目前在工业电子、消费电子和汽车行业是功能性专用电子功能材料应用的主要领域。新产品的研发，人才是最为关键的因素，高水平的研发人员不仅需具备复合型的专业知识结构和较强的学习能力，对行业技术发展趋势有准确的把握外，还需要在下游行业实际的工艺环境中长期积累应用经验，深刻理解生产工艺的关键技术环节，才能开发出满足下游客户需求的产品。因此，行业内企业对人才，尤其是深厚专业背景、丰富实践经验的高层次技术人才需求特别强烈。
为了持续进行新技术及产品的开发以保持现有的核心竞争力，公司仍需要持续引进高端技术人才。从公司未来研发规划及发展战略角度来看，公司亟需增加高层次研发人才储备，整合技术研发队伍，为公司未来持续、快速和健康发展搭建强有力的技术研发平台。而现有的实验和办公环境已经不能满足公司快速发展的需要，客观上需要一个相对优良的研发环境，以利于吸引更多的人才。
公司将通过项目建设实施，创造应用环境，培养、吸引行业内高端人才，加强人才凝聚力，进一步壮大研发队伍，从而进一步增强产品研发与技术创新能力。
基于上述因素，公司决定拟建设5,000吨/年专用电子功能材料生产项目，其中聚氨酯导热封装材料3,000吨/年，硅系导热封装材料2,000吨/年。主要建设内容包括：
① 专用电子功能材料生产车间；
② 金属粉体材料研发中心；
③ 配套的公辅工程、仓库等；
④ 环保设施。
3、项目投资的可行性
（1）广阔市场前景是项目实施的重要基础
近年来，在国家政策大力支持下，中国电子信息产业不断发展，技术水平不断提高，产业规模也不断扩大。目前，中国已经成为全球第三大电子信息产品制造国，电子行业已经成为国民经济的支柱型产业。且我国专用电子功能材料行业已经具备一定的生产规模，专用电子功能材料应用领域不断扩大，从汽车、家电、手机、电脑等传统应用领域到半导体、新能源、大数据、智能穿戴、人工智能、智慧城市等新兴应用领域，具有很广阔的市场发展前景。随着专用电子功能材料技术的不断成熟，下游产业技术标准升级，专用电子功能材料逐步进入诸多新兴领域，市场容量有望进一步增加。
以消费电子领域的封装互联用材料为例，专用电子功能材料的应用场景丰富，市场需求长期持续上升。
（2）进口替代的行业发展趋势
近年来，随着下游需求领域对材料的要求越来越高，专用电子功能材料不断实现技术升级，在提高产品性能、降低成本和环保节能等方面作用突出。随着下游产业范围的不断扩大，传统适用范围稳定增长和新兴应用领域快速增长，带动了专用电子功能材料需求容量快速增长。同时随着国内企业技术能力不断突破，高端产品的生产能力不断增强，进口替代也已成为行业的发展趋势。
（3）公司显著的行业竞争优势
公司深耕电子浆料行业多年，是国内领先的专业从事新型电子浆料研发、生产和销售的高新技术企业，始终专注于新材料、新能源产业，具有显著的行业竞争优势。公司高度重视对新技术、新产品的研发工作，研发工作覆盖了从原材料性能的理论研究到产品量产落地的全过程，不断优化配方和制备工艺，持续产生
技术创新成果。经过多年积累，现已掌握多项应用于主要产品的研发、生产的核心技术。
本项目的顺利实施，将有利于公司进一步丰富产品种类，服务更多元的应用市场；与此同时，依托先进的材料研发平台和应用平台，公司将积极布局逐步拓展高性能专用电子功能材料市场，快速进入新能源汽车、电子元器件等快速增长的新兴高端市场。
4、项目的备案情况
项目备案及环评手续正在办理中。
四、项目与公司现有业务的关系及影响
公司使用超募资金投资建设项目主要目的为了满足公司未来发展需求及公司银粉体系的建立，系基于公司现有业务与技术进行，根据公司发展战略制定，项目围绕行业发展趋势和市场需求，降低公司生产成本，致力于提升公司生产能力，为公司未来业绩增长提供新的动力。
五、主要风险
公司使用超募资金投资建设项目是基于当前市场需求、技术发展趋势的判断等综合因素做出的。项目实施过程中可能存在市场风险、技术风险和项目效益不达预期风险等不确定性因素。
市场风险：新建项目是基于目前产业政策、行业发展趋势等综合因素作出的决策。近年来新能源行业热度较高，从国家政策上来看，市场需求是比较广阔的，且公司新增产品具有较稳定的市场。但不排除市场供需实际情况与预测值发生偏离、产品没有达到设计或市场要求质量、项目产品市场竞争力或者竞争对手情况发生重大变化、项目产品和主要原材料的实际价格与预测价格发生较大偏离等市场风险。
技术风险：拟建项目建设以自有技术为基础，项目拟定的产品属于专用电子功能材料的封装产品，产品技术含量高，附加值高，产品处于国内领先地位。故在技术方面不存在较大风险。
效益不达预期的风险：如果相关产品的生产及销售情况不及预期，可能造成项目效益不达预期的风险
六、保障募集资金安全的措施
本项目相关审批程序履行后，项目实施主体将开立募集资金专用账户，专项
存储投入的超募资金（含利息），并与公司及其子公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储监管协议。董事会授权公司管理层办理开立募集资金专用账户及签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜。公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
具体内容详见公司于2023年7月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2023-037）。
本议案已经公司于2023年7月14日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，现提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
二〇二三年八月二日
议案二：
关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《常州聚和新材料股份有限公司章程》等相关规定，为了更好地促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司拟修订公司部分制度。本议案共有6项子议案，现提请股东大会对下列议案逐项审议并表决，具体明细如下表：
| 序号 | 子议案名称 |
| 2.01 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
| 2.02 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 2.03 | 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 |
| 2.04 | 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 |
| 2.05 | 《关于修订<董事、监事、高级管理人员行为准则>的议案》 |
| 2.06 | 《关于修订<防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度>的议案》 |
上述治理制度已经公司于2023年7月14日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过。具体内容请见公司于2023年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2023-039）及修订后的相关制度全文。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
二〇二三年八月二日
议案三：
关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员与核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规及规范性文件和《常州聚和新材料股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《常州聚和新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司拟向公司（含分公司及全资子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干以及董事会认为需要激励的其他员工授予限制性股票。公司拟向激励对象授予限制性股票226.05万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本16,562.7886万股的1.36%。其中，首次授予206.05万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的1.24%，约占本次激励计划拟授予权益总额的91.15%；预留授予20.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的0.12%，约占本次激励计划拟授予权益总额的8.85%。
具体内容详见公司于2023年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《常州聚和新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-040）。
本议案已经公司于2023年7月14日召开的公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，现提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。拟作为公司2023年限制性股票激励计划对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东对该议案回避表决。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
二〇二三年八月二日
议案四：
关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《常州聚和新材料股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《常州聚和新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2023年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司于2023年7月14日召开的公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，现提请公司2023年第四次临时股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。拟作为公司2023年限制性股票激励计划对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东对该议案回避表决。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
二〇二三年八月二日
议案五：
关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划
相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或调整至预留部分或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司于2023年7月14日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议，拟作为公司2023年限制性股票激励计划对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东对该议案回避表决。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
二〇二三年八月二日