股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2023-049债券代码：110082 债券简称：宏发转债
宏发科技股份有限公司关于放弃优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司四川锐腾电子有限公司（以下简称“四川锐腾”）、宏发自动化设备（上海）有限公司（以下简称“宏发自动化”）、浙江宏发电声有限公司（以下简称“浙江宏发”）、舟山金度科技有限公司（以下简称“舟山金度”）、西安宏发电器有限公司（以下简称“西安宏发”）、宁波金海电子有限公司（以下简称“宁波金海”）拟进行股权转让，公司关联方舟山冠亨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山冠亨”）持有上述6家公司少数股权，舟山冠亨拟向其同一控制下企业转让其所持以上6家公司的少数股权（以下简称“本次股权转让”）。公司及下属控股子公司对本次股权转让放弃优先购买权（以下简称“本次放弃权利”）。
●本次放弃权利构成关联交易，未构成重大资产重组。
●本次放弃权利已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●除本次交易外，过去12个月与同一关联人舟山冠亨及其下属控股子公司发生的关联交易为日常关联交易，涉及金额为39,217.64万元。
一、关联交易概述
公司通过控股子公司分别持有四川锐腾51.00%股权、宏发自动化60%股权、浙江宏发75%股权、舟山金度35%股权、西安宏发70%股权、宁波金海75%股权，舟山冠亨分别持有四川锐腾9%股权、宏发自动化40%股权、浙江宏发25%股权、舟山金度20%股权、西安宏发30%股权、宁波金海25%股权。
舟山冠亨拟以5,375.00万元的价格向舟山冠旭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山冠旭”）转让其所持浙江宏发25%股权、宁波金海25%股权，拟以3,119.00万元的价格向舟山冠宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山冠宏”）转让其所持四川锐腾9%股权、舟山金度20%股权、宏发自动化40%股权，拟以1,200.00万元的价格向舟山冠富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山冠富”）转让其所持西安宏发30%股权。转让方舟山冠亨与受让方舟山冠旭、舟山冠宏、舟山冠富为同一控制下企业。
公司及控股子公司同意放弃优先购买权。本次股权转让完成前后，公司通过控股子公司仍持有四川锐腾51.00%股权、宏发自动化60%股权、浙江宏发75%股权、舟山金度35%股权、西安宏发70%股权、宁波金海75%股权不变。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，本次股权转让前后，四川锐腾、宏发自动化、浙江宏发、舟山金度、西安宏发、宁波金海均为公司与关联方共同投资企业，公司本次放弃优先受让权构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
本次股权转让双方舟山冠亨、舟山冠旭、舟山冠宏、舟山冠富均为公司实际控制人郭满金先生控制的公司，为公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、舟山冠亨
公司名称：舟山冠亨投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：厦门冠亨投资有限公司出资额：5,000万元人民币成立日期：2015年8月31日注册地址：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心305-18043室(自贸试验区内)
经营范围：企业投资、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、项目投资策划、企业管理、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
主要财务状况：
截至2022年12月31日，资产总额19,196.06万元，负债总额8,731.01万元，净资产10,465.06万元，2022年度实现营业收入4,513.76万元，净利润4,490.61万元。（上述数据为母公司口径，未经审计）
截至2023年6月30日，资产总额20,222.09万元，负债总额13,159.56万元，净资产7,062.53万元，2023年1-6月实现营业收入2,079.07万元，净利润2,030.87万元。（上述数据为母公司口径，未经审计）
股权结构：
2、舟山冠旭
公司名称：舟山冠旭投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：厦门冠旭投资有限公司出资额：1,000万元人民币成立日期：2023年7月25日注册地址：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-5189室
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。是否为失信被执行人：否股权结构：
3、舟山冠宏
公司名称：舟山冠宏投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：厦门冠旭投资有限公司
出资额：1,000万元人民币
成立日期：2023年7月25日
注册地址：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-5190室
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。是否为失信被执行人：否股权结构：
4、舟山冠富
公司名称：舟山冠富投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：厦门冠旭投资有限公司出资额：1,000万元人民币成立日期：2023年7月25日注册地址：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-5191室经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。是否为失信被执行人：否股权结构：
三、交易标的基本情况
（一）舟山金度科技有限公司
1、基本情况
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码：91330901MA2A25JF8C法定代表人：唐启洪成立时间：2017-12-26注册资本：6,000万元人民币注册地点：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山高新技术产业园区通港一路99号E幢厂房
与本公司的关系：为本公司控股子公司经营范围：金属及非金属表面处理；金属电镀；电子电镀；表面处理技术研发；精密电子材料加工；金属加工；电子元件及组件制造；机械加工与制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、主要财务数据
截至2022年12月31日，资产总额6,625.51万元，负债总额3,129.69万元，净资产3,495.82万元，2022年度实现营业收入668.19万元，净利润-1,734.04万元。（上述数据经审计）
截至2023年6月30日，资产总额6,754.23万元，负债总额4,437.20万元，净资产2,317.03万元，2023年1-6月实现营业收入673.45万元，净利润-1,178.79万元。（上述数据未经审计）
3、股权结构
转让前：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 厦门宏发电声股份有限公司 | 2,100.00 | 35.00% |
| 贺正林 | 1,800.00 | 30.00% |
| 舟山冠亨 | 1,200.00 | 20.00% |
| 韩志春 | 900.00 | 15.00% |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% |
转让后：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 厦门宏发电声股份有限公司 | 2,100.00 | 35.00% |
| 贺正林 | 1,800.00 | 30.00% |
| 舟山冠宏 | 1,200.00 | 20.00% |
| 韩志春 | 900.00 | 15.00% |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% |
（二）四川锐腾电子有限公司
1、基本情况
类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91510623555755175X法定代表人：唐启洪成立时间：2010-05-19注册资本：12,250万元人民币注册地点：四川省德阳市中江县南华镇园区路89号与本公司的关系：为本公司控股子公司经营范围：电子元件、金属零件、塑料零件生产、销售、技术咨询及售后服务，金属表面处理及热处理加工，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、主要财务数据
截至2022年12月31日，资产总额42,417.18万元，负债总额18,295.98万元，净资产24,121.20万元，2022年度实现营业收入34,806.08万元，净利润3,939.58万元。（上述数据经审计）截至2023年6月30日，资产总额40,526.18万元，负债总额18,115.50万元，净资产22,410.68万元，2023年1-6月实现营业收入15,877.90万元，净利润1,441.14万元。（上述数据未经审计）
3、股权结构
转让前：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 厦门金越电器有限公司 | 6,247.19 | 51.00% |
| 张亚娟 | 2,450.16 | 20.00% |
| 厦门锐腾电子科技有限公司 | 2,450.16 | 20.00% |
| 舟山冠亨 | 1,102.50 | 9.00% |
| 合计 | 12,250.00 | 100.00% |
转让后：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 厦门金越电器有限公司 | 6,247.19 | 51.00% |
| 张亚娟 | 2,450.16 | 20.00% |
| 厦门锐腾电子科技有限公司 | 2,450.16 | 20.00% |
| 舟山冠宏 | 1,102.50 | 9.00% |
| 合计 | 12,250.00 | 100.00% |
（三）西安宏发电器有限公司
1、基本情况
类型：有限责任公司统一社会信用代码：916101317350427890法定代表人：郭满金成立时间：2002-02-27注册资本：1,000.00万元人民币注册地点：陕西省西安市高新区草堂科技产业基地秦岭四路西七号与本公司的关系：为本公司控股子公司经营范围：电子产品、低压电器产品、通讯器材（不含国家专项审批）、计算机设备、继电器产品的开发、生产、销售;房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、主要财务数据
截至2022年12月31日，资产总额18,256.74万元，负债总额10,863.33万元，净资产
7,393.41万元，2022年度实现营业收入15,546.76万元，净利润456.11万元。（上述数据经审计）
截至2023年6月30日，资产总额16,051.58万元，负债总额8,656.14万元，净资产7,395.44万元，2023年1-6月实现营业收入7,049.20万元，净利润2.02万元。（上述数据未经审计）
3、股权结构
转让前：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 厦门宏发电声股份有限公司 | 700.00 | 70.00% |
| 舟山冠亨 | 300.00 | 30.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
转让后：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 厦门宏发电声股份有限公司 | 700.00 | 70.00% |
| 舟山冠富 | 300.00 | 30.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
（四）浙江宏发电声有限公司
1、基本情况
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91330900MA7BH9ED25
法定代表人：郭伟国
成立时间：2021-11-03
注册资本：2,000.00万元人民币
注册地点：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山高新技术产业园区通港一路99号F幢
与本公司的关系：为本公司控股子公司
经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；金属制品销售；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、主要财务数据
截至2022年12月31日，资产总额4,533.14万元，负债总额2,442.91万元，净资产2.090.22万元，2022年度实现营业收入439.91万元，净利润90.23万元。（上述数据经审计）
截至2023年6月30日，资产总额8,457.42万元，负债总额5,876.18万元，净资产2,581.24万元，2023年1-6月实现营业收入4,263.11万元，净利润563.19万元。（上述数据未经审计）
3、股权结构
转让前：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 厦门宏发电声股份有限公司 | 1,500.00 | 75.00% |
| 舟山冠亨 | 500.00 | 25.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
转让后：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 厦门宏发电声股份有限公司 | 1,500.00 | 75.00% |
| 舟山冠旭 | 500.00 | 25.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
（五）宏发自动化设备（上海）有限公司
1、基本情况
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91310117MA1J3XP95H
法定代表人：郭晔
成立时间：2019-12-09
注册资本：500.00万元人民币
注册地点：上海市松江区九亭镇九亭中心路1158号21幢1502室-2
与本公司的关系：为本公司控股子公司经营范围：从事自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，工业自动化设备、仪器仪表、电子产品、机械设备及配件、机电设备及配件、液压气动设备及配件、电气设备及配件、电镀设备的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、主要财务数据
截至2022年12月31日，资产总额3,774.70万元，负债总额3,365.02万元，净资产409.68万元，2022年度实现营业收入5,064.92万元，净利润33.95万元。（上述数据经审计）
截至2023年6月30日，资产总额1,776.29万元，负债总额1,425.75万元，净资产350.54万元，2023年1-6月实现营业收入1,692.44万元，净利润-59.13万元。（上述数据未经审计）
3、股权结构
转让前：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 厦门宏发电声股份有限公司 | 300.00 | 60.00% |
| 舟山冠亨 | 200.00 | 40.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
转让后：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 厦门宏发电声股份有限公司 | 300.00 | 60.00% |
| 舟山冠宏 | 200.00 | 40.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
（六）宁波金海电子有限公司
1、基本情况
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91330211610270569C
法定代表人：郭伟国
成立时间：1995-12-22
注册资本：6,786.81万元人民币注册地点：浙江省宁波市镇海骆驼工业区与本公司的关系：为本公司控股子公司经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；金属制品销售；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2、主要财务数据
截至2022年12月31日，资产总额33,047.14万元，负债总额15,287.28万元，净资产17,759.85万元，2022年度实现营业收入45,800.36万元，净利润3,747.82万元。（上述数据经审计）
截至2023年6月30日，资产总额30,645.29万元，负债总额14,711.97万元，净资产15,933.32万元，2023年1-6月实现营业收入15,707.07万元，净利润1,171.72万元。（上述数据未经审计）
3、股权结构
转让前：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 厦门宏发电声股份有限公司 | 5,090.11 | 75% |
| 舟山冠亨 | 1,696.70 | 25% |
| 合计 | 6,786.81 | 100.00% |
转让后：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 厦门宏发电声股份有限公司 | 5,090.11 | 75% |
| 舟山冠旭 | 1,696.70 | 25% |
| 合计 | 6,786.81 | 100.00% |
四、交易定价情况
本次股权转让的交易价格由交易双方协商确定，本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文
件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、审议程序
公司于2023年7月25日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事郭满金、郭琳回避表决。该事项无需提交股东大会审议批准。
独立董事对《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意将关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：
（一）事前认可意见
公司本次放弃舟山冠亨投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的四川锐腾电子有限公司、宏发自动化设备（上海）有限公司、浙江宏发电声有限公司、舟山金度科技有限公司、西安宏发电器有限公司、宁波金海电子有限公司股权对应的优先购买权是基于自身发展定位及战略规划的整体考虑所作出的，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次放弃优先购买权暨关联交易事项，并将该议案提交董事会审议。
（二）独立意见
公司本次放弃舟山冠亨投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的四川锐腾电子有限公司、宏发自动化设备（上海）有限公司、浙江宏发电声有限公司、舟山金度科技有限公司、西安宏发电器有限公司、宁波金海电子有限公司股权对应的优先购买权事项，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。
审计委员会核查意见，公司本次放弃舟山冠亨投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的四川锐腾电子有限公司、宏发自动化设备（上海）有限公司、浙江宏发电声有限公司、舟山金度科技有限公司、西安宏发电器有限公司、宁波金海电子有限公司股权对应的优先购买权事项，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意本次放弃优先购买权暨关联交易事项，并将该议案提交董事会审议。
六、对上市公司的影响
公司本次放弃优先购买权是基于自身发展定位及战略规划的整体考虑。放弃优先购买权后，公司持有四川锐腾电子有限公司、宏发自动化设备（上海）有限公司、浙江宏发电声有限公司、舟山金度科技有限公司、西安宏发电器有限公司、宁波金海电子有限公司等六家公司的股权比例不变，控股权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。
特此公告。
宏发科技股份有限公司董事会
2023年7月27日