海星股份2023年第二次临时股东大会会议资料证券代码：603115 证券简称：海星股份
南通海星电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年8月
资料目录
2023年第二次临时股东大会须知 ...... 1
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于变更部分非公开发行募集资金投资项目的议案 ...... 4议案二：关于使用募集资金向宁夏海力电子有限公司提供借款实施募投项目的议案 ...... 9
南通海星电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《南通海星电子股份有限公司章程》等相关规定，制定会议须知如下：
一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、 出席现场会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，每位股东发言不超过两次，主题应与本次会议议题相关，超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询；对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、 股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
五、 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
六、 为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
七、 会议开始后请将手机铃声置于无声状态，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
八、 本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师见证，并出具法律意见书。
九、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指定的信息披露媒体上发布。
十、 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十一、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年7月22日披露于上海证券交易所网站的《南通海星电子股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-044）。
南通海星电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间为：2023年8月8日14:00网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年8月8日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
公司会议室
三、召集人
南通海星电子股份有限公司董事会
四、 主持人
董事长 周小兵先生
五、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍现场出席人员到会情况
（三）主持人宣读会议须知
（四）主持人提名并选举本次会议计票人、监票人，全体与会股东举手表决确定
（五）宣读议案
（六）与会股东对议案进行讨论审议，回答提问
（七）现场投票表决
（八）主持人宣布暂时休会，统计表决结果
（九）会议主持人宣布复会，宣布表决结果，宣读会议决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议决议和会议记录
（十二）主持人宣布会议结束
议案一：
关于变更部分非公开发行募集资金投资项目的议案
各位股东：
一、变更募集资金投资项目的概述
本次拟部分变更的募集资金投资项目为“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”，项目计划以募集资金投资19,217.19万元，截至2023年7月14日，该项目已投入募集资金8,481.31万元，剩余募集资金10,735.88万元；本次拟变更7,000万元募集资金用于“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的一期项目建设，涉及变更投向的金额占“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”总筹资额的比例为36.43%，本次变更不构成关联交易。
本次拟部分变更的募集资金投资项目为“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”，项目计划以募集资金投资10,000.00万元，截至2023年7月14日，该项目已投入募集资金4,320.07万元，剩余募集资金5,679.93万元；本次拟变更5,000万元募集资金用于“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的一期项目建设，涉及变更投向的金额占“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”总筹资额的比例为50.00%，本次变更不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次拟部分变更的“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”系由公司在其现有厂区内实施的项目，预计新增高性能中高压腐蚀箔年产能2,150.00万平方米。
项目原计划总投资39,366.00万元，项目计划投资具体情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 投资额（万元） | 占总投资比例（%） |
| 一 | 建设投资 | 30,616.00 | 77.77 |
| 1 | 建筑工程及相关配套设施 | 2,970.00 | 7.54 |
| 2 | 设备购置费 | 27,646.00 | 70.23 |
| 二 | 流动资金 | 8,750.00 | 22.23 |
| 合计 | 39,366.00 | 100.00 |
项目目前已建成 1,310万平方米的中高压腐蚀箔生产能力，截至2023年7月14日，该项目已投入募集资金8,481.31万元。本次拟部分变更的“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”系由公司全资子公司南通海一电子有限公司在其现有厂区内实施，预计新增长寿命高容量低压腐蚀箔年产能670万平方米。项目原计划总投资13,660.00万元，项目计划投资具体情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 投资额（万元） | 占总投资比例（%） |
| 一 | 建设投资 | 11,400.00 | 83.46 |
| 1 | 建筑工程及相关配套设施 | 830.00 | 6.08 |
| 2 | 设备购置费 | 10,530.00 | 77.09 |
| 3 | 其他费用 | 40.00 | 0.29 |
| 二 | 流动资金 | 2,260.00 | 16.54 |
| 合计 | 13,660.00 | 100.00 |
项目目前已建成288万平方米的低压腐蚀箔生产能力，截至2023年7月14日，该项目已投入募集资金4,320.07万元。
（二）本次部分变更募投项目的具体原因
本次拟变更部分“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”及“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”的资金用于“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的一期项目建设，系公司综合考虑未来业务的实际发展需求、产品市场需求等因素而作出的重要投资决策，顺应当前市场环境，符合公司长远发展战略。“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”将充分发挥宁夏的区位优势，最大程度利用宁夏的光伏发电资源，进一步降低公司运营成本，提升公司产品竞争力。项目投产后，公司电极箔产品产能规模将得到明显提升，基地布局将进一步优化，经营抗风险能力将进一步增强，募集资金的使用效率会得到进一步提高。
三、新项目的具体内容
1、项目概述
项目名称：“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的一期项目
实施主体：宁夏海力电子有限公司实施地点：宁夏石嘴山市高新技术开发区建设内容：项目计划投资25,516万元，包含土地征用、厂房建设、生产设备及相关配套设施购置等，一期投运生产线18条（包含首批10条），项目达产后可形成年产475万m
高性能电极箔的生产能力。项目产品：新能源、大数据、云计算用高性能电极箔
2、项目投资概算
项目计划总投资25,516万元，其中，固定资产投资19,036万元，流动资金投资6,480万元。
3、项目资金来源及投资方式
本项目拟使用募投项目“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”的7,000万元及“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”的5,000万元先期投入，剩余资金缺口拟通过自筹等方式补足。
4、项目实施计划
按照国家关于加强建设项目工程质量管理的有关规定，本项目严格执行建设程序，确保建设前期工作质量，做到精心设计、安装及调试；强化施工管理，确保工程质量和安全。为保证项目顺利实施，公司将专门成立项目领导组，统筹规划和组织推进整个项目工作，领导组下设土建工程组、生产设备组、配套工程组，各组明确职责分工、质量要求、成本目标、时序进度，从方案论证、供应商选择、过程控制到安装调试、竣工验收的各个环节，严格、科学、合理的展开各项具体工作，保证项目建设有序、高效、保质推进。
5、预计经济效益
本次投资将有助于公司进一步扩大在新兴市场产品的优势，进一步提升公司市场占有率。经测算，项目达产后，将新增产能475万平方米，投资净利润率为
11.5%，静态投资回收期为7.5年，具有良好的经济效益。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）项目市场前景及可行性分析
1、下游市场具有广阔的发展前景
电极箔是铝电解电容器的关键原材料，属于国家鼓励和重点支持的电子元件功能材料领域的典型代表。电极箔的性能直接影响铝电解电容器的比容量、漏电流、使用寿命、可靠性、体积大小等关键技术参数，项目产品具有电容量高、漏电流小、温频特性好、使用寿命长等优点，满足新兴领域用高性能电容器的使用需求。
随着“十四五规划”、“新基建”等国家战略的出台和实施，新能源发电、新能源汽车、大数据、云计算等产业得以快速发展，新技术新产品不断涌现，对各种铝电解电容器的需求也将不断增长，市场前景广阔。
2、科研成果产业化，打破国外垄断
宁夏海力电子和上海交通大学、四川大学等高校进行长期的产学研合作，成功研发出比容量高、耐水性强、漏电流低、机械强度高、极端工况中可长时间工作的高稳定性、高可靠性的高性能电极箔产品，与下游客户联合试验试制，试制的电容器产品的电性能、机械性能等完全满足新兴领域的应用要求，同时产品各项指标处于世界领先水平，助力打破国外垄断，实现全面进口替代。
3、国家产业政策和规划大力支持行业的发展壮大
本项目所生产的中高压化成箔，为铝电解电容器用阳极箔，属于电子专用材料，符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 鼓励类第二十八项“信息产业”第22条“半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”，属于国家鼓励发展的新型电子材料。
根据国家发改委于2017年1月发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年版）》，“电容器铝箔”属于战略性新兴材料。本项目的主要产品为电容器用铝箔，符合国家产业政策和发展规划。
（二）风险提示
1、行业政策风险
电极箔产业是我国电子元件基础产业之一，属于国家重点发展和扶持的战略性新兴产业，虽然各部委推出了一系列产业政策，支持电子元件材料行业的发展，但同时也可能面临来自于宏观经济、政策法律、行业周期等多方面带来的不确定性风险。如果未来国家扶持政策、相关行业准入、产品技术标准等发生不利于公司经营的情形，即可能会给项目的实施与经营带来不利的影响。
2、市场竞争风险
电极箔行业竞争较为激烈，尽管公司与国内外知名客户建立了长期稳定的战略合作关系，在电极箔行业积累起了较强的竞争优势，但仍面临部分行业内先进电极箔制造商的竞争。如果公司不能继续抓住市场发展机遇，实现产品技术升级、生产规模扩大，不能持续提高在电极箔行业的综合竞争力，则可能会在行业竞争中处于不利地位。
3、项目未来经济效益实现风险
公司本次变更募集资金投资项目已经过审慎的研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但在项目实施过程中，可能面临国家政策变化、市场因素变化、经营不及预期等其他不可预见因素，导致募集资金投资项目出现工期延误、建设周期超出预期、项目终止、实际投资总额超过投资概算等，从而产生募集资金投资项目的实施效果、未来经济效益与预期产生偏离的风险。
五、项目审批情况
本次变更后的项目已取得石嘴山高新技术产业开发区管理委员会审批的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》。
以上为“关于变更部分非公开发行募集资金投资项目的议案”，本议案已经 2023 年 7 月 21 日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议并表决。
南通海星电子股份有限公司董事会2023年8月8日
议案二：
关于使用募集资金向宁夏海力电子有限公司提供借款实施募投项目的议案
各位股东：
一、本次借款的基本情况
为确保募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体海力电子提供总金额不超过人民币 12,000 万元的借款，用于募投项目建设。公司将根据该募投项目的建设进展和实际资金需求，在上述借款总额范围内一次或分期向海力电子提供借款，借款期限自实际借款之日起算，至该募投项目建设结束之日止。
二、本次借款对象的基本情况
| 公司名称 | 宁夏海力电子有限公司 | ||||
| 统一社会信用代码 | 916400007150519791 | ||||
| 成立时间 | 2006年08月18日 | ||||
| 注册资本 | 21,500万元 | ||||
| 公司住所 | 宁夏石嘴山市大武口区长城路8号 | ||||
| 法定代表人 | 周小兵 | ||||
| 公司股东 | 海星股份持股93.02%、联力企业持股6.98% | ||||
| 经营范围 | 电极箔及相关电子材料、机电设备及备件的生产和销售；新技术开发。（涉及行政许可的凭许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||||
| 主要财务数据 | 时间 | 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | 营业收入（万元） | 净利润 （万元） |
| 2022年12月31日/2022年度 | 31,734.27 | 17,283.75 | 48,123.90 | 699.17 | |
| 2023年3月31日/2023年1-3月 | 32,617.48 | 18,770.00 | 16,090.85 | -513.75 | |
三、本次借款对上市公司的影响
本次使用募集资金向子公司提供借款，是基于募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
四、本次借款后的募集资金管理
本次借款到位后，将存放于海力电子开设的募集资金专用账户中，并将严格按照相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
以上为“关于使用募集资金向宁夏海力电子有限公司提供借款实施募投项目的议案”，本议案已经 2023 年 7 月 21 日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议并表决。
南通海星电子股份有限公司董事会2023年8月8日