目 录重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函的回复 1
关于沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函的回复
天职业字[2023]41578号上海证券交易所上市公司管理一部：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）于2023年7月11日收到沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“金山股份”或“上市公司”）转来的贵所《关于对沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2023]0859号），本所作为金山股份重大资产重组的审计机构，就贵所问询函的要求及公司的回复，基于我们已执行的审计工作，现将核实情况回复如下：
问题二、草案披露，本次交易后，上市公司出售商品/提供劳务的关联交易在2022年度将由1481.04万元增至6551.15万元，在2023年1-2月将由460.95万元增至2710.34万元。公司称备考报表中的关联销售金额增加主要系阜新热电公司经营困难，金山股份煤业分公司作为母公司为支持子公司正常经营协调采购煤炭后销售给阜新热电公司。同时，本次交易完成后，标的公司将由上市公司委托运营管理。请公司补充披露：（1）上市公司委托运营管理的具体模式、相应会计处理，是否将标的公司纳入合并报表范围；（2）后续保持关联交易定价公允、减少和规范关联交易的具体措施。请财务顾问核查并发表意见。
一、上市公司委托运营管理的具体模式、相应会计处理，是否将标的公司纳入合并报表范围
（一）《股权委托管理协议》具体模式
上市公司拟与华电辽宁能源有限公司（以下简称“华电辽宁”）签署《股权委托管理协议》，华电辽宁（甲方）拟在本次交易完成后将所持铁岭公司100%股权及阜新热电公司51%股权、所持桓仁金山热电有限公司（与铁岭公司、阜新热电公司合称“目标公司”）90.91%股权（以下合称“标的股权”）委托给上市公司（乙方）进行管理，上市公司同意按《股权委托管理协议》约定及目标公司《章程》规定进行管理，相关约定如下：
1、具体委托行使权利范围
（1）乙方根据甲方的委托，就目标公司股权代甲方行使甲方所享有的除以下权利以外的股东权利：
①对标的股权的处分权，处分的具体方式包括转让、出资、置换、质押等；
②取得标的股权收益或分红的权利；
③决定目标公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；
④剩余财产分配权；
⑤决定目标公司发行债券事宜；
⑥决定目标公司增加或者减少注册资本。
（2）甲乙双方同意，目标公司日常经营相关的原材料采购、发电及供热安排等事项由乙方代甲方通过目标公司的公司治理程序进行决策；非日常经营相关的重大事项决策（以下简称“重大决策”），包括但不限于目标公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对目标公司价值具有重大影响的决策时，由乙方提供决策建议并按甲方的最终意见执行，需经甲方同意，具体包括：①若通过股东会进行重大决策，乙方在代甲方行使表决权前需根据甲方的投票指示在股东会上表决；②若通过董事会进行重大决策，乙方提名的董事在行使表决权前需根据甲方的投票指示在董事会上表决。
2、时间期限
发生（1）华电辽宁将标的股权全部转让；（2）目标公司解散或清算的情形或（3）以其他方式最终解决标的公司与金山股份的同业竞争后，《股权委托管理协议》终止。同时，中国华电出具了《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，中国华电及华电辽宁将在符合届时相关法律法规并经内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将在5年内对采取对外出售、关停相关机组和资本运作等方式最终解决铁岭公司、阜新热电公司、桓仁金山与金山股份的同业竞争。
3、委托管理费用
华电辽宁按年向上市公司支付固定的委托管理费用，标准为如下：铁岭公司100%股权委托管理费用为100万元人民币/年（大写：人民币壹佰万元/年），阜新热电公司51%股权委托管理费用为25万元人民币/年（大写：人民币贰拾伍万元/年），桓仁金山热电有限公司90.91%股权委托管理费用为5万元人民币/年（大写：人民币伍万元/年）。自《股权委托管理协议》生效之日起，委托管理满一年次日即支付全年委托管理费用。至《股权委托管理协议》终止之日，如委托管理时间未满一年，则以全年365天均摊计算每日委托管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用。
（二）委托运营相关会计处理
上市公司收取的委托管理费计入其他业务收入科目核算。
（三）交易完成后，上市公司不会将标的公司纳入合并报表范围的原因
1、《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定
根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月13日），“在判断对受托经营
的业务（即标的公司）是否拥有控制时，需重点关注以下问题：
一是关于对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。例如，部分委托经营协议中约定，标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。又如，部分委托受托经营业务中，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，部分委托协议中赋予当事一方随时终止委托关系的权力等。前述情况下，受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的公司施加影响，不应认定受托方对标的公司拥有权力。二是关于享有可变回报的认定。从标的公司获得的可变回报，不仅包括分享的基于受托经营期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的标的公司整体价值变动的报酬和风险。例如，部分委托经营协议中虽然约定委托期间标的公司损益的绝大部分比例由受托方享有或承担，但若标的公司经营状况恶化则受托方到期不再续约，这表明受托方实际上并不承担标的公司价值变动的主要报酬或风险，不应认为受托方享有标的公司的重大可变回报。又如，部分委托经营协议中虽然约定受托方享有标的公司的可变回报，但回报的具体计量方式、给付方式等并未作明确约定，有关回报能否实际给付存在不确定性，根据实质重于形式的原则，也不应认定受托方享有可变回报。”
2、金山股份不享有对标的公司的实质性控制权力
（1）委托经营管理的目的
标的公司经营的业务与上市公司存在一定的同业竞争，为解决同业竞争问题，华电辽宁委托上市公司经营、管理其所持有的标的公司股权。上市公司受托管理标的公司的主要目的在于解决标的公司同业竞争问题，而并非为保留标的公司的控制权。
（2）委托经营管理的内容
根据《股权委托管理协议》，标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策（以下简称“重大决策”）时，需经华电辽宁同意。
因此，上市公司并不享有对标的公司重大事项的决策权力，其重大事项决策权力依旧由华电辽宁享有。
3、上市公司并不通过参与标的公司的相关活动而享有可变回报
根据《股权委托管理协议》，华电辽宁按年向上市公司支付固定的委托管理费用，上市公司并不通过参与标的公司的相关活动而享有可变回报，标的公司的全部经营成果仍归华电辽宁享有。
综上所述，上市公司受托管理标的公司股权并不导致上市公司控制标的公司，因此上市公司不将标的公司纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相关规定。
4、市场可比案例
根据公开信息，市场上存在其他上市公司通过委托运营方式解决同业竞争问题且并未将委托管理的公司纳入合并报表范围的情况。
（1）株治集团（600961.SH）
根据株治集团2023年1月公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，为避免衡阳水口山金信铅业有限责任公司（以下简称“金信铅业”）与株治集团存在的业务竞争问题，2022年6月，湖南水口山有色金属集团有限公司与水口山有色金属有限责任公司（上述交易之标的公司，交易完成后将成为株治集团全资子公司，以下简称“水口山有限”）签署了《金信铅业之股权托管协议》，将金信铅业100.00%股权委托水口山有限管理。为避免湖南有色黄沙坪矿业有限公司（以下简称“黄沙坪矿业”）与株治集团存在的潜在业务竞争问题，2022年9月，湖南有色金属控股集团有限公司（株治集团间接控股股东）与株治集团签署了《黄沙坪矿业之股权托管协议》，将黄沙坪矿业100.00%股权委托株治集团管理。在委托运营期间，株治集团并未将金信铅业、黄沙坪矿业纳入合并报表范围。
（2）天山股份（000877.SZ）
根据天山股份2021年8月公告的《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书（修订稿）》，北方水泥有限公司（以下简称“北方水泥”）经营的业务与天山股份存在一定的同业竞争，且北方水泥暂时不满足注入天山股份的条件，为解决同业竞争问题，2021年2月，中国建材与天山股份签署了《股权托管协议》，将其持有的北方水泥股权委托天山股份管理。在委托运营期间，天山股份并未将北方水泥纳入合并报表范围。
（3）一汽解放（000800.SZ）
根据一汽解放2020年3月公告的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》，一汽解放控股股东、实际控制人中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）控制的一汽哈尔滨轻型汽车有限公司（以下简称“哈轻公司”）、一汽红塔云南汽车制造有限公司（以下简称“一汽红塔”） 从事部分轻型卡车业务，与一汽解放存在一定的同业竞争，但届时处于停产或亏损状态，其负担较重且盈利状况不稳定，暂时不满足注入一汽解放的条件。为解决同业竞争问题，一汽股份将实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权全部委托给一汽解放进行管理。在委托运营期间，一汽解放并未将哈轻公司、一汽红塔纳入合并报表范围。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”中对上市公司委托运营管理的具体模式、相应会计处理，未将标的公司纳入合并报表范围的原因等进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
上市公司委托运营管理的具体模式已进行补充披露，委托运营管理的相应会计处理符合会计准则相关要求。本次重组交割后，上市公司不将标的公司纳入合并报表范围符合会计准则的规定。
问题三、草案披露，截至报告书签署日，铁岭公司和阜新热电公司待向上市公司及其下属公司偿还委托贷款共计28.37亿元，加上欠付的股利款、煤款等债务合计32.29亿元，标的公司应当于《股权转让协议》生效日后、交割日前向上市公司偿还全部存续债务。根据支付安排，《股权转让协议》生效后10个工作日内，支付标的资产交易价格的60%，交割后10个工作日内，支付标的资产交易价格的40%。请公司补充披露：（1）上市公司对标的公司债权形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期、坏账计提情况等；（2）标的公司后续的还款计划及安排，结合本次交易的支付进度、交割安排，说明本次出售的会计处理及相应资产的出表时点，是否符合企业会计准则的相关要求；（3）上述交易安排是否构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，如是，请明确具体解决措施及时间安排，并分析说明相关安排是否损害上市公司利益，是否符合《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并充分提示风险;（4）本次交易评估作价是否已充分考虑上述债权债务事宜，交易定价是否合理公允；（5）除上述债务外，目前公司与标的公司之间是否存在其他可能对上市公司造成不利影响的其他资金或利益往来。如有，请说明具体的解决措施及时间安排。请财务顾问和会计师核查并发表意见。
一、上市公司对标的公司债权形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期、坏账计提情况
近年来，煤炭需求激增导致我国煤炭市场出现阶段性供应紧张，国内煤价上涨较多。同时，全球能源危机背景下，煤炭作为石油替代能源，在国际范围内需求高涨，国际煤价也快速上涨。在国内、国际煤价均上涨的行业背景下，上网电价尚未全面与煤价形成有效的联动机制，以煤炭为主要原材料的火力发电行业盈利水平受到较大影响。铁岭公司和阜新热电公司均属于传统火力发电行业，受煤价持续高位震荡影响持续产生较大金额亏损，导致标的公司融资渠道较少、难度较大、融资成本较高。
上市公司作为辽宁省乃至东北电网骨干发电企业，承担着电力保供和居民供暖的重要责任。本次拟置出的铁岭公司和阜新热电公司是当地十分重要的供电和供热企业，分别是铁岭市新老城区和阜新市清门河区的唯一热源，肩负着重要民生保障责任。为满足铁岭公司和阜新热电公司正常运营需要，完成能源保供任务，上市公司通过委托贷款方式为标的公司提供资金。
除上述委托贷款外，上市公司及其下属公司对标的公司的债权还包括金山股份煤业分公司为支持标的公司正常经营，向铁岭公司及阜新热电公司销售煤炭产生的应收账款，以及对阜新热电公司的应收股利。截至2023年6月27日，上市公司对标的公司债权的具体情况如下：
单位：万元
| 债权类别 | 债务人 | 金额 | 主要用途 | 债权形成时间及期限 | 是否逾期 | 坏账 准备 |
| 委托贷款 | 铁岭公司 | 19,000.00 | 用于生产经营 | 2021.12.20-2024.12.19 | 否 | |
| 委托贷款 | 铁岭公司 | 19,600.00 | 用于生产经营 | 2022.03.28-2025.03.27 | 否 | |
| 委托贷款 | 铁岭公司 | 20,000.00 | 用于生产经营 | 2022.10.13-2025.10.12 | 否 | |
| 委托贷款 | 铁岭公司 | 6,000.00 | 用于生产经营 | 2022.11.16-2025.11.15 | 否 | |
| 委托贷款 | 铁岭公司 | 30,000.00 | 用于生产经营 | 2023.01.18-2025.12.25 | 否 | |
| 委托贷款 | 铁岭公司 | 5,000.00 | 用于生产经营 | 2023.02.20-2025.02.19 | 否 | |
| 委托贷款 | 铁岭公司 | 15,000.00 | 用于生产经营 | 2023.03.08-2025.02.26 | 否 | |
| 应收账款 | 铁岭公司 | 7,875.95 | 向金山股份煤业分公司购买煤炭 | 2023年6月份暂估煤款，款项支付期限为开具发票办理结算当月支付 | 否 | |
| 小计 | 122,475.95 | |||||
| 委托贷款 | 阜新热电公司 | 12,200.00 | 用于生产经营 | 2022.05.06-2025.05.05 | 否 | |
| 委托贷款 | 阜新热电公司 | 5,000.00 | 用于生产经营 | 2022.09.05-2025.09.04 | 否 | |
| 委托贷款 | 阜新热电公司 | 7,600.00 | 用于生产经营 | 2022.11.17-2025.11.16 | 否 | |
| 委托贷款 | 阜新热电公司 | 5,000.00 | 用于生产经营 | 2022.06.17-2025.06.16 | 否 | |
| 委托贷款 | 阜新热电公司 | 5,000.00 | 用于生产经营 | 2022.10.12-2025.10.11 | 否 | |
| 委托贷款 | 阜新热电公司 | 2,200.00 | 用于生产经营 | 2020.08.26-2023.08.25 | 否 | |
| 委托贷款 | 阜新热电公司 | 6,666.34 | 用于生产经营 | 2020.08.26-2023.08.25 | 否 | |
| 委托贷款 | 阜新热电公司 | 6,433.66 | 用于生产经营 | 2020.09.25-2023.09.24 | 否 | |
| 委托贷款 | 阜新热电公司 | 10,000.00 | 用于生产经营 | 2020.09.29-2023.09.29 | 否 | |
| 委托贷款 | 阜新热电公司 | 6,000.00 | 用于生产经营 | 2020.12.17-2023.12.15 | 否 | |
| 委托贷款 | 阜新热电公司 | 17,200.00 | 用于生产经营 | 2021.12.27-2024.12.26 | 否 | |
| 委托贷款 | 阜新热电公司 | 12,600.00 | 用于生产经营 | 2021.12.30-2024.12.29 | 否 | |
| 委托贷款 | 阜新热电公司 | 11,600.00 | 用于生产经营 | 2022.03.28-2025.03.27 | 否 | |
| 委托贷款 | 阜新热电公司 | 5,000.00 | 用于生产经营 | 2022.06.09-2025.06.06 | 否 | |
| 委托贷款 | 阜新热电公司 | 5,000.00 | 用于生产经营 | 2022.09.09-2025.09.08 | 否 | |
| 委托贷款 | 阜新热电公司 | 10,000.00 | 用于生产经营 | 2022.10.24-2025.10.23 | 否 | |
| 委托贷款 | 阜新热电公司 | 3,000.00 | 用于生产经营 | 2022.11.16-2025.11.15 | 否 | |
| 委托贷款 | 阜新热电公司 | 8,800.00 | 用于生产经营 | 2022.12.29-2025.12.28 | 否 | |
| 委托贷款 | 阜新热电公司 | 15,000.00 | 用于生产经营 | 2023.01.17-2025.12.25 | 否 | |
| 委托贷款 | 阜新热电公司 | 7,000.00 | 用于生产经营 | 2023.04.17-2026.04.16 | 否 | |
| 委托贷款 | 阜新热电公司 | 7,800.00 | 用于生产经营 | 2023.06.08-2026.04.16 | 否 | |
| 债权类别 | 债务人 | 金额 | 主要用途 | 债权形成时间及期限 | 是否逾期 | 坏账 准备 |
| 应收股利 | 阜新热电公司 | 7,760.78 | 分红款项 | 2015年12月及2016年8月形成，未约定期限 | 否 | |
| 应收账款 | 阜新热电公司 | 23,626.33 | 向金山股份煤业分公司购买煤炭 | 2021年至2023年形成 | 根据结算条款部分金额存在逾期情况 | |
| 小计 | 200,487.11 | |||||
| 合计 | 322,963.06 | |||||
注：根据上市公司坏账准备计提政策，合并范围内关联方逾期信用损失率为0，不计提坏账准备。
上市公司对阜新热电公司的应收账款23,626.33万元，为2021年至2023年阜新热电公司向金山股份煤业分公司购买煤炭形成，根据合同约定的结算方式，货到验收合格后以整月为结算周期，结算后按合同量完成情况进行付款，付款期限为结算后1-6个月，由于阜新热电公司近年持续亏损、资金紧张，部分购煤款存在超出合同约定的结算期的情况。本次交易前，阜新热电公司为上市公司合并范围内子公司，按照公司坏账准备计提政策，未计提坏账准备。本次交易交割日前，阜新热电公司将在华电辽宁的资金支持下偿还剩余全部待支付购煤款。
二、标的公司后续的还款计划及安排，结合本次交易的支付进度、交割安排，说明本次出售的会计处理及相应资产的出表时点，是否符合企业会计准则的相关要求
上市公司与华电辽宁签署的《股权转让协议》中约定，标的公司应当于协议生效日后、交割日前向上市公司偿还全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的应付利息等），具体金额以交割时的金额为准，华电辽宁应当向标的公司提供资金支持以确保标的公司偿还上述债务。
针对上述存续债务的偿付安排，根据华电辽宁出具的说明，在本次交易相关事项经股东大会审议通过之后、华电辽宁支付第一笔交易对价（即标的资产交易价格的60%）之前，华电辽宁将向铁岭公司和阜新热电公司提供资金支持，完成往来资金的清理。
完成往来资金的清理后，华电辽宁将向上市公司支付第一笔交易对价（即标的资产交易价格的60%），收到第一笔交易对价后，上市公司办理将标的资产过户至华电辽宁的工商变更登记。
根据《股权转让协议》，本次交易须获得上市公司董事会、股东大会审议批准、华电辽宁内部决策通过、中国华电批准且标的资产评估报告经中国华电备案后生效。华电辽宁支付第一笔交易对价且标的公司过户至华电辽宁的工商变更登记完成后，各方已办理了必要的财产权转移手续，购买方已支付了交易价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项；购买方已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险，同时满足《企业会
计准则第20号——企业合并》应用指南中实现控制权转移的五个条件。
因此，本次出售相应资产的出表时点为华电辽宁已支付第一笔交易对价且交割完成之日。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，上市公司本次处置股权取得的对价减去应享有标的公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
综上，上市公司本次出售标的资产的会计处理及相应资产的出表时点符合企业会计准则的相关要求。
三、上述交易安排是否构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，如是，请明确具体解决措施及时间安排，并分析说明相关安排是否损害上市公司利益，是否符合《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并充分提示风险
（一）相关交易安排不构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，不会损害上市公司利益
1、上市公司与标的公司之间存续债务的相关安排不构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，不会损害上市公司利益
本次交易中，交易各方对上市公司及其下属公司与标的公司之间的存续债务已做出了明确、清晰、妥善的处置安排。根据华电辽宁出具的说明，在本次交易相关事项经股东大会审议通过之后、华电辽宁支付第一笔交易对价（即标的资产交易价格的60%）之前，华电辽宁将向铁岭公司和阜新热电公司提供资金支持，完成往来资金的清理。本次交易后，标的公司不存在对上市公司非经营性资金占用的情形。因此，本次交易关于上市公司与标的公司之间存续债务的相关安排不构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，不会损害上市公司利益。
2、本次交易中华电辽宁分期支付对价的相关安排不构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，不会损害上市公司利益
截至2023年2月28日，铁岭公司总资产为406,156.41万元，阜新热电公司总资产为121,153.81万元，本次交易标的资产体量较大，分期支付符合正常的商业交易惯例。根据《企业国有资产交易监督管理办法》，交易价款金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。《股权转让协议》中约定，华电辽宁拟于协议生效后10个工作日内支付标的资产交易价格的60%，完成标的资产交割后10个工作日内支付标的资产交易价格的40%。协议生效后，上市公司将敦促华电辽宁按协议约定尽快支付相关款项。
近期重大资产出售市场案例中，多个案例采用分阶段支付交易价款的支付安排，案例情况具体如下：
| 上市公司 | 首次披露日期 | 标的资产 | 关联交易 | 交易金额（万元） | 支付安排 |
| 凯恩股份 | 2022/11/26 | 凯恩特纸47.20%股权、凯恩新材60%股权、八达纸业100%股权、二级电站47.11%股权 | 是 | 48,000.00 | 股权转让款分三期支付，具体支付安排如下： 1、第一期股权转让款支付：首期订金4000万元于签署框架协议时支付； 2、第二期股权转让款支付：凯恩特纸在协议生效后3日内支付不低于2亿元股权转让款； 3、第三期股权转让款支付：凯恩特纸在不晚于协议生效之日起2个月内支付其余股权转让款。 |
| 济南高新 | 2021/12/30 | NQM公司100%股权 | 是 | 90,282.46 | 《股权转让协议》经玉龙股份和济南高新股东大会均审议通过之日起5个工作日内，支付本次股权转让价款的50%，即人民币45,141.23万元；标的资产交割之日起10个工作日内，支付本次股权转让价款剩余的50%，即人民币45,141.23万元 |
| 永和智控 | 2021/6/8 | 永和智控科技有限公司100.00%股权 | 是 | 53,000.00 | 就本次交易的交易对价支付安排，双方经协商达成如下安排： 1、制霸科技于本协议生效之日起十五个工作日内向永和智控支付17%的交易价款即9,010.00万元； 2、制霸科技于标的资产交割完成之日起三十个工作日内向永和智控支付剩余34%的交易价款即18,020.00万元； 3、制霸科技于标的资产交割完成之日起一年内向永和智控支付剩余49%的交易价款即25,970.00万元 |
本次交易商业目的明确，上市公司通过本次交易剥离亏损资产，回笼资金，提升资产质量，交易真实，对价合理，付款期限的安排符合一般商业惯例，华电辽宁将于完成交割后尽快支付剩余款项，不构成对上市公司的非经营性资金占用。因此，本次交易中华电辽宁分期支付对价的相关安排不构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，不会损害上市公司利益。
（二）相关交易安排符合《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条，
上市公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，上市公司实施重大资产重组，应有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易中，华电辽宁支付第一笔交易对价之前，将向铁岭公司和阜新热电公司提供资金支持，完成往来资金的清理。上市公司本次出售资产不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。本次交易后，标的公司向上市公司偿还全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的应付利息等），有利于上市公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。综上，本次交易完成前，标的公司与上市公司之间的存续债务将得到清偿，本次交易完成前后上市公司均不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用的情形。本次交易安排有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易安排符合《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。针对标的企业资金往来的偿还风险，上市公司已在重组报告书（草案）“重大风险提示”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（四）标的企业资金往来的偿还风险”进行了风险提示。
四、本次交易评估作价是否已充分考虑上述债权债务事宜，交易定价是否合理公允
本次交易评估作价选用资产基础法评估结果，资产基础法以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。
本次交易评估基准日为2022年12月31日，上述债权债务中，评估基准日前已形成的债权债务，已在标的公司评估基准日的财务报表中入账，属于标的公司的负债，纳入本次评估的范围，已充分考虑其评估价值。评估基准日后形成的债权债务对标的公司股权价值的影响属于过渡期间损益，根据上市公司与华电辽宁签订的《股权转让协议》，标的资产过渡期间的损益由华电辽宁承担，交易双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。因此评估基准日后形成的债权债务不属于本次交易评估作价的范围。
综上所述，本次交易评估作价已充分考虑上市公司及其下属公司与标的公司之间在评估基准日前形成的债权债务，交易定价具有公允性和合理性。
五、除上述债务外，目前公司与标的公司之间是否存在其他可能对上市公司造成不利影响的其他资金或利益往来
经核查，截至本回复出具日，除上述债务外上市公司与标的公司之间不存在其他可能对上市公司造成不利影响的资金或利益往来。上市公司已对此出具说明。
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第十三章 其他重要事项”之“一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况”中对本次交易中上市公司与标的公司之间存续债务的相关安排进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、上市公司已在重组报告书补充披露对标的公司债权形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期、坏账计提情况；
2、上市公司本次出售标的公司的会计处理及出表时点符合企业会计准则的相关要求；
3、本次交易安排不构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，不会损害上市公司利益，符合《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；
4、本次交易评估作价已充分考虑上市公司及其下属公司与标的公司之间在评估基准日前形成的债权债务，交易定价合理公允；
5、经核查，除上述债务外，目前公司与标的公司之间不存在其他可能对上市公司造成不利影响的其他资金或利益往来。上市公司已对此出具说明。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年7月25日