证券代码：301045 证券简称：天禄科技 公告编号：2023-086
苏州天禄光科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相
关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次创业板向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响
（一）测算的假设前提及说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假定本次发行于2023年9月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行数量不超过7,164,014股（含本数），募集资金总量不超过11,706.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、假设2023年，除本次向特定对象发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
6、根据公司2022年年度报告，2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为27,248,617.28元和24,992,860.35元。假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2023年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、生产经营等的影响。
8、假设不考虑现金分红的因素。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）财务指标影响的测算过程
以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 103,154,344 | 103,154,344 | 110,318,358 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 11,706.00 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2023年9月 | ||
| 本次发行数量（股） | 7,164,014 | ||
| 假设情形1:2023年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | |||
| 扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润（元） | 27,248,617.28 | 27,248,617.28 | 27,248,617.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 24,992,860.35 | 24,992,860.35 | 24,992,860.35 |
| 扣非前基本每股收益（元） | 0.26 | 0.26 | 0.26 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.24 | 0.24 | 0.24 |
| 扣非前稀释每股收益（元） | 0.26 | 0.26 | 0.26 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.24 | 0.24 | 0.24 |
| 期末归属于上市公司普通股股东所有者权益合计（元） | 855,460,902.71 | 882,709,519.99 | 999,769,508.75 |
| 扣非前的加权平均净资产收益率 | 3.24% | 3.14% | 3.03% |
| 扣非后的加权平均净资产收益率 | 2.97% | 2.88% | 2.78% |
| 假设情形2:2023年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为15% | |||
| 扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润（元） | 27,248,617.28 | 31,335,909.87 | 31,335,909.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 24,992,860.35 | 28,741,789.40 | 28,741,789.40 |
| 扣非前基本每股收益（元） | 0.26 | 0.30 | 0.30 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.24 | 0.28 | 0.27 |
| 扣非前稀释每股收益（元） | 0.26 | 0.30 | 0.30 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.24 | 0.28 | 0.27 |
| 期末归属于上市公司普通股股东所有者权益合计（元） | 855,460,902.71 | 886,796,812.58 | 1,003,856,801.34 |
| 扣非前的加权平均净资产收益率 | 3.24% | 3.60% | 3.48% |
| 扣非后的加权平均净资产收益率 | 2.97% | 3.30% | 3.19% |
| 假设情形3:2023年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为30% | |||
| 扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润（元） | 27,248,617.28 | 35,423,202.46 | 35,423,202.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 24,992,860.35 | 32,490,718.46 | 32,490,718.46 |
| 扣非前基本每股收益（元） | 0.26 | 0.34 | 0.34 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.24 | 0.31 | 0.31 |
| 扣非前稀释每股收益（元） | 0.26 | 0.34 | 0.34 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.24 | 0.31 | 0.31 |
| 期末归属于上市公司普通股股东所有者权益合计（元） | 855,460,902.71 | 890,884,105.17 | 1,007,944,093.93 |
| 扣非前的加权平均净资产收益率 | 3.24% | 4.06% | 3.93% |
| 扣非后的加权平均净资产收益率 | 2.97% | 3.72% | 3.60% |
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。本次发行后，公司的股本及净资产均将有所增长。短时间内，公司净利润规模可能无法与净资产规模保持同步增长，存在短期内公司每股收益和净资产收益率等被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行股票的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《苏州天禄光科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于补充流动资金。募集资金使用计划已经过审慎论证，本次向特定对象发行股票完成后，公司资本结构得到进一步改善，公司资本实力增强，财务风险降低，公司抗风险能力增强；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
1、合理统筹资金，提升盈利能力，促进主业发展
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务风险降低，公司抗风险能力增强，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，促进其整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。
2、加强募集资金管理，保证合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
3、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》相关规定，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，明确了公司未来三年分红回报的具体规划，健全和完善了公司分红决策及相关监督机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，以积极回报公司投资者，切实保护公众投资者的合法权益。公司分红标准、比例、分配形式明确、清晰，相关决策程序和机制完善，切实维护中小投资者合法权益。
本次发行后，公司将依据相关法律规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，保障投资者的利益。
4、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的各项决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励方案，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、发行人控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司现控股股东及实际控制人陈凌先生、梅坦先生作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
苏州天禄光科技股份有限公司董事会
2023年7月25日