证券代码：301045 证券简称：天禄科技 公告编号：2023-084
苏州天禄光科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议的通知于2023年7月25日以邮件、即时通讯工具等方式发出，经全体董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。本次会议于2023年7月25日在公司会议室以现场结合视频的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长梅坦先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过《关于公司<2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及监管要求，因财务性投资事项，公司调减募集资金额度3,000万元，并相应调整原向特定对象发行股票方案中的募集资金总额等内容，除前述修改之外，原股票发行方案的实质内容无变更。针对上述调整事项，公司编制了《2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）》，修订后的股票发行方案及逐项表决情况如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避表决。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内择机向特定对象发行。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为梅坦先生，其以现金认购本次发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避表决。
（4）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即16.34元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避表决。
（5）发行数量
本次向特定对象发行不超过（含）7,164,014股，不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避表决。
（6）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避表决。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避表决。
（8）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币11,706.00万元，扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
根据监管部门的指导意见及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法规要求，发行人第三届董事会
第六次会议决议日（2023年3月16日）前六个月投入的财务性投资需于本次募集资金的总额中调减，调整前后的具体投入情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 调整前拟募集资金总额（A） | 14,706.00 |
| 本次发行董事会决议日前六个月投入的财务性投资（B） | 3,000.00 |
| 调整后拟募集资金总额（C=A-B） | 11,706.00 |
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避表决。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避表决。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司第三届董事会第六次会议以及第三届监事会第六次会议分别通过了《关于公司<2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》。
因财务性投资事项，公司调减募集资金额度3,000万元，对公司《2023年度向特定对象发行股票预案》涉及的相关事项进行了更新，并编制了公司《2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
公司《2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避表决。
3、审议通过了《关于公司<2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司第三届董事会第六次会议以及第三届监事会第六次会议分别通过了《关于公司<2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》。
因财务性投资事项，公司调减募集资金额度3,000万元，对公司《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》涉及的相关事项进行更新，并编制了公司《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
公司《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避表决。
4、审议通过了《关于公司<2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司第三届董事会第六次会议以及第三届监事会第六次会议分别通过了《关于公司<2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。
因财务性投资事项，公司调减募集资金额度3,000万元，对公司《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》涉及的相关事项进行更新，并编制了公司《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
公司《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避表决。
5、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票方案（修订稿）涉及关联交易的议案》
公司控股股东、实际控制人梅坦先生为本次发行的发行对象，本次发行涉及关联交易事项。公司依据本次发行方案调整的具体情况相应调整本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避表决。
6、审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
根据本次调整后的发行股票方案，本次发行对象为公司控股股东、实际控制人梅坦先生，公司依据本次发行方案调整的具体情况与梅坦先生签署《苏州天禄光科技股份有限公司与梅坦之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避表决。
7、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
公司依据本次发行方案调整的具体情况修订了本次发行摊薄即期回报、采取填补措施等内容，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避表决。
三、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州天禄光科技股份有限公司董事会
2023年7月25日