中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司现金收购湖南金鹰卡通传媒有限公司100%股权
暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“公司”、“上市公司”）2020年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，对芒果超媒现金收购湖南金鹰卡通传媒有限公司100%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易事项概述
基于公司战略发展及业务布局的需要，公司拟以自有资金现金收购公司控股股东芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）持有的湖南金鹰卡通传媒有限公司（简称“金鹰卡通公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《芒果传媒有限公司拟转让湖南金鹰卡通传媒有限公司100%股权项目涉及湖南金鹰卡通传媒有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字(2023)第1243号，以下简称“《资产评估报告》”），金鹰卡通公司股东全部权益于评估基准日2022年12月31日的市场价值为人民币83,479.51万元。经各方友好协商后，确定标的公司100%股权的交易价格为83,479.51万元。
2023年7月25日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于现金收购湖南金鹰卡通传媒有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对该议案做了事前认可，并发表同意的独立意见。关联董事蔡怀军、杨贇、宋子超和梁德平对该议案回避表决。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
公司与芒果传媒于2023年7月25日在湖南省长沙市签署了《芒果超媒股份有限公司与芒果传媒有限公司关于湖南金鹰卡通传媒有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以自有资金83,479.51万元收购芒果传媒持有的金鹰卡通公司100%股权，本次交易完成后，金鹰卡通公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。公司与芒果传媒于2023年7月25日签署了《芒果超媒股份有限公司与芒果传媒有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议》。截至本核查意见出具日，芒果传媒持有公司56.09%股份，系公司的控股股东，因此芒果传媒构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3（一）规定的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需履行重大资产重组程序。
二、关联交易对手方基本情况
1、企业概况
名称：芒果传媒有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：914300006707880875
法定代表人：张华立
注册资本：205,000万元人民币
住所地：长沙市开福区金鹰影视文化城
成立日期：2007年7月10日
营业范围：广播电视节目策划、制作、经营；以自有资金开展文化、体育、娱乐、媒体、科技、互联网等行业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东及实际控制人
湖南广播影视集团有限公司直接持有芒果传媒100%股权，系芒果传媒的控股股东；经湖南省人民政府授权，湖南省国有文化资产监督管理委员会对湖南广播影视集团有限公司履行省属国有文化企业出资人职责，直接持有湖南广播影视集团有限公司100%股权，间接持有芒果传媒100%股权，为芒果传媒的实际控制人。
3、关联关系说明
截至本核查意见出具日，芒果传媒持有公司56.09%股份，系公司的控股股东，因此芒果传媒构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3（一）规定的关联法人，本次交易构成关联交易。芒果传媒及其股东、实际控制人不存在违规占用公司资金或要求公司违法违规提供担保等情形。
4、关联方主要财务数据
芒果传媒最近一年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：2022年末净资产2,510,835.96万元，2022年度营业收入1,421,958.68万元、净利润208,591.32万元。
5、履约能力分析
芒果传媒系国有独资企业，经营情况正常，信用状况良好，非失信被执行人，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
| 名称 | 湖南金鹰卡通传媒有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430000768015410U |
| 注册地址 | 长沙市开福区省广电中心金鹰大厦附10楼 |
| 法定代表人 | 罗岚 |
| 注册资本 | 5,969.33万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 广播电视节目的制作经营；书报刊批发、网络发行，数字电影发行；电脑动画及其衍生品的生产、销售；电视广告制作、经营；儿童服装、文具、玩具的生产、销售；教学活动的研究、开发及投资管理、咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；教学用品销售；游乐园的开发及经营；信息技术咨询服务；动漫软件设计、制作及销售；计算机软硬件的开发、销售、系统集成；网络技术的开发、技术咨询、技术服务及技术转让；无线数据终端的研发、制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2004年10月28日至2044年10月28日 |
| 股权结构 | 芒果传媒有限公司持股100% |
2、标的公司的主营业务
金鹰卡通公司成立于2004年，是湖南广电旗下专业的青少儿内容制作公司，并凭借对内容市场的深刻理解、优秀的内容创作能力和深厚的优质IP积累，纵向拓展至线下活动与乐园运营、衍生品开发与销售等产业板块。在内容制作方面，金鹰卡通公司在动画片、综艺、大型晚会等青少儿节目领域拥有精良的制作能力，产出的优秀作品包括《麦咭和他的朋友们》、《中国新声代》、《23号牛乃唐》、《玩名堂》等。在线下活动与乐园运营方面，金鹰卡通公司凭借广受欢迎的IP资源与长期、丰富的活动组织经验，成功举办了一系列线下主题活动；并通过运营经验输出的轻资产模式，与多个乐园达成合作，构建了稳定的乐园运营业务模式。在衍生品开发与销售方面，金鹰卡通公司将牛乃唐、麦咭等自有IP与箱包、文创产品等多个SKU相融合，打造了丰富的IP*SKU产品矩阵。
3、标的公司最近一年及一期主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕2-375号《审计报告》，金鹰卡通公司2021年至2022年的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 72,164.62 | 76,447.38 |
| 负债总额 | 29,106.34 | 56,967.72 |
| 净资产 | 43,058.29 | 19,479.66 |
| 应收账款 | 94.70 | 400.35 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 45,223.85 | 27,314.17 |
| 营业利润 | 6,214.51 | 4,709.11 |
| 净利润 | 6,091.95 | 4,699.05 |
2021年1月1日至本核查意见出具日之间，金鹰卡通公司未发生包括担保、诉讼与仲裁等事项在内的或有事项。
4、本次交易前后的股权结构
收购前，金鹰卡通公司股权架构如下图所示：
收购后，上市公司将持有金鹰卡通公司100%股权，芒果传媒持有芒果超媒
56.09%股权不变。股权架构如下图所示：
金鹰卡通公司在本次交易前后的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | |
| 芒果超媒 | 0 | 0% | 5,969.33 | 100% |
| 芒果传媒 | 5,969.33 | 100% | 0 | 0% |
| 合计 | 5,969.33 | 100% | 5,969.33 | 100% |
5、评估情况
本次交易标的经具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，并出具《资产评估报告》（沃克森国际评报字(2023)第1243号）。本次评估机构的选聘程序符合相关规定，评估机构具备足够的专业胜任能力和独立性，评估假设和评估结论科学合理。具体评估情况如下：
（1）评估机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司；
（2）评估基准日：2022年12月31日；
（3）评估方法：收益法、市场法；
（4）评估结论
1）收益法价值结论
经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币83,479.51万元。截至评估基准日，金鹰卡通公司母公司股东全部权益账面价值为19,353.68万元，评估增减变动额为64,125.83万元，变动幅度为331.34%。
2）市场法价值结论
经市场法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币101,619.09万元。截至评估基准日，金鹰卡通公司母公司股东全部权益账面价值为19,353.68万元，评估增减变动额为82,265.41万元，变动幅度为425.06%。
3）评估结果的差异分析及选取
本次评估采用收益法得出的评估结果83,479.51万元，采用市场法得出的评估结果101,619.09万元，市场法评估结果比收益法评估结果高18,139.58万元，差异比例是21.73%。
两个评估结果形成差异的主要原因为两种评估方法价值标准、影响因素不同：
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；市场法是通过分析可比公司的各项指标，以可比公司股权或企业整体价值与其某个收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的相对价值。金鹰卡通公司目前盈利状况良好，其在经营领域类具有较强的竞争优势，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量；市场法需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的上市公司的经营数据、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。综上，收益法评估结论更能完整、合理的体现金鹰卡通公司蕴含的股东全部权益的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即截至评估基准日2022年12月31日，金鹰卡通公司股东全部权益价值为83,479.51万元。
6、其他情况
截至本核查意见出具日，金鹰卡通公司不属于失信被执行人。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的股权依法可以进行转让。
截至本核查意见出具日，金鹰卡通公司不存在对外担保、对外提供财务资助的情形，公司不存在为金鹰卡通公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他金鹰卡通公司占用公司资金的情形。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为芒果传媒提供财务资助的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的资产进行评估，根据评估机构沃克森（北
京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字(2023)第1243号），以2022年12月31日为基准日，标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币83,479.51万元。经各方友好协商后，确定标的公司100%股权的交易价格为83,479.51万元。本次交易定价以2022年12月31日为基准日股东全部权益价值评估值作为参考依据，经各方协商一致后确定，定价公允、合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、《芒果超媒股份有限公司与芒果传媒有限公司关于湖南金鹰卡通传媒有限公司之股权转让协议》的主要内容
（1）协议签署方
甲方（受让方）：芒果超媒股份有限公司
乙方（转让方）：芒果传媒有限公司
（2）股权转让方案及股权转让款
根据资产评估机构出具的评估报告，以2022年12月31日为评估基准日，采用收益法进行评估，标的公司股东全部权益价值的评估值为83,479.51万元（最终以评估报告备案的结果为准）。
双方同意，乙方将标的股权以人民币83,479.51万元（以下简称“股权转让款”）的对价全部转让给甲方，甲方同意受让标的股权并按本协议之约定向乙方支付股权转让款；本次股权转让完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司。
（3）本次股权转让的交割安排
1）股权转让款支付
甲方应在本协议生效之日起10个工作日内向乙方一次性支付股权转让款。
2）工商变更登记
标的公司应在乙方收到股权转让款之日起20个工作日内办理完毕工商变更登记手续。甲乙双方应尽最大努力促使并协助标的公司办理工商变更登记及其他相关变更登记事宜（如需）。
3）交割自本次股权转让办理完毕工商变更登记手续之日（以下简称“交割日”）起，甲方即依据本协议成为标的股权的合法所有者，并享有与标的股权有关的一切权利，承担于交割日后发生的与标的股权相关的义务与责任；乙方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担于交割日后发生的与标的股权相关的任何义务和责任。
（4）违约责任
本协议任一方违反本协议的约定或其所作出的陈述和保证的即构成违约，违约方应当向守约方承担违约责任；如因违约方的违约行为导致守约方遭受损失，违约方应当予以赔偿。
（5）税费承担
除本协议另有约定外，双方应按照适用法律各自承担与签署、递交、履行本协议有关的所有税费。
（6）文本和生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自以下条件均具备之日起生效：1）本次股权转让对应的评估经湖南广播影视集团有限公司备案；2）本次股权转让经湖南广播影视集团有限公司批准；3）本次股权转让经甲方的董事会批准；（4）本次股权转让获得有关部门的审批或备案。
2、《芒果超媒股份有限公司与芒果传媒有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议》的主要内容
（1）协议签署方
甲方：芒果超媒股份有限公司
乙方：芒果传媒有限公司
（2）承诺净利润
1）乙方的利润承诺期间为2023年、2024年、2025年三个完整的会计年度（以下合称为“业绩承诺期”，单独称为“每一承诺年度”）。
2）双方同意，仅为本协议目的，标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
①标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与甲方会计政策保持一致；
②除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，未经标的公司董事会/执行董事批准，标的公司在业绩承诺期内适用的会计政策、会计估计不变；
③净利润指：标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的公司母公司所有者的净利润；
④实际实现的净利润应扣除以下因素的影响：
i. 若标的公司在业绩承诺期内使用甲方自有资金，则在计算实际实现的净利润时需扣除该等资金的资金成本（具体标准为参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率）；
ii. 若甲方在业绩承诺期内对标的公司进行减资，因减资导致标的公司净利润减少或造成其他不利影响的，在计算实际实现的净利润时应将减资因素考虑在内，即乙方不对因减资因素造成该承诺年度净利润减少的部分承担业绩补偿义务；
iii. 若因本协议约定的不可抗力导致标的公司净利润减少或造成其他不利影响的，在计算实际实现的净利润时应将该不可抗力因素考虑在内，即乙方不对因不可抗力因素造成该承诺年度净利润减少的部分承担业绩补偿义务。
3）乙方承诺，标的公司2023年度净利润不低于4,625.38万元，2024年度净利润不低于5,414.25万元，2025年度净利润不低于5,969.47万元。
本次股权转让实施完毕后，甲方应当于业绩承诺期内的每一承诺年度结束后四个月内，聘请经甲乙双方认可的、符合《证券法》规定的会计师事务所对本协议的业绩承诺实现情况进行审计并出具《专项审核报告》，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。
（3）业绩承诺补偿及减值测试补偿
1）双方同意，业绩承诺期内每一承诺年度标的公司实现的实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，根据甲方聘请的经甲乙双方认可的、符合《证券法》规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
2）双方同意，出现下列情形之一，乙方应当向甲方履行业绩承诺补偿义务：
i. 标的公司2023年度经审计的净利润低于2023年度承诺净利润；
ii. 标的公司2024年度经审计的净利润低于2024年度承诺净利润；
iii. 标的公司2025年度经审计的净利润低于2025年度承诺净利润。3）乙方承诺，如出现本条第2项约定的触发业绩补偿情形，乙方将根据本协议的约定，对甲方给予现金补偿，每一承诺年度内的补偿金额按照以下方式计算：
乙方每一承诺年度应补偿金额=（标的公司截至该承诺年度期末的累积承诺净利润数－标的公司截至该承诺年度期末累积实际实现净利润数）÷业绩承诺期内每一承诺年度的承诺净利润数总和×标的股权交易总价－乙方累积已补偿金额
4）双方同意，截至该承诺年度期末的累积承诺净利润数－截至该承诺年度期末累积实际实现净利润数≤0时，按0取值，即乙方无需补偿，同时已经补偿的现金不冲回。
5）双方同意，业绩承诺期届满时，甲方将聘请经甲乙双方认可的、符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试（以下简称“减值测试”），并在业绩承诺期最后一年年度报告公告后的30个工作日内出具关于减值测试结果的专项报告。经减值测试，如：标的股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿现金总数，则乙方将就标的股权期末减值额与业绩承诺期内已补偿现金总数之间的差额，对甲方给予现金补偿。
上述标的股权期末减值额，指标的股权交易总价减去期末标的股权的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的股权对应的股权价值。
6）双方同意，如触发本协议约定的需要进行业绩补偿或减值测试补偿的情形，乙方应在关于标的公司的相关专项报告出具且收到甲方书面通知后的60日内，以现金方式向甲方一次性支付应当补偿的金额。
乙方各年度累计补偿金额之和不应超过标的股权的交易总价。
7）双方同意，审计评估基准日（即2022年12月31日）至交割日（以下简称“过渡期”）标的公司所产生的收益归甲方享有，所发生的亏损由乙方以现金方式向甲方补足或直接从本次交易对价中扣除，过渡期损益应由甲方聘请经甲乙双方认可的、符合《证券法》规定的会计师事务所进行专项审计确定。
（4）税务及费用承担
双方一致同意，因履行本协议或与本协议相关之所有税费、成本，由双方依照相关法律、行政法规的规定各自承担。
（5）违约责任
1）本协议签署后，除本协议另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或其在本协议中所作的声明、陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏，或违反其于本协议中作出的声明、陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，或因任何一方违约致使本协议不能生效或履行或给守约方造成损失，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失及为求偿而发生的合理费用）。
2）除非本协议另有约定，任何一方未按照本协议的约定履行补偿义务或支付义务，则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日万分之五（0.5‰）向守约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。
3）因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决，该类协商应在任何一方向另一方递交要求协商的书面通知后立即开始。如果在书面通知送达后三十（30）日内当事人未能达成书面一致意见，则任何一方均可提交至本协议签订地有管辖权的人民法院裁判。
（6）协议的生效与终止
1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自《股权转让协议》生效之日起生效。本协议作为《股权转让协议》及其补充协议（如有）的组成部分，与《股权转让协议》不一致之处，以本协议的约定为准。本协议有约定的，以本协议为准；本协议未约定的，以《股权转让协议》的约定为准。
2）双方同意，本协议于《股权转让协议》终止或双方协商一致时终止。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易后，公司不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次关联交易的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金的使用。
3、本次交易完成后，公司不会与关联方新增同业竞争。
4、本次交易完成后，公司不会丧失独立性，将继续在人员、财产、财务等方面独立于关联方。
5、本次交易完成后，金鹰卡通公司将成为上市公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，如与上市公司关联方发生关联交易，上市公司将按照相关规定履行相应审议程序并及时披露。
6、本次交易不涉及上市公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排。如果后续发生相关变化，公司届时将依法及时履行信息披露义务。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、坚持党媒主力军抢占主阵地，不断丰富高质量文化供给
作为党媒国企，公司始终致力于以高质量文化供给增强人们的文化获得感、幸福感。本次收购完成以后，依托新媒体平台芒果TV“一云多屏”多牌照、全终端覆盖优势，将使得金鹰卡通公司高质量的青少儿节目供给，触达更多用户，覆盖更大范围的人群。
2、推进媒体融合向纵深发展，高质量建设主流新媒体集团
公司作为国有新媒体企业体制机制改革的探索者和国内媒体融合发展的典型样本，被国家广电总局评为首批“全国广播电视媒体融合先导单位”；金鹰卡通公司拥有丰富的内容版权资源，成熟的业务模式和稳健的盈利模式。本次收购，是公司推进媒体深度融合发展的重要举措，构建起更具价值引领的全媒体传播生态，激发更多的产业活力和动能。
3、持续优化新媒体产业布局，提高上市公司盈利能力
公司与标的公司业务深度互补，战略高度协同。本次收购有助于上市公司完善内容领域的业务布局，巩固用户基础，进一步夯实公司的核心竞争力，并为未来业务发展带来新的增长点。本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，将纳入公司合并报表范围，进一步增强上市公司的盈利能力。
八、本次交易存在的风险
本次交易后续尚需获得有关部门的审批或备案，能否最终成功实施及交易进度尚存在不确定性。此外，本次交易存在标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿
实施违约的风险、评估估值风险、交易被暂停中止或取消的风险以及其他风险。
九、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自2023年初至本核查意见出具日，公司与关联人累计已发生的各类关联交易总金额为109,677.82万元（不含本次交易），上述交易金额已履行相应审议程序。
十、审议程序
芒果超媒第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于现金收购湖南金鹰卡通传媒有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对该议案做了事前认可，并发表同意的独立意见。关联董事蔡怀军、杨贇、宋子超和梁德平对该议案回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次现金收购湖南金鹰卡通传媒有限公司100%股权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过（关联董事回避表决），无需提交公司股东大会审议。独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和相关规范性文件以及《芒果超媒股份有限公司章程》等相关规定。本次交易价格依据独立第三方评估机构评估结果确定，定价公允，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次现金收购湖南金鹰卡通传媒有限公司100%股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司现金收购湖南金鹰卡通传媒有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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姚旭东 王 琨
中国国际金融股份有限公司
年 月 日