证券简称：普利特 证券代码：002324
上海普利特复合材料股份有限公司
Shanghai Pret Composites Co.,Ltd.（上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2855弄1号12楼）
向特定对象发行A股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年七月
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事：
周文 吴昊 周臻纶
蔡莹 赵世君 钱君律
胡冰
全体监事：
郭思斯 张锴 邵祥胜
非董事高级管理人员：
李宏 蔡青
上海普利特复合材料股份有限公司年 月 日
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目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、本次发行履行的相关程序 ...... 4
二、本次发行概要 ...... 6
三、本次发行的发行对象情况 ...... 12
四、本次发行的相关机构情况 ...... 20
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 23
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 23
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 24
三、本次发行对公司的影响 ...... 24
第三节 保荐人、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 26
一、关于本次发行过程合规性的说明 ...... 26
二、关于本次发行对象选择合规性的说明 ...... 26
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27
第五节 有关中介机构声明 ...... 28
保荐人（主承销商）声明 ...... 29
发行人律师声明 ...... 30
会计师事务所声明 ...... 31
验资机构声明 ...... 32
第六节 备查文件 ...... 33
一、备查文件目录 ...... 33
二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间 ...... 33
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释 义在本发行情况报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、普利特、公司、上市公司 | 指 | 上海普利特复合材料股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海普利特复合材料股份有限公司章程》 |
| 本报告书、本发行情况报告书 | 指 | 上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 普利特本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的行为 |
| 发行方案 | 指 | 上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案 |
| 认购邀请书 | 指 | 上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订） |
| 保荐人、海通证券、主承销商 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 审计机构、验资机构、众华 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师、通力 | 指 | 上海市通力律师事务所 |
| 普通股、A股 | 指 | 境内上市公司人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本发行情况报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议过程
2022年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。
2022年6月2日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
2022年9月23日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等相关议案。
2022年11月23日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》等相关议案。
2023年2月23日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案》等相关议案。
2023年3月10日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（五次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（五次修订稿）的议案》等相关议案。
2023年6月15日，普利特召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股
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东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会及其授权人士全权办理公司2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等议案，同意将本次发行相关决议的有效期自原股东大会（即“2022年第一次临时股东大会”）决议有效期届满之日起延长至中国证监会同意注册之日起12个月内有效期的截止日，独立董事已对前述议案发表了独立意见。
（二）股东大会审议过程
2022年7月4日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。
2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》。
2023年7月3日，普利特召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会及其授权人士全权办理公司2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
1、2023年4月6日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于上海普利特复合材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2023年5月12日，中国证监会于出具《关于同意上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行A股股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
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（四）募集资金到账及验资情况
2023年7月18日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（上会师报字（2023）第10481号），经审验，截至2023年7月13日止，海通证券共收到发行对象汇入海通证券为普利特本次向特定对象发行开立的专门缴款账户认购资金总额为1,079,026,992.21元。2023年7月13日，海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据2023年7月19日众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（众会字（2023）第08405号），截至2023年7月14日止，普利特本次向特定对象发行股票总数量为96,084,327股，发行价格为11.23元/股，实际募集资金总额为人民币1,079,026,992.21元，扣除本次发行费用（不含税）人民币10,251,744.70元后，实际募集资金净额为人民币1,068,775,247.51元，其中：新增股本人民币96,084,327.00元，资本公积人民币972,690,920.51元。
（五）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为96,084,327股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限97,209,639股，且发行股数未超过发行前公司总股本的30%。
（三）发行价格
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本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，即2023年7月6日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.10元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为11.23元/股，发行价格为发行底价的101.17%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币1,079,026,992.21元，扣除相关不含税发行费用人民币10,251,744.70元，募集资金净额为人民币1,068,775,247.51元。
本次发行的发行费用（不含税）情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（元） |
| 1 | 保荐、承销费 | 8,018,867.93 |
| 2 | 会计师费用 | 47,169.81 |
| 3 | 律师费用 | 2,028,301.89 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费用、发行手续费及其他费用 | 157,405.07 |
| 合计 | 10,251,744.70 | |
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格11.23元/股，发行股数96,084,327股，募集资金总额1,079,026,992.21元。
本次发行对象最终确定为15家，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 11.23 | 19,590,382 | 219,999,989.86 | 6个月 |
| 2 | UBS AG | 13,446,126 | 150,999,994.98 | 6个月 | |
| 3 | 国泰君安证券股份有限公司 | 9,260,908 | 103,999,996.84 | 6个月 |
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| 4 | 张鑫良 | 8,904,719 | 99,999,994.37 | 6个月 | |
| 5 | 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金 | 5,520,926 | 61,999,998.98 | 6个月 | |
| 6 | 郑晓燕 | 5,075,690 | 56,999,998.70 | 6个月 | |
| 7 | 珠海大横琴资本有限公司 | 4,452,359 | 49,999,991.57 | 6个月 | |
| 8 | 海南神策私募基金管理有限公司-神策星辰1号私募证券投资基金 | 4,452,359 | 49,999,991.57 | 6个月 | |
| 9 | 湖南金阳普能投资合伙企业（有限合伙） | 4,276,677 | 48,027,082.71 | 6个月 | |
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | 4,185,218 | 46,999,998.14 | 6个月 | |
| 11 | 兴证全球基金管理有限公司 | 4,007,123 | 44,999,991.29 | 6个月 | |
| 12 | 孟荣富 | 4,007,123 | 44,999,991.29 | 6个月 | |
| 13 | 郭伟松 | 3,561,887 | 39,999,991.01 | 6个月 | |
| 14 | 彭浩 | 2,671,415 | 29,999,990.45 | 6个月 | |
| 15 | 余波 | 2,671,415 | 29,999,990.45 | 6个月 | |
| 合计 | 96,084,327 | 1,079,026,992.21 | - | ||
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
根据发行人与主承销商于2023年7月5日向深交所报送发行方案时确定的《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对
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象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计76名，其中包括了21家证券投资基金管理公司、11家证券公司、6家保险机构投资者、已经表达认购意向的24名投资者以及截至2023年5月31日前20大股东中非不得参与认购的关联方且非港股通的14名股东。第三十三条：认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包括符合《承销办法》规定条件的下列投资者：（一）不少于20家证券投资基金管理公司；（二）不少于 10家证券公司；（三）不少于5家保险机构投资者。在上海市通力律师事务所律师的全程见证下，发行人及主承销商于2023年7月5日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。自发行方案和《认购邀请书》报备深交所后至申购报价开始前（即2023年7月10日8:30前)，发行人、主承销商合计收到11名新增投资者的认购意向。发行人、主承销商在发行人律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。新增投资者的具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 青岛鹿秀投资管理有限公司 |
| 2 | 汇安基金管理有限责任公司 |
| 3 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 4 | 西藏瑞华资本管理有限公司 |
| 5 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） |
| 6 | 江苏瑞华投资管理有限公司 |
| 7 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 8 | UBS AG |
| 9 | 安联保险资产管理有限公司 |
| 10 | 东吴基金管理有限公司 |
| 11 | 江苏银创资本管理有限公司 |
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，亦符合向深交所报送的发行方案的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则
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和时间安排等情形。
2、本次发行的申购报价及申购保证金情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年7月10日08:30-11:30，在上海市通力律师事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到15名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。根据发行方案和《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价的3名投资者为证券投资基金管理公司、1名投资者为合格境外机构投资者（QFII），按照规定均无须缴纳保证金，其余11名投资者在规定时间内足额缴纳了保证金。
具体申购报价情况如下表所示：
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳 保证金 |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 13.19 | 9,400 | 否 |
| 12.57 | 16,400 | |||
| 11.99 | 22,000 | |||
| 2 | USB AG | 13.70 | 9,600 | 否 |
| 12.42 | 12,100 | |||
| 11.95 | 15,100 | |||
| 3 | 国泰君安证券股份有限公司 | 13.15 | 5,300 | 是 |
| 12.70 | 9,400 | |||
| 12.56 | 10,400 | |||
| 4 | 张鑫良 | 13.87 | 10,000 | 是 |
| 5 | 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金 | 11.53 | 6,200 | 是 |
| 6 | 郑晓燕 | 13.87 | 5,000 | 是 |
| 12.21 | 5,700 | |||
| 11.10 | 6,000 | |||
| 7 | 珠海大横琴资本有限公司 | 12.45 | 5,000 | 是 |
| 8 | 海南神策私募基金管理有限公司-神策星辰1号私募证券投资基金 | 13.87 | 5,000 | 是 |
| 9 | 湖南金阳普能投资合伙企业（有限合伙） | 11.23 | 20,000 | 是 |
| 11.17 | 40,000 |
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| 11.10 | 60,000 | |||
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | 12.99 | 3,500 | 否 |
| 12.39 | 4,700 | |||
| 11 | 兴证全球基金管理有限公司 | 11.81 | 4,500 | 否 |
| 12 | 孟荣富 | 13.87 | 4,500 | 是 |
| 13 | 郭伟松 | 12.50 | 3,000 | 是 |
| 11.80 | 4,000 | |||
| 11.11 | 5,000 | |||
| 14 | 彭浩 | 13.87 | 3,000 | 是 |
| 15 | 余波 | 13.87 | 3,000 | 是 |
参与本次发行认购的对象均在《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。
3、发行对象及最终获配情况
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为11.23元/股，本次发行对象最终确定为15家，本次发行股票数量为96,084,327股，募集资金总额为1,079,026,992.21元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况请参见本发行情况报告书“第一节 本次发行的基本情况”之“二、本次发行概要”之“（五）发行对象”相关内容。
本次发行对象为15名，未超过《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接方式
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参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、诺德基金管理有限公司
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 注册资本 | 10,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦江121号单一资产管理计划”“诺德基金浦江89号单一资产管理计划”等46个资产管理计划产品本次获配数量为19,590,382股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。
2、UBS AG
| 名称 | UBS AG |
| 企业性质 | 合格境外机构投资者 |
| 注册地址 | Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland |
| 注册资本 | 385,840,847瑞士法郎 |
| 法定代表人 | 房东明 |
| 境外投资证书编号 | QF2003EUS001 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
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USB AG本次获配数量为13,446,126股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。
3、国泰君安证券股份有限公司
| 名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 注册资本 | 890667.1631万元人民币 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 统一社会信用代码 | 9131000063159284XQ |
| 经营范围 | 许可项目:证券业务;证券投资咨询;证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为9,260,908股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。
4、张鑫良
| 姓名 | 张鑫良 |
| 联系地址 | 浙江省绍兴县****** |
| 身份证号码 | 33062119740316**** |
张鑫良本次获配数量为8,904,719股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。
5、江苏瑞华投资管理有限公司
| 名称 | 江苏瑞华投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 南京市溧水区洪蓝街道金牛北路262号 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴吟文 |
| 统一社会信用代码 | 913201173027755304 |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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江苏瑞华投资管理有限公司管理的“瑞华精选9号私募证券投资基金”本次获配数量为5,520,926股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。
6、郑晓燕
| 姓名 | 郑晓燕 |
| 联系地址 | 浙江省宁波市****** |
| 身份证号码 | 33020319701012**** |
郑晓燕本次获配数量为5,075,690股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。
7、珠海大横琴资本有限公司
| 名称 | 珠海大横琴资本有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区环岛东路3000号1619办公 |
| 注册资本 | 50000万人民币 |
| 法定代表人 | 曾辉 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MACFCL5U2K |
| 经营范围 |
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；财务咨询；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
珠海大横琴资本有限公司本次获配数量为4,452,359股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。
8、海南神策私募基金管理有限公司
| 名称 | 海南神策私募基金管理有限公司-神策星辰1号私募证券投资基金 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南12号楼A区21-05-84号 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 法定代表人 | 陈栋 |
| 统一社会信用代码 | 91460200MA5U1N298D |
| 经营范围 | 一般项目:私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
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海南神策私募基金管理有限公司管理的“神策星辰1号私募证券投资基金”本次获配数量为4,452,359股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。
9、湖南金阳普能投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 湖南金阳普能投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 浏阳经济技术开发区湘台路18号长沙E中心一期综合楼246房 |
| 注册资本 | 101100万元人民币 |
| 合伙人 | 湖南高新纵横资产经营有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430181MACNFGXT2X |
| 经营范围 | 浏阳经济技术开发区湘台路18号长沙E中心一期综合楼246房 |
湖南金阳普能投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为4,276,677股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。
10、华夏基金管理有限公司
| 名称 | 华夏基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址 | 北京市顺义区安庆大街甲3号院 |
| 注册资本 | 23800万元人民币 |
| 法定代表人 | 杨明辉 |
| 统一社会信用代码 | 911100006336940653 |
| 经营范围 | （一）基金募集;（二）基金销售;（三）资产管理;（四）从事特定客户资产管理业务;（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
华夏基金管理有限公司管理的“华夏基金-中泰1号单一资产管理计划”“华夏基金-恒赢聚利1号集合资产管理计划”“华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金”本次获配数量为4,185,218股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。
11、兴证全球基金管理有限公司
| 名称 | 兴证全球基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址 | 上海市金陵东路368号 |
1-16
| 注册资本 | 15000万人民币 |
| 法定代表人 | 杨华辉 |
| 统一社会信用代码 | 913100007550077618 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
兴证全球基金管理有限公司“兴证全球-承远1号集合资产管理计划”“兴证全球-华盛1号单一资产管理计划”等7个资产管理计划产品和“兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金(FOF)”“兴全安泰积极养老目标五年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）”等11个公募产品本次获配数量为4,007,123股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。
12、孟荣富
| 姓名 | 孟荣富 |
| 联系地址 | 浙江省绍兴市****** |
| 身份证号码 | 33062119620923**** |
孟荣富本次获配数量为4,007,123股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。
13、郭伟松
| 姓名 | 郭伟松 |
| 联系地址 | 福建省厦门市****** |
| 身份证号码 | 35052419741125**** |
郭伟松本次获配数量为3,561,887股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。
14、彭浩
| 姓名 | 彭浩 |
| 联系地址 | 湖南省邵东市****** |
| 身份证号码 | 43052120050217**** |
彭浩本次获配数量为2,671,415股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。
1-17
15、余波
| 姓名 | 余波 |
| 联系地址 | 广东省深圳市****** |
| 身份证号码 | 35018119871027**** |
余波本次获配数量为2,671,415股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。
（二）发行对象与发行人关联关系
经核查，以上获配的15家投资者及所管理的产品均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价结果，主承销商和发行见证律师上海市通力律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江121号单一资产管理计划”“诺德基金浦江89号单一资产管理计划”等46个资产管理计划产品进行认购，前述产品均已在中国证券投资基金业协会完成了备案。
UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券
1-18
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。国泰君安证券股份有限公司持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的“瑞华精选9号私募证券投资基金”进行认购，江苏瑞华投资管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记号：P1010303），“瑞华精选9号私募证券投资基金”已于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（备案编码：SLN541）。
珠海大横琴资本有限公司以自有资金进行认购，张鑫良、孟荣富、彭浩、余波、郑晓燕、郭伟松作为个人投资者以自有资金进行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
海南神策私募基金管理有限公司以其管理的“神策星辰1号私募证券投资基金”进行认购，海南神策私募基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记号：P1073510），“神策星辰1号私募证券投资基金”已于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（备案编码：
STX712）。
华夏基金管理有限公司以其管理的“华夏基金-中泰1号单一资产管理计划”“华夏基金-恒赢聚利1号集合资产管理计划”“华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金”进行认购，前述2个资产管理计划产品已在中国证券投资基金业协会完成了备案，“华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金”为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定范围内须备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续。
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兴证全球基金管理有限公司以其管理的“兴证全球-承远1号集合资产管理计划”“兴证全球-华盛1号单一资产管理计划”等7个资产管理计划产品和“兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金(FOF)”“兴全安泰积极养老目标五年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）”等11个公募产品进行认购，前述7个资产管理计划产品均已在中国证券投资基金业协会完成了备案，11个公募产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定范围内须备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等相关法规的规定。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次普利特向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 郑晓燕 | 普通投资者C4 | 是 |
| 2 | 郭伟松 | 专业投资者 | 是 |
| 3 | 兴证全球基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 4 | 珠海大横琴资本有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 5 | UBS AG | 专业投资者 | 是 |
| 6 | 湖南金阳普能投资合伙企业（有限合伙） | 专业投资者 | 是 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
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| 8 | 彭浩 | 普通投资者C4 | 是 |
| 9 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 11 | 海南神策私募基金管理有限公司-神策星辰1号私募证券投资基金 | 专业投资者 | 是 |
| 12 | 孟荣富 | 普通投资者C4 | 是 |
| 13 | 余波 | 普通投资者C4 | 是 |
| 14 | 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金 | 专业投资者 | 是 |
| 15 | 张鑫良 | 普通投资者C4 | 是 |
经核查，上述15家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
（六）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经核查，根据发行人及认购对象出具的承诺，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
注册地址：上海市广东路689号
法定代表人：周杰
1-21
保荐代表人：郑皓，徐建豪项目协办人：高照其他项目组成员：陈佳一、程韬联系电话：021-23219000传真：021-63411627
（二）分销商：广发证劵股份有限公司
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室法定代表人：林传辉项目组成员：郭帅、徐冰纯、刘众、魏婕联系电话：020-66338888传真：020-66338888
（三）发行人律师事务所：上海市通力律师事务所
地址：银城中路68号时代金融中心19楼负责人：韩炯经办律师：夏慧君、郑江文联系电话：021-31358739传真：021-31358600
（四）审计机构：众华会计师事务（特殊普通合伙）
地址：上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔楼18楼负责人：陆士敏经办注册会计师：曹磊、管珺珺联系电话：021-63525500
1-22
传真：02163525566
（五）验资机构：众华会计师事务（特殊普通合伙）
地址：上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔楼18楼负责人：陆士敏经办注册会计师：曹磊、管珺珺联系电话：021-63525500传真：02163525566
1-23
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 1 | 周文 | 境内自然人 | 446,987,270 | 43.93 | 335,240,452.00 |
| 2 | 郭艺群 | 境内自然人 | 44,006,976 | 4.33 | - |
| 3 | 上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成长混合型证券投资基金（LOF） | 基金、理财产品等 | 28,175,678 | 2.77 | - |
| 4 | 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司－平潭华业领航股权投资合伙企业（有限合伙） | 基金、理财产品等 | 22,274,316 | 2.19 | - |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 16,273,499 | 1.60 | - |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司－广发多元新兴股票型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 16,225,777 | 1.59 | - |
| 7 | 上海普利特复合材料股份有限公司－2022年员工持股计划 | 基金、理财产品等 | 6,444,940 | 0.63 | - |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－广发双擎升级混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 5,999,965 | 0.59 | - |
| 9 | 周武 | 境内自然人 | 5,985,318 | 0.59 | - |
| 10 | 董雪亚 | 境内自然人 | 5,192,611 | 0.51 | - |
| 合计 | 597,566,350 | 58.73 | 335,240,452 | ||
（二）本次发行后公司前十名股东情况
以截至2023年6月30日公司股东名册在册股东为基础，考虑本次发行情况，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 1 | 周文 | 境内自然人 | 446,987,270 | 40.14 | 335,240,452 |
| 2 | 郭艺群 | 境内自然人 | 44,006,976 | 3.95 | - |
| 3 | 上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成长混合型证券 | 基金、理财产品等 | 28,175,678 | 2.53 | - |
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| 投资基金（LOF） | |||||
| 4 | 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司－平潭华业领航股权投资合伙企业（有限合伙） | 基金、理财产品等 | 22,274,316 | 2.00 | - |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 16,273,499 | 1.46 | - |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司－广发多元新兴股票型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 16,225,777 | 1.46 | - |
| 7 | UBS AG | 境外法人 | 13,446,126 | 1.21 | 13,446,126 |
| 8 | 张鑫良 | 境内自然人 | 12,368,307 | 1.11 | 8,904,719 |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 国有法人 | 9,260,908 | 0.83 | 9,260,908 |
| 10 | 诺德基金-华泰证券股份有限公司-诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | 基金、理财产品等 | 7,925,200 | 0.71 | 7,925,200 |
| 合计 | 616,944,057 | 55.41 | 374,777,405 | ||
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加96,084,327股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，周文仍为公司控股股东及公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
1-25
（三）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家相关产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司的主营业务发生变化。随着募投项目陆续建成投产，公司将进一步提升现有组串式逆变器业务规模，提升并巩固公司在全球组串式逆变器的行业地位；公司新能源电力生产业务规模将进一步扩大，规模经济效应将随之增强，公司的盈利能力将得到提升，保证公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
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第三节 保荐人、主承销商关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
一、关于本次发行过程合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）海通证券认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1073号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
二、关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）海通证券认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
发行人上海市通力律师事务所认为：
本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已获得深圳证券交易所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复；承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效；本次发行的过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定；本次发行的认购对象之资格、发行价格、发行股数、募集资金总额符合相关法律、法规和规范性文件及《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（第五次修订稿）》的规定；《缴款通知》《认购协议》的内容合法、有效；发行人本次发行募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记及工商变更登记手续。
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第五节 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
1-29
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目协办人签名： | |||
| 高照 | |||
| 保荐代表人签名： | |||
| 郑皓 | 徐建豪 | ||
| 保荐人董事长、法定代表人签名： | |||
| 周 杰 | |||
| 海通证券股份有限公司 | |||
| 年 月 日 | |||
1-30
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办律师： | |||
| 夏慧君 | 郑江文 | ||
| 律师事务所负责人： | |||
| 韩 炯 |
上海市通力律师事务所
年 月 日
1-31
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办注册会计师： | |||
| 曹 磊 | 管珺珺 | ||
| 会计师事务所负责人： | |||
| 陆士敏 |
众华会计师事务所（特殊普通伙）
年 月 日
1-32
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办注册会计师： | |||
| 曹磊 | 管珺珺 | ||
| 会计师事务所负责人： | |||
| 陆士敏 |
众华会计师事务所（特殊普通伙）
年 月 日
1-33
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会同意注册的文件
2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告
4、保荐人及主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告
5、律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见
6、会计师事务所出具的验资报告
7、经深交所审核的本次向特定对象发行的全部申报材料
8、其他与本次发行有关的重要文件
二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间
查阅时间：上午9：00—11：30 下午：13：00—15：00
查阅地点：
（一）发行人：上海普利特复合材料股份有限公司
公司住所：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2855弄1号12楼
电话号码：021-69210096 传真号码：021-51685255
联系人：杨帆
（二）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦14楼
电话号码：021-23219000 传真号码：021-63411627
联系人：郑皓
1-34
（本页无正文，为《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）
上海普利特复合材料股份有限公司
年 月 日