证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2023-076
浙江南都电源动力股份有限公司关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月25日召开第八届董事会第十七次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同意对28名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计1,082,996份进行注销。现将相关事项公告如下：
一、2022年股票期权激励计划已履行的审议程序
1、2022年5月12日，公司召开第七届董事会第三十一会议、第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；上海锦天城（杭州）律师事务所就激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
2、2022年5月13日，公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《2022年股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网站对本次股权激励计划激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自2022年5月13日至2022年5月22日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2022年5月24日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年5月30日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2022年5月31日披露股东大会决议公告及公司《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月30日，公司第八届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。上海锦天城（杭州）律师事务所就公司授予股票期权相关事项出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就公司授予股票期权相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2022年7月21日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司2022年股票期权激励计划授予登记完成，登记数量5,000万份。股票期权简称：南都JLC4；股票期权代码：036504。
6、2023年7月25日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于在2022年股票期权激励计划第一个等待期内，原激励对象中有24名激励对象因个人原因离职，4名激励对象的个人绩效考核结果未达到第一个行权期全比例行权条件，同意公司将上述离职及个人绩效考核未达到全比例行权人员已获授但尚未行权的1,082,996份股票期权由公司进行注销。同时认为2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意符合行权条件的394名激励对象在第一个行权期可行权合计16,289,296份股票期权。独立董事对此发表了明确的独立意见，监事会发表核查意见，上海锦天城（杭州）律师事务所就相关事项出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、注销部分股票期权的原因
鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的原24名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，上述24名离职人员已获授但尚未行权的1,061,000份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。
此外，2022年度激励对象个人层面绩效考核中，3名激励对象考核结果为“待提升”，1名激励对象考核结果为“不合格”，根据《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，按照个人层面年度考核比例计算后上述4名激励对象已获授但尚未行权的21,996份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。
上述股票期权注销完成后，公司2022年股票期权激励计划激励对象人数调整至395人，已获授但尚未行权的股票期权数量调整为48,917,004份。
本次注销部分股票期权事项已取得公司2022年第三次临时股东大会的授权，无须再次提交股东大会审议。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、相关审议程序及结论性意见
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：鉴于原激励对象有24人离职，4名激励对象的个人绩效考核结果未达到全比例行权的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司将上述激励对象已获授但尚未行权的合计1,082,996份股票期权予以注销。我们认为公司本次注销部分股票期权符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，决策程序合法、合规，不影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司本次股票期权的注销事宜。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司2022年股票期权激励计划的原24名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，3名激励对象在2022年度个人绩效考核中考核结果为“待提升”，1名激励对象在2022年度个人绩效考核中考核结果
为“不合格”，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意注销以上28人已获授但尚未行权的合计1,082,996份股票期权。
（三）律师的结论性意见
上海锦天城（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次注销及行权已经履行了现阶段所需的必要的法律程序，本次行权条件已成就，公司本次注销及行权符合《公司法》《证券法》《股权激励办法》《激励计划（草案）》等相关规定，本次注销及行权尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票期权确认、登记等事项。
五、备查文件
1、第八届董事会第十七次会议决议；
2、第七届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司董 事 会2023年7月25日