国泰君安证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司使用募集资金补充流动资金的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对明阳电路使用募集资金补充流动资金事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1095号），公司向不特定对象发行448.50万张可转换公司债券，期限6年，每张面值100.00元，按面值发行；公司实际向不特定对象发行面值总额44,850.00万元可转换公司债券，扣除与发行费用人民币862.16万元后，实际募集资金净额为人民币43,987.84万元。2023年7月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2023】第ZI10565号《深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券实际募集资金验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金四方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入本次可转债募集资金（万元） |
| 1 | 年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目 | 30,082.75 | 27,000.00 |
| 2 | 总部运营中心建设项目 | 7,515.10 | 6,000.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | 12,000.00 | 11,850.00 |
| 合计 | 49,597.85 | 44,850.00 | |
三、募集资金存放情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，公司对募集资金实行专户存储与集中管理，截至2023年7月7日，募集资金专项账户情况如下：
| 募集资金专项账户账号 | 银行户名 | 金额（人民币元） |
| 337100100100414549 | 深圳明阳电路科技股份有限公司 | 442,000,000.00 |
| 337100100100414427 | 深圳明阳电路科技股份有限公司 | 0.00 |
| 337100100100416162 | 珠海明阳电路科技有限公司 | 0.00 |
| 合计 | - | 442,000,000.00 |
四、本次使用募集资金补充流动资金的情况
公司在兴业银行股份有限公司深圳深南支行开立了募集资金专户存放募集资金。公司因生产经营需要，拟将募集资金专户中对应“补充流动资金及偿还银行贷款项目”募投项目的11,850.00万元全部转入公司一般账户，用于补充与主营业务相关的流动资金以及偿还银行贷款。
五、审议程序及审核意见
（一）董事会决议情况
2023年7月21日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金补流动资金的议案》，同意公司根据本次向不特定对象发行可转换债券募集说明书中披露的募集资金用途，将用于“补充流动资金及偿还银行贷款项目”对应的金额 11,850.00 万元从募集资金监管账户转入公司一般账户，用于补充公司经营所需的流动资金及偿还银行贷款。
（二）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金补充流动资金，符合公司创业板向不特定对象发行可转换债券募集说明书中披露的募集资金用途。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次使用募集资金补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理办法》等规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序和表决程序符合法律、法规以及公司章程的规定，独立董事一致同意公司使用募集资金补充流动资金。
（三）监事会意见
经审查，监事会认为：公司实施“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，可以满足公司业务不断发展对运营资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。同意公司将“补充流动资金及偿还银行贷款项目”的募集资金11,850.00 万元从募集资金监管账户转入公司一般账户。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金补充流动资金已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审议程序；上述事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司使用募集资金补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人 ： ______________ ______________
李 宁 曹子建
国泰君安证券股份有限公司
2023年7月 日