国泰君安证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司使用募集资金及自有资金对全资子公司增资的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对明阳电路使用部分募集资金及自有资金对全资子公司增资事项进行了核查，情况如下：
一、本次增资的情况概述
（一）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1095号），公司向不特定对象发行448.50万张可转换公司债券，期限6年，每张面值100.00元，按面值发行；公司实际向不特定对象发行面值总额44,850.00万元可转换公司债券，扣除与发行费用人民币862.16万元后，实际募集资金净额为人民币43,987.84万元。2023年7月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2023】第ZI10565号《深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券实际募集资金验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金四方监管协议。
（二）募集资金投资项目及使用情况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入本次可转债募集资金（万元） |
| 1 | 年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目 | 30,082.75 | 27,000.00 |
| 2 | 总部运营中心建设项目 | 7,515.10 | 6,000.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | 12,000.00 | 11,850.00 |
| 合计 | 49,597.85 | 44,850.00 | |
根据上述募投项目的使用计划，“年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目”由公司全资子公司珠海明阳电路科技有限公司（以下简称“珠海明阳”）负责实施。为更好的推进募集资金投资项目的建设实施，公司拟使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金及利息人民币6,000.00万元（具体金额以实际结算时为准）向子公司珠海明阳增资，增资金额计入珠海明阳的注册资本，本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。
二、本次增资对象的基本情况
（一）珠海明阳概况
名 称：珠海明阳电路科技有限公司
类 型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440400MA515PX88T
住 所：广东省珠海市富山工业园珠峰大道西六号305室
法定代表人：张佩珂
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2017年12月21日
营业期限：2017年12月21日至无固定期限
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；软件开发；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路销售；电子测量仪器销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目；技术进出口；
货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股东构成：明阳电路持有珠海明阳100%的股权
（二）珠海明阳的主要财务指标
| 项 目 | 2022年12月31日（已审计） |
| 总资产（万元） | 14,958.46 |
| 净资产（万元） | 12,965.90 |
| 项 目 | 2022年（已审计） |
| 营业收入（万元） | - |
| 净利润（万元） | -34.04 |
注：以上2022年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资是为了更好的推进募集资金投资项目的建设实施，能够增强公司的综合竞争力，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式及用途符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
四、本次增资后募集资金的管理
本次增资的增资款将存放于募集资金专项账户，只能用于募集资金投资项目的建设实施，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。公司、珠海明阳及相关方将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、审议程序及审核意见
（一）董事会决议情况
公司于2023年7月21日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于使用募集资金及自有资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金6,000.00万元人民币及自有资金5,000.00万元以现金方式向全资子公司珠海明阳增资，增资金额计入珠海明阳的注册资本。本次增资资金将结合募投项目的进展情况分批实施。本次增资完成后，珠海明阳的注册资本将由人民币20,000.00万元增至人民币31,000.00万元。
（二）独立董事意见
经审核，独立董事认为：本次公司使用募集资金及利息对子公司珠海明阳进行增资，符合公司的发展战略和长远规划，符合募投项目实施要求及相关法律法规的规定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，相关的审议及表决程序合法、有效，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司本次向珠海明阳增资。
（三）监事会意见
公司于2023年7月21日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对全资子公司增资的议案》。监事会认为：本公司本次使用募集资金及自有资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项符合法律、法规及规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募投项目投向和损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。同意公司使用募集资金及利息以现金方式向珠海明阳增资。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次明阳电路使用募集资金对全资子公司增资事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关规定，符合公司和股东的利益。上述事项已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。本次明阳电路使用募集资金对全资子公司增资事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用部分募集资金及自有资金对全资子公司增资事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司使用募集资金及自有资金对全资子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人 ： ______________ ______________
李 宁 曹子建
国泰君安证券股份有限公司
2023年7月 日