证券代码：300993 证券简称：玉马遮阳 公告编号：2023-039
山东玉马遮阳科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施和相关主体承诺的公告
山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“玉马遮阳”）于2023年7月25日召开第二届董事会第三次临时会议和第二届监事会第二次临时会议，分别审议并通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就向不特定对象发行可转换公司债券（“本次发行”或“可转债”）事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次向不特定对象发行可转债于2023年12月31日之前发行完成，且分别假设本次发行的可转债于2024年6月30日全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和于2024年12月31日全部未转股（即转股率为0）。上述完成时间及转股时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准及本次发行的实际完成时间为准。
前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为55,000.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为11.21元/股（公司第二届董事会第三次临时会议召开日2023年7月25日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于模拟计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、在预测公司本次发行后总股本时，以2023年6月30日公司总股本308,131,200股为基数，不考虑其他除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素对公司股本总额的影响；根据上述假设转股价格测算，前述假设2024年6月30日全部完成转股情况下，本次转股数量为49,063,336股，转股完成后公司总股本将增至357,194,536股。
6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
7、公司2022年归属于母公司所有者的净利润为15,665.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,143.06万元。假设2023年度扣除
非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较2022年度持平，2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较2023年度持平、上升10%及上升20%。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响，最终票面利率将由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
9、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成对2023年、2024年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司每股收益影响
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 2024年6月末全部转股 | 2024年末 全部未转股 | |||
| 总股本（股） | 237,024,000 | 308,131,200 | 357,194,536 | 308,131,200 |
| 情景1：假设公司2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度持平，2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2023年度持平 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,665.38 | 15,665.38 | 15,665.38 | 15,665.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,143.06 | 15,143.06 | 15,143.06 | 15,143.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.47 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.44 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.49 | 0.46 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.49 | 0.42 | 0.42 |
| 情景2：假设公司2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度持平，2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2023年度上升10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,665.38 | 15,665.38 | 17,231.92 | 17,231.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,143.06 | 15,143.06 | 16,657.36 | 16,657.36 |
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 2024年6月末全部转股 | 2024年末 全部未转股 | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.52 | 0.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.48 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.49 | 0.50 | 0.54 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.49 | 0.47 | 0.47 |
| 情景3：假设公司2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度持平，2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2023年度上升20% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,665.38 | 15,665.38 | 18,798.45 | 18,798.45 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,143.06 | 15,143.06 | 18,171.67 | 18,171.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.57 | 0.61 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.53 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.49 | 0.55 | 0.59 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.49 | 0.51 | 0.51 |
注： 2023年5月15日，公司实施了2022年度权益分派，以资本公积向全体股东每10股转增3股，上表中 2022 年每股收益、稀释每股收益等相关数据系追溯调整后的数据。
（三）关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年、2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行拟募集资金总额不超过55,000.00万元（含55,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产1,300万平方米功能性遮阳新材料建设项目 | 37,283.59 | 35,000.00 |
| 2 | 营销及物流仓储中心建设项目 | 11,011.30 | 10,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 58,294.89 | 55,000.00 | |
公司是国内领先的遮阳材料供应商，专业从事遮阳材料的研发、生产和销售。年产1,300万平方米功能性遮阳新材料建设项目建成后，公司将新增遮阳材料产能1,300万平方米/年；营销及物流仓储中心建设项目建成后，公司将进一步拓展营销渠道，并加快供货及市场反应速度。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑。本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的主营业务和经营模式。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年的发展和沉淀，公司建立了一支高素质的企业管理和市场营销队伍：
管理人员具备多年行业从业经验，能够准确把握市场方向；销售团队具有较强的
市场开拓能力，可深入挖掘客户需求，提供专业的产品方案和服务。此外，公司形成了完善的人才储备制度，能够有效规范员工行为，提高员工积极性，提升企业运营效率。
2、技术储备
公司生产工艺处于行业领先水平，产品质量控制优势突出。公司在行业内深耕多年，通过持续的自主创新、工艺改进和经验积累，形成了在国际市场上具备较强竞争力的生产工艺和产品质量优势。此外，公司具备批量化生产复杂工艺产品的能力，能够迅速响应客户定制化、多样化的产品服务需求。公司研发实力强，参与了多项新产品的研发工作，掌握多项行业关键前沿技术。技术团队现拥有各项授权专利110多项，并参与了多项遮阳新材料国家标准的编写工作，多项研发技术获山东省企业技术创新奖，在行业内形成了领先的技术优势。
3、市场储备
公司长期从事功能性遮阳材料的研发、生产和销售，自成立以来，紧随消费升级的发展趋势，从产品升级、服务升级、品质升级等多个层次不断丰富“玉马”品牌内涵，在行业内积累了良好的品牌形象。经过多年的经营，公司的产品在款式、性能、设计和品类上均获得广泛认可，产品远销全球六大洲的70多个国家和地区，与BAMAR、SHADES、TOP、NEVALUZ、HUNDP.AS、COULISSE等国外知名厂商建立了长期稳定的战略合作关系。公司具备消化新增产能的客户基础及营销服务能力。此外，营销及物流仓储中心建设项目能够进一步增强公司营销能力。
综上，公司在人员、技术和市场等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《募集资金管理制度》
及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织实施工作，加快推进募投项目建设，争取早日建成实现收益，并更好地推动公司长远业务发展。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
考虑到本次向不特定对象发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。
2、加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将积极调配内部各项资源，加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。
3、加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司已制定《山东玉马遮阳科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。公司将按照法律法规、《公司章程》、《山东玉马遮阳科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、关于确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会、深交所的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人将根据中国证监会、深交所等监管机构的相关规定，促使公司有效实施填补回报措施；
3、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所作出的最新规定出具补充承诺；
4、承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担法律责任。”
山东玉马遮阳科技股份有限公司董事会
2023年7月25日