海通证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告
保荐人（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二三年七月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海申达股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1350号）批复，同意上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“发行人”、“公司”）向特定对象上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）发行普通股股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐人（主承销商）”）作为申达股份本次发行的保荐人（主承销商），认为申达股份本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及申达股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，对本次发行的过程及认购对象的合规性进行了核查，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行概况
（一）发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日，即2023年7月21日。本次发行的发行价格为2.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
（二）发行数量
本次向特定对象发行的股票发行数量为212,765,957股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即332,393,613股（含332,393,613股）。符合发行人第十一届董事会第九次会议、2022年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于同意上海申达股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1350号）中的相关要求。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为公司间接控股股东纺织集团，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公
司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定。纺织集团与公司签订了《上海申达股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》及其补充协议，纺织集团以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票。
（四）募集资金及发行费用
本次发行股票募集资金总额为599,999,998.74元，发行费用共计6,134,217.48元（不含税），扣除发行费用后募集资金净额为593,865,781.26元，全部用于补充流动资金。
（五）限售期安排
本次发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
经保荐人（主承销商）核查，本次向特定对象发行的发行价格、发行数量、认购对象、募集资金金额及发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次向特定对象发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、本次发行涉及的董事会审议程序
2022年7月22日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。
2023年3月1日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》等议案。
2、国家出资企业的批复
2022年8月1日，公司收到国家出资企业东方国际（集团）有限公司出具的《关于上海申达股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（东方国际经[2022]173号）。
3、股东大会及其决议
2022年8月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门批准过程
2023年4月28日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海申达股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年6月21日，中国证监会出具《关于同意上海申达股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1350号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行经发行人董事会、国家出资企业、股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次向特定对象发行的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
2023年7月22日、2022年3月1日，公司与纺织集团分别签订了《上海申达股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》《股份认购合同之补充协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。
本次发行的认购对象为纺织集团，发行价格为2.82元/股，发行对象以现金认购，配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 纺织集团 | 212,765,957 | 599,999,998.74 | 36 |
| 合计 | 212,765,957 | 599,999,998.74 | / | |
（二）缴款与验资情况
2023年7月20日，发行人及保荐人（主承销商）向纺织集团发送了《上海申达股份有限公司向特定对象发行股票认购及缴款通知》。2023年7月21日，本次发行认购对象已足额将认购款项汇入保荐人（主承销商）海通证券的专用账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的资金到账情况进行了验资，2023年7月21日出具《验资报告》（上会师报字（2023）第10722号），截至2023年7月21日11:00止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币599,999,998.74元。
2023年7月21日，海通证券将募集资金扣除承销保荐费用（含税）后划付至发行人指定的募集资金专户，毕马威华振对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2023年7月21日，毕马威华振就发行人本次发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2300839号），截至2023年7月21日止，发行人本次发行股票募集资金总额为人民币599,999,998.74元，扣除发行费用（不含税）人民币6,134,217.48元后，募集资金净额为人民币593,865,781.26元。其中计入股本金额为212,765,957.00元，计入资本公积381,099,824.26元，变更后的股本金额为1,320,744,667.00元。
经保荐人（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次向特定对象发行股票认购对象的核查
（一）认购对象资金来源及私募投资基金备案情况的说明
1、发行对象资金来源
本次发行认购对象纺织集团已出具承诺，使用其自有或自筹资金用于本次认购，资金来源合法合规，不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购的情形；不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；本次认购的股票不存在代持、信托持股、委托持股的情形。
2、私募投资基金备案情况
本次发行认购对象纺织集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行认购对象认购资金来源合规，认购对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）认购对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的有关核查工作。
本次发行风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可参与申购。纺织集团属专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。
经保荐人（主承销商）核查，认购对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行对象为纺织集团。申达集团持有公司520,514,373股，持股比例为
46.98%，为公司控股股东，纺织集团持有申达集团100%股份，为公司的间接控股股东，因此本次发行构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。经保荐人（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次向特定对象发行过程中的信息披露
2023年4月28日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海申达股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，并于2023年5月5日进行了公告。
2023年6月21日，中国证监会出具《关于同意上海申达股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1350号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2023年6月29日进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》以及关于信息披露的其它法律、法规和规范性文件的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
1、本次发行取得了发行人董事会、国家出资企业、股东大会的批准和授权，并取得了上海证券交易所审核通过和中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序；
2、本次发行严格按照《上海申达股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关要求执行。本次发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议，符合中国证监会同意注册的内容，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。本次发行的认购对象纺织集团不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行认购对象的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
4、本次发行事项均符合上交所审核通过的发行方案。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 项目协办人签名： | ||||
| 黄科捷 | ||||
| 保荐代表人签名： | ||||
| 邢天凌 | 杨轶伦 | |||
| 法定代表人签名： | ||||
| 周 杰 |
海通证券股份有限公司
年 月 日