中泰证券股份有限公司
关于
湖南凯美特气体股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
之
上 市 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
2023年7月
声 明
中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中泰证券”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖南凯美特气体股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：湖南凯美特气体股份有限公司成立日期：1991年6月11日法定代表人：祝恩福统一社会信用代码：914306006166503867注册资本：63,875万元人民币公司注册地址：湖南省岳阳市岳阳楼区七里山（巴陵石化化肥事业部西门）邮编：414003电话：0730-8553359传真：0730-8551458电子邮件：zqb@china-kmt.cn公司网站：www.china-kmt.com股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：凯美特气股票代码：002549经营范围：以石油化工尾气（废气）、火炬气为原料生产、充装、销售和运输工业气体、医用气体、标准气体、特种气体、混合气体、食品添加剂气体、电子化学品，气体产品技术咨询，气体检测，气瓶检验和处理、存储服务，氨的销售（限分支机构经营），塑料制品生产及销售，仓储（不含危险爆炸物品）、租赁、货物运输，货物进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股权结构
截至2023年6月30日，公司股本总额为642,550,000股，股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 21,838,375 | 3.40 |
| 其中：境外自然人持股 | 2,988,375 | 0.47 |
| 境内自然人持股 | 18,850,000 | 2.93 |
| 二、无限售条件股份 | 620,711,625 | 96.60 |
| 其中：人民币普通股 | 620,711,625 | 96.60 |
| 三、股份总数 | 642,550,000 | 100.00 |
注：公司注册资本与股份总数存在差异主要系公司2022年限制性股票激励计划预留授予股票于2023年5月5日在深圳交易所上市，公司尚未办理完工商变更手续。
（三）前十名股东情况
截至2023年6月30日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东类别 | 持股比例 | 持股数量（股） | 限售股份数量（股） |
| 1 | 浩讯科技有限公司 | 境外法人 | 40.44% | 259,861,273 | - |
| 2 | 湖南省财信资产管理有限公司 | 国有法人 | 6.48% | 41,607,500 | - |
| 3 | 湖南财信精信投资合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 4.85% | 31,185,000 | - |
| 4 | 湖南省财信产业基金管理有限公司－湖南省财信常勤壹号基金合伙企业（有限合伙） | 基金、理财产品等 | 2.63% | 16,884,593 | - |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 0.99% | 6,337,989 | - |
| 6 | 祝恩福 | 境外自然人 | 0.62% | 3,984,500 | 2,988,375 |
| 7 | 国信证券股份有限公司 | 国有法人 | 0.50% | 3,231,078 | - |
| 8 | 湘财证券股份有限公司 | 境内一般法人 | 0.40% | 2,601,300 | - |
| 9 | 阮书华 | 境内自然人 | 0.33% | 2,097,549 | - |
| 10 | 林元湘 | 境内自然人 | 0.28% | 1,814,100 | - |
合计
| 合计 | 57.52% | 369,604,882 | 2,988,375 |
（四）发行人主营业务
公司以石油化工尾气（废气）、火炬气为主要原料生产工业气体，经过多年的发展，公司成为以石油化工尾气（废气）、火炬气回收利用的专业环保企业。公司主要从事二氧化碳、氢气、燃料气体、特种气体及空分气体等工业气体的研发、生产和销售业务，主要产品广泛应用于饮料、冶金、食品、烟草、石油、农业、化工、电子等多个领域。
公司主要产品由于纯度高、质量稳定，得到广大客户的认可，公司已与多家下游企业建立了长期、稳定的合作关系，具有较强的市场竞争优势。目前公司食品级液体二氧化碳产品已通过可口可乐和百事可乐的认证，被可口可乐和百事可乐等公司确认为在中国的策略供应商，并为杭州娃哈哈集团、屈臣氏集团、百威英博、青岛啤酒、华润雪花啤酒、燕京啤酒、珠江啤酒集团、中烟集团等众多知名食品饮料烟草客户和中国中车集团、三一重工、中联重科、山河智能、岳阳林纸等特大型工业客户广泛采用。发行人主要产品情况如下表所示：
| 类别 | 产品名称 | 产品主要用途 |
| 二氧化碳 | 液体二氧化碳、干冰 | 液体二氧化碳主要用于食品饮料卫生领域和工业领域，用作食品添加剂、碳酸饮料、啤酒、烟丝膨化等，工业级二氧化碳一般用于焊接、强化石油开采和煤层气开采、合成有机化合物、灭火、清洗介质等，用途较为广泛。干冰主要用于社区团购和生鲜冷链物流、航空食品冷藏保存、疫苗及药品冷链运送、舞台效果等方面。 |
| 氢气 | 氢气 | 氢是主要的工业原料，也是最重要的工业气体和特种气体，在石油化工、电子工业、冶金工业、食品加工、浮法玻璃、精细有机合成、航空航天等方面有着广泛的应用。 |
| 燃料气体 | 液化气、戊烷、燃料气 | 液化气用作石油化工的原料、亚临界生物技术低温萃取的溶剂，也可用作燃料；戊烷用作低沸点溶剂、燃料、化工合成等方面。 |
| 空分气体 | 氧气、氮气、氩气 | 氧气在冶炼工艺、化学工业（如在生产合成氨时用于原料气的氧化）、电子工业、医疗用氧等方面广泛应用；氮主要用于合成氨，合成纤维（锦纶、腈纶）、合成树脂、合成橡胶、保鲜防腐等的重要原料，还可以用来制作化肥、用作保护气体，液氮还可用作深度冷冻剂；氩气在造船和机械工业中作为焊接保护气，防止焊接件被空气氧化或氮化，电子工业中也需要用氩作保护气。 |
| 特种气体 | 氦气、氪气、氙气、氖气、混配气（混合气） | 公司电子特种稀有气体项目采用深冷精馏、物理化学吸附等先进技术及设备，生产半导体、航天、医疗等领域急需的超高纯气体和多元混配气；氦气广泛应用于军工、科研、石化、制冷、医疗、半导体、管道检漏、超导实验、金属制造、深海潜水、高精度焊接、光电子产品生产等；氪气广泛用于电子工业、电光源工业、半导体光刻制程、气体激光器和等离子流中；氙气可广泛用于电子工业、眼科激光治疗、肺部显影、半导体刻蚀制程，航天级氙气用于卫星离子推进器；氖气用于半导体、霓虹灯及电子工业的填充介质、激光技术、等离子体研究等；混配气广泛应用于半导体制造、激光技术、医疗等领域。 |
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023-03-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 资产合计 | 231,762.74 | 223,626.00 | 167,273.37 | 162,625.92 |
| 负债合计 | 106,957.53 | 99,873.20 | 58,404.99 | 64,620.29 |
| 净资产合计 | 124,805.21 | 123,752.80 | 108,868.37 | 98,005.63 |
| 归属于母公司所有者权益 | 124,440.01 | 123,379.08 | 108,730.51 | 97,828.67 |
（2）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 13,940.44 | 85,210.59 | 66,750.59 | 51,875.32 |
| 营业利润 | -1,254.35 | 18,691.56 | 13,642.53 | 8,125.52 |
| 利润总额 | -1,256.26 | 18,798.77 | 13,659.31 | 8,084.92 |
| 净利润 | -903.35 | 16,785.85 | 13,841.72 | 7,233.61 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -892.5 | 16,552.31 | 13,880.81 | 7,216.84 |
（3）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,813.77 | 18,547.22 | 25,402.27 | 16,013.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,257.51 | -14,761.80 | -13,731.73 | -1,380.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,100.94 | 34,719.06 | -10,596.68 | -8,319.19 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,349.20 | 38,540.90 | 1,055.46 | 6,220.97 |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023-03-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | |
| 流动比率（倍） | 1.61 | 1.44 | 1.59 | 1.45 | |
| 速动比率（倍） | 1.54 | 1.36 | 1.53 | 1.39 | |
| 资产负债率 | 母公司 | 48.32 | 0.50 | 0.33 | 0.32 |
| 合并 | 46.15 | 44.66 | 34.92 | 39.74 | |
| 主要财务指标 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 应收账款周转率（次） | 1.40 | 8.08 | 11.61 | 10.02 | |
| 存货周转率（次） | 1.62 | 10.39 | 13.59 | 14.46 | |
| 每股经营活动现金流量（元/ | 0.14 | 0.29 | 0.41 | 0.26 | |
| 股） | ||||
| 每股现金流量（元/股） | -0.10 | 0.60 | 0.02 | 0.10 |
注：2023年1-3月数据未年化处理上述财务指标的计算方法及说明如下：
流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款余额存货周转率=营业成本÷平均存货余额每股经营活动现金流量=经营活动产生现金净额/总股本每股现金流量=（净现金流量-优先股股利）/普通股
（六）发行人研发投入情况
报告期内，发行人研发投入情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 研究开发项目支出 | 1,049.63 | 4,366.92 | 4,289.85 | 3,258.97 |
| 营业收入 | 13,940.44 | 85,210.59 | 66,750.59 | 51,875.32 |
| 研发支出占营业收入比重 | 7.53 | 5.12 | 6.43 | 6.28 |
报告期内，发行人研发人员情况如下：
单位：人、%
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 研发人员数量（人） | 150 | 148 | 160 | 128 |
| 研发人员数量占比 | 21.49% | 21.33% | 22.70% | 18.96% |
（七）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）新增产能消化风险
本次募投项目是向公司现有业务上、下游拓展，主要产品为特种气体及高洁净食品级、电子级、工业级过氧化氢，其中特种气体补充并强化公司特种气体产业链，满足公司生产需求，控制原材料成本；过氧化氢产品为对产业链下游进行拓展延伸，丰富公司产品系列。截至2022年末，公司现有特种气体类产品年产
155.95吨的产能，相关项目达产后公司将新增电子级氯化氢、电子级溴化氢等特
种气体年产1,836.13吨的产能，新增工业级、食品级和电子级过氧化氢合计年产
23.14万吨的产能，公司业务规模将较大幅度扩张。虽然公司本次募集资金投资项目是基于行业发展趋势、市场需求展望、公司技术水平等要素提出，产能增加规模充分考虑了下游客户的需求和市场竞争情况，产能规模合理。但由于相关项目建成投产尚需一定时间，若项目实施过程中和项目实际建成后，有关市场环境、技术、相关政策等方面对公司出现重大不利变化，或公司的市场开拓情况未能达到预期等，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
（2）新增资产折旧、摊销费用对经营业绩产生不利影响的风险公司本次募集资金投入均属于资本性支出，随着募集资金投资项目实施，公司将新增较大金额的固定资产和无形资产。假设未来年度公司营业收入和净利润保持2022年水平，以此测算，本次募集资金投资项目运营的第一年，新增的折旧及摊销费用占达产年预计营业收入、净利润的比重分别为6.19%、39.04%；本次募集资金投资项目运营的最后一年，新增的折旧及摊销费用占达产年预计营业收入、净利润的比重分别为2.14%、7.20%。公司本次募集资金投资项目从开工建设到完全投产产生效益需要一定时间，且若未来竞争环境和行业发展出现重大不利变化，本次募投项目实施进度和效益可能不及预期，对公司的盈利水平带来一定的影响。因此，公司存在未来因资产折旧、摊销费用大额增加对经营业绩产生不利影响的风险。
（3）行业竞争及市场风险
近年来，以我国为代表的新兴经济体的工业气体市场发展迅速，国际工业气体巨头都非常重视在中国市场的业务拓展，在不断巩固原有业务基础上开辟新的战略市场。加上国内工业气体行业新进入者的增加，国内工业气体市场的竞争日趋激烈。
外资气体巨头布局较早，气体市场竞争较为激烈，主要体现在产品品种的丰富程度、品牌影响力、成本优势、配送能力和企业规模等方面的竞争。在电子气体领域，德国林德集团、法国液化空气、美国空气化工、日本大阳日酸等几大外资气体巨头凭借先进的技术优势，已经占据了85%以上的市场份额。公司目前的
总体市场占有率还比较低，与跨国公司相比业务规模还比较小。如果公司不能进一步开拓客户、丰富气体品种、提高自身竞争能力，将对公司的业绩提升和持续增长产生不利影响。
（4）有息负债占比较高带来的偿债风险
2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司短期借款、一年内到期的长期借款及长期借款组成有息负债余额分别为52,666.03万元、46,659.01万元、74,409.77万元和81,004.55万元，占负债比重分别为81.50%、79.89%、74.50%和
75.74%。虽然公司同期流动比率为1.45、1.59、1.44和1.61，速动比率为1.39、1.53、
1.36和1.54，资产负债率为39.74%、34.92%、44.66%和46.15%，资产能够很好的覆盖负债，但是有息负债较多仍给公司带来较大的偿债压力，以及由此产生的财务费用对公司净利润起到一定的负面影响。
（5）宏观经济风险
当前国内、外宏观环境存在较多不确定性，中美贸易摩擦、全球政治局势复杂严峻化等。宏观环境的不利因素将可能使得全球经济增速放缓，居民收入、购买力及消费意愿将受到影响。若宏观环境的不确定性长时间无法得到有效控制，则相关影响将给行业带来一定冲击和挑战。
（6）与上游石化行业共生的风险
公司主要原材料的采购集中于上游大型石化企业，公司与上游石化行业之间存在一定的经济共生关系，主要体现在：
①公司生产所需的原材料为石化企业生产过程中排放的二氧化碳废气，公司的正常生产经营受到上游石化企业生产经营情况的制约；同时，根据国家节能减排的产业政策要求和《京都议定书》中对二氧化碳这种温室气体全球控制的相关要求，上游石化企业需积极制定技术改造实施方案，降低碳排放，确保如期实现碳达峰目标。②石化企业若独立从事碳排放的回收、净化工作，将需要增加额外人员、资产，进入与石化领域完全不同的气体工业领域。在石化行业分工越来越专业的背景下，石化企业一般不愿进行跨行业投资。对于二氧化碳生产企业而言，因二氧化碳在空气中含量较低，仅占空气总量的0.03％，若这些企业采用空分方式生产二氧化碳，将不具有经济性。③气体的运输均需要特殊的容器或管道，且
管道的运输成本远小于容器。废气回收企业与石化企业同地共建或相邻建可有效降低石化企业、废气回收企业的成本。④因石化企业的产品和生产工艺各不相同，其废气的构成也有所不同。废气回收企业一般会根据上游企业废气的构成，采用不同的生产工艺或工艺参数；废气回收企业的生产工艺与上游石化企业具有较强的相关性。上述经济共生关系决定了若上游石化企业因其生产经营等出现重大变化而导致不能足量或及时供应原料气，则可能对公司生产经营的稳定产生一定影响；此外，若石化企业调整原料气的价格，也将对公司盈利能力产生一定影响。
⑤石化企业因其产品、生产装置特殊性，需安排一定时间进行周期性停车检修、技术改造或设备更新。公司根据上游企业停车检修时间，合理安排公司机器设备进行相应的停工检修，确保安全生产质量。因此，石化企业停工检修将会影响公司的生产情况，对公司盈利能力产生负面影响。
（7）技术研发风险
近年来国内主要气体企业纷纷加大新产品的研发力度，下游集成电路、液晶面板、LED、光纤通信、光伏等行业技术快速迭代，也对公司的技术研发能力提出了更高的要求。特种气体领域具有较高的技术壁垒，国内高端特种气体市场一直被几家外资气体巨头公司所占据，目前公司在气体深度提纯技术、产品质量稳定性、包装和储运技术、分析检验技术等方面与外资气体巨头相比仍有一定差距。若公司未来研发方向出现失误、技术人才储备不足或新产品研发进度低于预期，导致公司市场竞争中处于落后地位，无法快速、及时推出满足客户及市场需求的新产品，将对公司市场份额和经营业绩产生不利影响。若项目采用技术的先进性、可靠性、适用性和可得性与预测方案发生重大变化，将导致生产能力利用率降低、生产成本增加，产品质量达不到预期要求。
（8）核心技术失密及核心技术人员流失的风险
公司自成立以来一直从事气体的研发、生产、销售和服务，致力于为客户提供综合供气解决方案。电子气体对技术要求较高，公司需要通过不断的研发投入，开发新产品，以更好地满足国内半导体行业等高端客户的用气需求。公司目前已掌握了多项气体方面的核心技术，研发团队人员稳定，但随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动可能增加，公司存在核心技术失密及核心技术人员流失的风险。
（9）安全生产和环境保护风险
尽管公司一直将安全生产视为重中之重，但仍不能排除因设备故障、物品保管、生产操作不当及自然灾害等原因造成的意外安全事故，从而使公司生产经营面临安全风险。此外，公司在生产过程中会产生一定数量的废水、废气等，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能会颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准，由此公司可能需要进一步加大资金、技术投入，经营压力和成本随之增加，若公司不能及时适应政策变化，生产和发展将会受到不利影响。
（10）销售季节性波动风险
公司主要产品销售给需求具有一定季节性的食品饮料客户，受食品行业明显的淡旺季特点，公司销售和经营业绩也具有一定季节性特征。一般来说，一季度因冬季气温较低，为液体二氧化碳的销售淡季；进入二季度后，由于天气原因，全国大部分地区尤其是南方地区的碳酸饮料需求激增，带动公司进入销售旺季。因此，公司下半年尤其是第三季度至春节前一两个月的经营状况对公司全年盈利水平具有一定的影响。公司若在销售旺季未能保持正常的生产经营状态，或客户需求因气候异常等原因发生不利变化，将影响公司全年的盈利水平。
（11）原材料价格波动及供应短缺风险
公司的特种气体主要原材料采购自空分气体企业、金属冶炼企业、化工企业等，为稀有气体等原料气，行业供应商较多。特种气体原料气通常不存在供应不足的情况，但特定的原料气仍可能出现短期的供应不足或者价格大幅上升的情形。如果公司上游原料气供应商出现供货不及时或者大幅提升原料气价格的情况，而公司无法通过提高产品价格等方式转嫁成本，可能对公司经营业绩及新客户开拓带来不利影响。
（12）二氧化碳业务业绩下滑的风险
报告期内，公司二氧化碳营业收入分别为24,758.56万元、30,246.11万元、24,534.24万元和4,042.81万元，毛利润分别为13,049.93万元、15,729.63万元、10,661.40万元和1,350.91万元。公司二氧化碳主要通过槽车运送至客户，2020年
根据会计政策要求将运输费用从销售费用列入营业成本，导致2020年毛利润有所下降；2022年，因油价上涨导致公司二氧化碳运输费用增加以及下游客户出现停工、减产使公司二氧化碳产销量下降；2023年1-3月，下游工业客户生产恢复较慢，导致公司二氧化碳营业收入及利润下滑。如油价持续保持高位，下游客户生产经营恢复较慢，上述因素带来的影响未消除，公司二氧化碳业务业绩存在下滑的风险。
（13）税收优惠变化风险
报告期内，公司及下属子公司海南凯美特、安庆凯美特、惠州凯美特为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率。若国家调整上述所得税税收政策，或者上述公司未来不符合税收优惠条件，将对公司的经营业绩造成不利的影响。
（14）毛利率波动的影响
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司毛利润分别为19,423.30万元、28,001.08万元、33,882.83万元和3,269.48万元，毛利率分别为37.44%、
41.95%、39.76%和23.45%。根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2022年年报工作的通知》（财会〔2022〕32号），自2022年起发行人将停工损失纳入生产成本进行核算；同时，发行人实施限制性股票激励计划以使直接人工成本上升，导致发行人2022年毛利率略有下降。2023年1-3月，除上述因素外，下游部分客户仍未恢复生产、需求下降，发行人产能下降，单位生产成本增加以及电价上升，同时高毛利产品特种气体产量及收入亦下降，综合导致发行人毛利率大幅下降。目前国内外宏观经济环境及电价仍存在波动以及发行人限制性股票激励计划仍在实施中，上述影响可能导致毛利润及毛利率存在波动的风险。
（15）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本及净资产将会相应增加。随着本次发行募集资金的陆续投入，将提升公司营运资金，扩大业务规模，对公司未来经营业绩产生积极影响。但募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此本次发行完成后预计短期内公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定程度的下降，将导致公司短期内的即期回报出现一定程度摊薄的风险。
（16）以工业废气为原料生产高纯度二氧化碳产品的增值税即征即退税收优
惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局下发财税[2008]156号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》中第三条第一款“以工业废气为原料生产的高纯度二氧化碳产品，实行增值税即征即退的政策”，公司及子公司安庆凯美特、惠州凯美特、海南凯美特和福建凯美特均享受增值税即征即退的优惠政策。若上述税收优惠政策发生变化，将对公司的生产经营产生一定的影响。
（17）管理风险
本次发行后，随着部分募集资金投资项目的实施，公司生产规模、人员规模等将随之扩大，需要公司进一步完善管理流程和内部控制制度，有效调整组织结构，避免规模迅速扩大带来的管理风险。
（18）实际控制人控制风险
截至2023年6月30日，浩讯科技持有公司40.44%的股份，祝恩福先生持有公司0.62%的股份。公司董事长祝恩福先生直接和间接控制公司41.06%的股份，存在通过浩讯科技行使表决权控制公司经营决策，使中小股东利益受到影响的可能性。
（19）部分房产未取得产权证的风险
公司子公司存在部分房产尚未取得产权证书，虽然公司子公司正在积极办理该部分房产的产权证书，但由于程序较多、审批时间较长，最终能否办理相关产权证书仍存在不确定性。鉴于上述情形，公司子公司存在未按照相关规定及时办理并取得产权证书，被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。
（20）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。此外，本次募集资金投资项目涉及的电子级氯化氢、电子级溴化氢、高纯氟气、氟基混配气、高纯五氟化锑、电子级碳酰氟、电子级氘气、电子级乙炔和过氧化氢产品均为公司新增产品，特种气体和电子级双氧水下游相关领域企业对产品质量和供货能力十分重视，进入下游优质客户的供应商体系之前，需要经历严格的供应商审核过程。在导入下游客户过程中，存在客户审核计划拖后、无法实行客户审核计划或无法通过客户审核的风险，如不能通过下游客户审核并实现最终销售，将导致募投项目的经济效益与预期收益产生较大差距，且项目实际建成后产品的市场接受程度、竞争对手的发展、原材料与产品价格的变动、宏观经济形势的变化等因素也可能导致募集资金投资项目的效益与公司的预测存在差异，致使项目的产能过剩、投资收益率低于预期水平，甚至造成公司业绩下滑，从而影响公司业务发展目标的如期完成。
（2）募集资金管理和使用风险
公司本次发行募集资金规模较大，且用于不同的募投项目，鉴于项目实施过程中市场环境、技术、管理等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关投资建设存在一定的不确定性。此外，项目建成后将产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，因此募集资金在该等项目中的运用具有一定的不确定性。
（3）特种气体项目原材料供应不足的风险
公司本次募投项目中的特种气体项目部分主要原材料采购自化工企业和国外厂商等，采购半径内供应商较多且较为稳定。特种气体项目所需的原材料通常不存在供应不足的情况，但部分特定的原材料仍可能出现短期的供应不足或者价格大幅上升的情形。虽然公司采用“以销定产”的模式，生产部门根据客户的销售预测制定详细的备货及生产计划，但当主要原材料供应不足或价格持续快速上涨时，公司产品价格无法迅速调整，将会对公司的盈利能力造成不利影响，存在因原材料供应不足导致募投项目无法投产或无法达到预计效益的风险。
二、本次发行情况
（一）发行类型
本次发行的发行类型为向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）。
（二）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2022年3月16日，发行人召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。
2022年9月26日，发行人召开第五届董事会第十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。
2022年10月13日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年2月17日，发行人召开第六届董事会第二次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《提请召开公司2023年第一次临时股东大会》。2023年3月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。2023年3月9日，发行人召开第六届董事会第三次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案（更新稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（更新稿）的议案》等议案。
2、本次发行监管部门审核过程
2023年3月22日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于湖南凯美特气体股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
2023年4月28日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕800号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为71,647,901股。
（五）发行价格
本次向特定对象发行价格为9.77元/股，公司向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2023年7月7日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整），即不低于9.12元/股。
（六）募集资金及发行费用
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为699,999,992.77元，扣除发行费用6,821,119.04元（不含增值税）后，实际募集资金净额693,178,873.73元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过向深交所报备的本次发行的《发行方案》中规定的本次募集资金上限（即70,000.00万元）。符合公司董事会和股东大会关于本次发行相关决议，符合中国证监会、深交所的相关规定。
（七）募集资金到账及验资情况
截至2023年7月14日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入中泰证券为本次发行开设的账户。2023年7月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（致同验字（2023）第420C000343号），根据该报告，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到凯美特气本次发行的全部认购缴款共计人民币699,999,992.77元。
2023年7月17日，中泰证券在向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2023年7月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南凯美特气体股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第420C000348号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，凯美特气募集资金总额为人民币699,999,992.77元，扣除不含税的发行费用人民币
6,821,119.04元，实际募集资金净额为人民币693,178,873.73元，其中：计入股本人民币71,647,901元，计入资本公积人民币621,530,972.73元。
（八）募集资金专用账户和三方监管协议
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐人和存放募集资金的商业银行已根据有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（九）新增股份登记情况
2023年7月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十）发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象共11名，未超过《注册管理办法》《承销细则》规定35家投资者上限，符合《注册管理办法》《承销细则》等法规的相关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票。
发行对象及其认购股数、认购金额的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 15,660,184 | 152,999,997.68 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 13,203,684 | 128,999,992.68 |
| 3 | 汇安基金管理有限责任公司 | 8,085,977 | 78,999,995.29 |
| 4 | 安联保险资产管理有限公司（代安联裕远瑞汇1号资产管理产品） | 5,220,061 | 50,999,995.97 |
| 5 | UBS AG | 4,605,942 | 45,000,053.34 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 4,401,228 | 42,999,997.56 |
| 7 | 泰康资产管理有限责任公司（代泰康资产悦泰增享资产管理产品） | 4,094,165 | 39,999,992.05 |
| 8 | 国信证券股份有限公司 | 4,094,165 | 39,999,992.05 |
| 9 | 榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙） | 4,094,165 | 39,999,992.05 |
| 10 | 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 | 4,094,165 | 39,999,992.05 |
| 11 | 李天虹 | 4,094,165 | 39,999,992.05 |
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 合计 | 71,647,901 | 699,999,992.77 | |
（十一）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期约定。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（十二）未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
（十三）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（十四）保荐人、主承销商的合规性结论意见
1、关于本次发行配售过程合规性的意见
发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件，符合向深交所报备通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕800号）和发行人履行的内部决策程序的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
2、关于本次发行对象选择合规性的意见
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销细则》及《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议，符合向深交所报备通过的《发行方案》的规定。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
（十五）发行人律师的合规性结论意见
发行人律师湖南启元律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请文件》《申购报价单》及《股权认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，本次发行的发行过程、确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的要求。
三、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
（一）保荐代表人
尹广杰先生，现任中泰证券投资银行业务委员会总监、保荐代表人，清华大学工商管理硕士，持有非执业注册会计师资格、非执业律师资格。尹广杰先生作为项目负责人或项目组成员主要负责或参与了新益昌科创板IPO、易华录向特定对象发行、山推股份非公开发行、中国重汽非公开发行、潍柴动力非公开发行等项目。尹广杰先生自从事保荐业务以来无违法违规记录。
平成雄先生，现任中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人、持有非执业注册会计师资格。平成雄先生曾负责或参与了国投资本非公开发行、劲胜智能重大资产重组、厦门港务码头资产收购、兴图新科科创板IPO、新益昌科创板IPO等项目。平成雄先生自从事保荐业务以来无违法违规记录。
（二）本次证券发行项目协办人
本项目的协办人为方尊先生。方尊先生：现任中泰证券股份有限公司投资银行委员会副总裁，特许金融分析师。方尊先生曾参与亚星客车非公开发行、潍柴动力非公开发行、中国重汽非公开发行及易华录向特定对象发行等项目。
（三）本次证券发行项目组其他成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：林宏金、代文静、赵月鹏、李家缘。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书签署之日，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推
荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
2、保荐机构对本次发行保荐的承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（9）中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、保荐机构对公司向特定对象发行股票合规性的说明
（一）发行人履行的决策程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十三次（临时）会议、2022年第三次临时股东大会、第六届董事会第二次（临时）会议、2023年第一次临时股东大会、第六届董事会第三次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
2023年3月22日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于湖南凯美特气体股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
2023年4月28日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕800号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效。
经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，且已在深圳证券交易所主板上市，具有本次向特定对象发行股票的上市主体资格。
2、依据发行人《营业执照》，并经保荐机构适当核查，保荐机构认为，发
行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的条件
根据《证券法》，申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的条件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定“发行完成后，上市公司可以向本所申请新股或者可转换公司债券上市”。
综上，发行人符合《证券法》《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的上市条件。
七、对公司持续督导期间的工作安排
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
| 事项 | 工作安排 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见 |
| 6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作 |
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司法定代表人：王洪保荐代表人：尹广杰、平成雄联系地址：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦联系电话：0531-81283753传真号码：0531-81283755
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，本保荐机构同意保荐发行人向特定对象发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于湖南凯美特气体股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
方 尊
保荐代表人：
尹广杰 平成雄
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
姜天坊
保荐机构总经理：
冯艺东
保荐机构董事长、法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司年 月 日