证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2023-050
北京君正集成电路股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告
重要内容提示：
1、投资标的名称：苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
2、投资金额：苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾璞华智芯”或“合伙企业”）的目标认缴出资总额为人民币425,828.2828万元，其中北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“北京君正”）作为有限合伙人认缴出资额为人民币5,000万元。
3、合伙企业的管理人为元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司（以下简称“元禾璞华同芯”）。在过去十二月内曾经担任公司监事的陈大同先生现为元禾璞华同芯董事，同时，陈大同先生为合伙企业投资决策委员会成员之一并担任投资决策委员会主席职务，因此公司本次与专业投资机构共同投资事项构成关联交易。
4、本次与专业投资机构共同投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
为充分挖掘半导体产业的投资机会，借助专业机构的力量及资源优势，更好地进行公司主业相关的产业布局，2023年7月21日，公司作为有限合伙人与专业投资机构苏州越海同芯企业管理合伙企业（有限合伙）及其他有限合伙人签署了《苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）。具体情况如下：
一、专业投资机构基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）合伙企业普通合伙人基本情况
普通合伙人名称：苏州越海同芯企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320594MA23D19UXT类型：有限合伙企业成立日期：2020年11月27日主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号18栋101室
执行事务合伙人：苏州同海同芯企业管理合伙企业（有限合伙）（委派代表刘越）
主要投资领域：集成电路领域
合伙人情况：
| 序号 | 股东名称 | 份额比例 |
| 1 | 苏州同海同芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 10% |
| 2 | 元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司 | 90% |
（二）合伙企业管理人基本情况
管理人名称：元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320594MA235W614N
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2020年11月17日
法定代表人：刘越
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号18栋102室
控股股东：苏州同华企业管理有限公司
实际控制人：刘越
主要投资领域：集成电路领域
管理人已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1071690。
二、关联关系或其他利益关系说明
（一）关联交易概述
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下
简称“《股票上市规则》”）7.2.3条第三款及7.2.6第二款规定，在过去十二个月内，曾经担任公司监事的陈大同先生为公司关联自然人，其同时为合伙企业管理人的董事、合伙企业投委会委员之一并担任投委会主席职务。因此，元禾璞华同芯构成公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。除上述关联关系外，陈大同先生未直接和间接持有公司股份，与实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，与公司亦不存在利益关系；同时，专业投资机构与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
公司本次认缴的出资额为人民币5,000万元，占公司总资产、净资产均不超过0.5%，根据相关规则及公司章程的规定，本次关联交易无需提交公司董事会、股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
元禾璞华同芯基本情况参见“一、专业投资机构基本情况”之“（二）合伙企业管理人基本情况”。
2、财务信息
2023年上半年，元禾璞华同芯营业收入2,093.77万元，净利润1,875.14万元，截至2023年6月30日，资产总额为9,277.47万元，资产净额为7,526.73万元。
（三）关联交易的定价政策及定价依据
公司本次与专业投资机构共同投资事项，本着平等互利的原则，出资各方以等价现金方式出资，各有限合伙人在投资协议、合作条件等方面不存在差别，本次交易不会影响公司的正常运营，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
至本次关联交易为止，当年年初至披露日公司与上述关联方未进行其他关联交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
三、合伙企业基本情况及《合伙协议》主要内容
（一）合伙企业名称：苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）合伙企业规模：认缴出资额为人民币425,828.2828万元。
（三）类型：有限合伙企业
（四）统一社会信用代码：91320594MA239BJ62X
（五）执行事务合伙人：苏州越海同芯企业管理合伙企业（有限合伙）（委派代表 刘越）
（六）成立日期：2020年11月23日
（七）主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号18幢101室
（八）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（九）基金编号：SNU333
（十）出资方式：货币
（十一）基金认缴出资情况如下：
单位：人民币万元
| 合伙人类型 | 合伙人 | 认缴出资额 |
| 普通合伙人 | 苏州越海同芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,000 |
| 有限合伙人 | 苏州元禾控股股份有限公司 | 75,000 |
| 有限合伙人 | 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） | 40,000 |
| 有限合伙人 | 北京新动力股权投资基金（有限合伙） | 15,000 |
| 有限合伙人 | 苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙） | 15,000 |
| 有限合伙人 | 长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 25,000 |
| 有限合伙人 | 苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙） | 30,000 |
有限合伙人
| 有限合伙人 | 武汉恒郡晟商务服务合伙企业（有限合伙） | 23,000 |
| 有限合伙人 | 苏州璞华芯正创业投资合伙企业（有限合伙） | 4,228.2828 |
| 有限合伙人 | 中新苏州工业园区开发集团股份有限公司 | 15,000 |
| 有限合伙人 | 中新智地苏州工业园区有限公司 | 5,000 |
| 有限合伙人 | 南京浦口智汇新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,000 |
| 有限合伙人 | 建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙） | 10,000 |
| 有限合伙人 | 云南能投资本投资有限公司 | 10,000 |
| 有限合伙人 | 共青城明威投资合伙企业（有限合伙） | 5,000 |
| 有限合伙人 | 上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000 |
| 有限合伙人 | 深圳旭腾创企业管理合伙企业（有限合伙） | 10,000 |
| 有限合伙人 | 天津三快科技有限公司 | 5,000 |
| 有限合伙人 | 兴业财富资产管理有限公司（代表兴业财富-兴润元禾璞华1号集合资产管理计划） | 38,500 |
| 有限合伙人 | 兴业财富资产管理有限公司（代表兴业财富-兴润元禾璞华2号集合资产管理计划） | 12,600 |
| 有限合伙人 | 宁波泓宁亨泰芯邦企业管理合伙企业（有限合伙） | 10,000 |
| 有限合伙人 | 国华人寿保险股份有限公司 | 10,000 |
| 有限合伙人 | 深圳华安汇赢投资合伙企业（有限合伙） | 5,000 |
| 有限合伙人 | 山东步长制药股份有限公司 | 5,000 |
| 有限合伙人 | 上海保港股权投资基金有限公司 | 8,000 |
| 有限合伙人 | 招商证券投资有限公司 | 5,000 |
| 有限合伙人 | 苏州岳隆丰华企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,000 |
有限合伙人
| 有限合伙人 | 北京君正集成电路股份有限公司 | 5,000 |
| 有限合伙人 | 苏州谢谢投资发展合伙企业（有限合伙） | 1,500 |
（十二）出资进度：投资期内普通合伙人将根据合伙企业的用款需求发出提款通知。
（十三）存续期限：合伙企业的期限自设立日起算，至首次交割日起满七（7）
年之日。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业期限延长两次，每次延长不超过一（1）年；此后经代表三分之二（2/3）以上有限合伙人认缴出资额总和的有限合伙人同意后，合伙企业期限可进一步延长。
（十四）退出机制：合伙企业对投资组合公司进行投资后，普通合伙人和管理人应尽最大商业努力使合伙企业对投资组合公司进行持续监控，并在适宜的时机实现投资变现。投资决策委员会对投资项目的投资及退出进行专业评估并作出最终决定。
（十五）公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对基金确认和计量，进行核算处理。
（十六）投资方向和投资范围：合伙企业以集成电路全产业链为投资重点，关注集成电路设计，半导体材料、设备、封测及相关应用等战略性新兴产业领域及硬科技的投资机会。
（十七）基金的管理模式：
1、管理及决策机制：合伙企业将聘任管理人向合伙企业提供投资管理服务。普通合伙人按照行业标准组建投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成。投资决策委员会设投资决策委员会主席一名，任何投资决策须经至少三分之二的委员同意，投资决策委员会主席无加重表决权。投资决策委员会对投资项目的投资及退出进行专业评估并作出最终决定。
2、各合伙人的合作地位和权利义务：
（1） 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力。
（2） 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业
3、收益分配机制：
（1） 现金分配
首先在有限合伙人之间按照认缴出资的相对比例划分，按照特殊有限合伙人的认缴出资的相对比例计算的部分分配给特殊有限合伙人，各资金有限合伙人按其认缴出资比例计算的部分按照如下方式进行实际分配：
(a) 首先，收回资金有限合伙人认缴出资额：向该资金有限合伙人分配，直至该资金有限合伙人根据本项分配所得达到该资金有限合伙人的认缴出资额；
(b) 其次，收回普通合伙人认缴出资额：向普通合伙人分配，直至普通合伙人根据本款分配所得达到下列公式计算的金额：普通合伙人的认缴出资额×该资金有限合伙人的认缴出资额/所有资金有限合伙人认缴出资额之和；
(c) 其次，资金有限合伙人优先回报：如有余额，向该资金有限合伙人分配，直至该资金有限合伙人根据本第（c）项收到的金额达到以其累计缴付的实缴出资额为基数按照内部回报率（IRR）8%（自相应出资的到账日起至该等金额被该资金有限合伙人收回之日止）计算的利息（为免疑义，本第（c）项分配的金额不应包括利息对应的本金）；
(d) 然后，收益分成追补：分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第（d）项累计获得的分配达到如下公式计算的金额：上述第（c）项金额÷80%×20%；
(e) 最后，2/8分成：（i）20%分配给普通合伙人，（ii）80%在普通合伙人与该资金有限合伙人之间按照认缴出资比例分配。
（2） 非现金分配
在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
除具有公开市场价格的资产外，所有以非现金方式分配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应由普通合伙人征得咨询委员会批准。
（3） 亏损分担及债务承担方式
合伙企业的亏损应按照本协议相关约定由相关合伙人承担；对于普通合伙人及有限合伙人按照本协议相关约定未能弥补的亏损，由普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。
4、基金管理人的管理费：
（1） 投资期内（但投资中止期内除外），年度管理费为资金有限合伙人认缴出资额总和的2%，投资中止期内的管理费按照以下第（2）项投资期届满后管理费的计算方式计算；
（2） 投资期届满后，年度管理费为合伙企业账面记载的各资金有限合伙人分担的合伙企业尚未变现的投资项目的投资成本之和的2%。
5、一票否决权：公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。
四、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与基金份额的认购，是否在基金中任职。
过去十二个月内曾担任公司监事的陈大同先生为合伙企业管理人元禾璞华同芯的董事、合伙企业投委会成员之一并担任投委会主席，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额的认购，亦未在基金中担任任何职务。
五、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次投资的目的
本次投资有助于公司整合利用各方优势发掘投资机会，通过与专业投资管理团队的合作，在保障主营业务稳定发展的情况下，借助专业投资机构的优势和资源，拓展公司项目投资渠道，提升公司资本运作能力及效率。
（二）对公司的影响
公司自成立以来，一直专注于集成电路相关技术和产品的研发与销售，本次投资有助于公司更好地进行主业相关的产业布局。本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，符合有关法律、
法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。
（三）本次投资存在的风险
本次投资事项尚需办理工商登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。投资基金在运作过程中可能受宏观经济、行业政策、市场环境变化以及合伙企业投资标的选择不当、决策失误等多种因素影响，收益具有一定的不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损的风险。
公司将密切关注合伙企业的经营状况，督促管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，尽力维护公司投资资金的安全，以降低公司投资风险。
六、本次投资是否可能导致同业竞争
本次投资事项不存在同业竞争。
七、其他事项
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
八、备查文件
（一）苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议
（二）深交所要求的其他文件
特此公告。
北京君正集成电路股份有限公司
董事会二○二三年七月二十五日