证券代码：000880 证券简称：潍柴重机 公告编号：2023-026
潍柴重机股份有限公司关于终止发行股份购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）于2023年7月25日召开2023年第四次临时董事会会议、2023年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》等相关议案，决定终止发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，具体情况公告如下：
一、本次交易的基本情况
公司原拟以发行股份的方式购买潍柴控股集团有限公司、西港创新（香港）有限公司、培新天然气设备有限公司及冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”，与公司合称“交易各方”）所持潍柴西港新能源动力有限公司合计100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
二、公司在本次交易期间的相关工作
在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作。公司召开董事会、监事会审议通过了本次交易相关的议案；公司聘请了中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司基于前述与交易对方就本次交易方案进行了多次沟通、磋商与论证。在筹划及推进本次交易期间，公司及时履行信息披露义务，并充分提示广大投资者注意投资风险。
本次交易进程及公司已履行的信息披露义务如下：
因筹划发行股份购买资产事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2022年10月13日开市起停牌，具体内容详见公司于2022年10月13日、2022年10月20日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴重
机股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（2022-040）、《潍柴重机股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（2022-042）。
2022年10月26日，公司2022年第六次临时董事会会议、2022年第四次临时监事会会议审议通过了《关于<潍柴重机股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年10月27日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2022年10月27日开市起复牌。具体内容详见公司于2022年10月27日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴重机股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》（2022-048）。
2022年11月26日、2022年12月26日、2023年1月20日、2023年2月18日、2023年3月18日、2023年4月15日、2023年4月26日、2023年5月26日、2023年6月26日，公司分别披露了《潍柴重机股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后的进展公告》（2022-051）、《潍柴重机股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后的进展公告》（2022-054）、《潍柴重机股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后的进展公告》（2023-004）、《潍柴重机股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后的进展公告》（2023-005）、《潍柴重机股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后的进展公告》（2023-006）、《潍柴重机股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后的进展公告》（2023-014）、《潍柴重机股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后的进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明》（2023-015）、《潍柴重机股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后的进展公告》（2023-018）、《潍柴重机股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后的进展公告》（2023-021）。
三、终止本次交易的原因
自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。鉴于交易各方对本次交易方案
进行多轮协商和谈判后对诸多交易细节未能达成一致，基于维护公司及投资者利益、提高交易效率目的，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，经审慎研究并与交易对方友好协商，公司决定终止本次重组事项。
四、终止本次交易的决策程序
公司于2023年7月25日召开2023年第四次临时董事会会议、2023年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》等相关议案，同意公司终止本次重大资产重组并与交易对方签订有关终止协议，公司独立董事对上述事项事前认可并发表了同意的独立意见。
五、终止本次交易对公司的影响
根据法律法规及《公司章程》规定，并经与各交易对方友好协商，公司经审慎研究及充分沟通后，依法履行了相关审议程序，终止了本次重大资产重组。根据公司与交易对方于2022年10月签署的发行股份购买资产协议，由于尚未满足协议约定的生效条件，相关协议未生效，各方终止本次重大资产重组均不承担任何违约责任。本次重大资产重组的终止，不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益。
六、承诺事项
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的有关规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不筹划重大资产重组事项。
七、风险提示及其他
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的有关规定，公司将于2023年7月28日召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会。公司已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体发布《潍柴重机股份有限公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2023-027），预告说明会的具体事项，并将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关
注公司后续公告并注意投资风险。公司董事会对长期以来关心和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
八、备查文件
（一）2023年第四次临时董事会会议决议；
（二）2023年第二次临时监事会会议决议；
（三）独立董事关于2023年第四次临时董事会会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于2023年第四次临时董事会会议相关事项的独立意见；
（五）公司与交易对方关于本次交易之终止协议。
特此公告。
潍柴重机股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十五日