证券代码:688680 证券简称:海优新材 公告编号：2023-065转债代码:118008 转债简称:海优转债
上海海优威新材料股份有限公司关于调整董事会人数及修订公司章程的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月25日召开了第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整董事会人数、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司调整董事会成员人数情况
为进一步完善公司内容治理结构，提高决策效率，并适应现阶段业务及未来发展的实际需求，公司拟将公司董事会成员人数由9人调整为7人，其中非独立董事由6人调整为4人，独立董事仍为3人。
二、修改《公司章程》部分内容情况
鉴于上述原因及根据《上市公司章程指引(2022年修订)》，对《公司章程》相关内容及表述进行修订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币8,402.0000万元（大写：人民币捌任肆佰零贰万元整）。 | 第六条 公司注册资本为人民币8,402.0211万元（大写：人民币捌任肆佰零贰万零贰佰壹拾壹元整）。 |
| 第十九条 公司股份总数为【】万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为8,402.0211万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证 | 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 |
| 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 | 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 …… |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： …… (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，就当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，就当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； | 第四十条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和持股计划； |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| …… | |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 【删除】 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，由股东 大会选举或更换。 | 第一百零五条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，由股东大会选举或更换。 |
| 第一百零七条 公司董事会行使下列职权： …… （十七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百零六条 公司董事会行使下列职权： …… （十七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 | 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 |
| 会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规、本章程、股东大会通过的公司内部管理制度允许的范围为限。 …… | 报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规、本章程、股东大会通过的公司内部管理制度允许的范围为限。 …… |
| 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过，且在公司首次公开发行股票并上市后生效。 | 第一百九十七条 本章程自公司股东大会审议通过后生效。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，本议案尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。修订后的《公司章程》请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司公司章程》（2023年7月修订）。
特此公告。
上海海优威新材料股份有限公司监事会
2023年7月26日