东吴证券股份有限公司关于烟台亚通精工机械股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点和实施方式及使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为烟台亚通精工机械股份有限公司（以下简称“亚通精工”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定要求，对亚通精工变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点和实施方式及使用部分闲置募集资金临时补充流动资金等事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账、金额及存储情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2726号）核准，并经上海证券交易所同意，烟台亚通精工机械股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）3000万股，每股发行价为人民币29.09元，实际募集资金总额为人民币87,270.00万元，扣除本次发行费用后，募集资金净额为人民币78,434.81万元。上述募集资金已于2023年2月14日存入募集资金专户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2023]100Z0004号）。公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）前次募集资金临时补充流动资金情况
2023年3月7日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二
次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用1.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自公司第二届董事会第二次会议审议通过之日起不超过12个月。截至本核查意见出具之日，前述补流资金补流期限尚未到期，公司将于2024年3月6日前将该笔资金归还至募集资金专用账户。
二、募集资金投资项目情况
截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 募集资金拟投入金额 | 已使用募集资金金额 | 工程进度 | 募集资金账户余额 |
| 1 | 蓬莱生产基地建设项目 | 56,990.00 | 42,434.81 | - | - | 4,670.93 |
| 2 | 商用车零部件生产基地改造及建设项目 | 26,420.00 | - | - | - | - |
| 3 | 蓬莱研发中心建设项目 | 6,000.00 | 6,000.00 | - | - | 6,037.46 |
| 4 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100% | - |
| 合计 | 119,410.00 | 78,434.81 | 30,000.00 | 10,708.38 | ||
注：若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、本次募投项目变更情况
（一）“蓬莱生产基地建设项目”实施主体及实施地点变更
为提高公司的管理效率和整体运营效率，优化公司内部资源配置，提升募投资金的使用效率，拟将募投项目“蓬莱生产基地建设项目”的实施主体由烟台鲁新重工科技有限公司变更为全资子公司莱州亚通重型装备有限公司，将募投项目“蓬莱生产基地建设项目”的实施地点由“山东省烟台市蓬莱市经济开发区湾子口路777号”变更为“山东省烟台市莱州市经济开发区玉海街6898号”，该募集资金投资项目变更前尚未投入募集资金。除上述变更外，募投项目“蓬莱生产基地建设项目”的用途、投向及投资金额不发生改变。
（二）“蓬莱研发中心建设项目”实施主体、实施地点及实施方式变更
本次募投项目“蓬莱研发中心建设项目”变更的具体情况如下：
| 类别 | 变更前 | 变更后 |
| 项目名称 | 蓬莱研发中心建设项目 | 上海研发中心建设项目 |
| 实施主体 | 烟台鲁新重工科技有限公司 | 烟台亚通精工机械股份有限公司 |
| 实施地点 | 山东省烟台市蓬莱市经济开发区湾子口路777号 | 上海市嘉定区鹤旋东路98弄慧创新视界商务中心16号 |
| 实施方式 | 自建 | 购买 |
| 预计投资金额 | 6,000万元 | 6,225万元 |
基于以上募投项目实施的调整，公司将该项目募集资金使用计划的构成进行调整，本次募投项目变更前后，募集资金使用计划调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用类型 | 调整前投资金额 | 调整后投资金额 |
| 1 | 建筑工程 | 2,620.98 | 5,525.00 |
| 2 | 设备购置费 | 2,293.16 | 548.00 |
| 3 | 设备安装费 | 19.43 | 52.00 |
| 4 | 其它费用 | 673.91 | 100.00 |
| 5 | 预备费 | 392.52 | - |
| 合计 | 6,000.00 | 6,225.00 | |
上述变更未改变募集资金的最终用途和投向，投资总额增加部分由公司自有资金补足，不会对募投项目产生实质性的影响，该募集资金投资项目变更前尚未投入募集资金。
四、本次募投项目变更的原因
“蓬莱生产基地建设项目”的原实施主体为烟台鲁新重工科技有限公司，根据公司业务整体规划及实际情况，由公司全资子公司莱州亚通重型装备有限公司统一负责开展矿用辅助运输设备相关的业务，提升公司矿用车板块的管理效率和资源整合质量。本次募集资金实施主体变更有利于整合公司内部业务资源，优化管理架构，提高经营效率，提升募投资金的使用效率。因此将“蓬莱生产基地建设项目”的实施主体由烟台鲁新重工科技有限公司变更为公司全资子公司莱州亚通重型装备有限公司。由于实施主体的变更，募投项目“蓬莱生产基地建设项目”的实施地点由“山东省烟台市蓬莱市经济开发区湾子口路777号”变更为“山东省烟台市莱州市经济开发区玉海街6898号”，相应的项目名称由“蓬莱生产基地建设项目”变更为“莱州生产基地建设项目”。
“蓬莱研发中心建设项目”本次实施主体、实施地点及实施方式的调整是公司根据自身战略发展需要和充分利用内外部资源做出的审慎决定。
上海拥有来自全球各地的优秀人才，可以为研发中心的发展提供充沛的人力资源保障，为公司吸引高端人才提供便利条件；上海聚集着众多的高等院校、科研机构，为当地企业的发展提供了源源不断的创新动能，为公司与当地的科研院所进一步合作提供更多的可能，从而推动产学研的深入发展；上海拥有坚实的制造业基础，具备丰富的上下游产业链，可以为公司的研发提供宽阔的平台，为新产品的研发提供更加丰富、便利的条件。以上的有利因素为公司谋求跨越式发展，推动公司从要素驱动转变为创新驱动提供更多的可能，有利于推动公司跻身于国内著名的汽车零部件、矿下无轨辅助运输设备的供应商、服务商，并为公司发展成国内领先的汽车零部件和矿用机械产品研发制造企业奠定坚实的基础。
五、本次募投项目变更对公司的影响
本次“蓬莱生产基地建设项目”项目实施主体及实施地点的变更和“蓬莱研发中心建设项目”实施主体、实施地点及实施方式的变更是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
六、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况
根据公司首次公开发行股票的募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，拟使用不超过1.2亿元首次公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
本次使用首次公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券交易，不存在变相改变募集资金
用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
七、审议程序
公司于2023年7月25日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议。
会议审议通过《关于变更蓬莱生产基地建设项目实施主体及实施地点的议案》，并授权公司管理层办理包括但不限于本次募投项目变更所涉及的相关手续及协议、开立募集资金专户并签署存储监管协议等相关事项。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
会议审议通过《关于变更蓬莱研发中心建设项目实施主体、实施地点和实施方式的议案》，并授权公司管理层办理包括但不限于本次募投项目变更所涉及的相关手续及协议、开立募集资金专户并签署存储监管协议等相关事项。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1.2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
公司变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点和实施方式及使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已履行必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关监管要求。
八、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
1、独立董事对公司变更蓬莱生产基地建设项目实施主体及实施地点事项发表了如下独立意见：
经审查，我们认为公司本次变更募投项目实施主体及实施地点，是基于公司实际经营发展需要，充分考虑了公司长期发展的战略规划，履行了必要的审议、表决程序，不存在改变募集资金用途等实质情形，其内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修
订）》等相关法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。我们一致同意公司本次变更募投项目实施主体及实施地点事项。
2、独立董事对公司变更蓬莱研发中心建设项目实施主体、实施地点和实施方式事项发表了如下独立意见：
经审查，我们认为公司本次变更募投项目实施主体、实施地点及实施方式，是基于公司实际经营发展需要，充分考虑了公司长期发展的战略规划，履行了必要的审议、表决程序，不存在改变募集资金投向研发方向等实质情形，其内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。我们一致同意公司本次变更募投项目实施主体、实施地点及实施方式事项。
3、独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下独立意见：
公司将不超过1.2亿元的首次公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东利益。公司以首次公开发行股票的闲置募集资金不超过人民币1.2亿元进行暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们一致同意公司使用不超过1.2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
（二）监事会意见
1、监事会对公司变更蓬莱生产基地建设项目实施主体及实施地点事项发表了如下审核意见：
本次变更募投项目实施主体及实施地点，是基于公司实际经营发展需要，审议决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
2、监事会对公司变更蓬莱研发中心建设项目实施主体、实施地点和实施方式事项发表了如下审核意见：
本次变更募投项目实施主体、实施地点及实施方式，是基于公司实际经营发
展需要，审议决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、监事会对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下审核意见：
公司拟将不超过1.2亿元的首次公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是为了提高募集资金使用效率，增加公司收益，相关决策程序符合相关法律法规的规定，不损害公司及投资者的利益。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为:
公司本次变更蓬莱生产基地建设项目实施主体及实施地点事项已经亚通精工董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序；公司本次变更蓬莱研发中心建设项目实施主体、实施地点和实施方式事项已经亚通精工董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议。上述事项不影响首次公开发行股票的募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式事项无异议。
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经亚通精工董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。上述事项不影响首次公开发行股票的募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变首次公开发行股票的募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文，为《东吴证券股份有限公司关于烟台亚通精工机械股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点和实施方式及使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
何保钦
苏 北
东吴证券股份有限公司
年 月 日