第一章 总则第一条 为进一步完善广东金明精机股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《广东金明精机股份有限公司章程》、《广东金明精机股份有限公司董事会议事规则》、《广东金明精机股份有限公司总经理工作细则》的相关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规和规范性文件的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经营层决定。第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权经营层决策。
（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整。
（四）有效监督原则：董事会对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监督。
第二章 授权范围和形式
第四条 公司董事会授权事项分为一般授权事项和特别授权事项。一般授权事项为本制度规定的授权事项，特别授权事项为股东大会、董事会根据临时性工作需要通过会议决议等书面形式向经理层授权。
第五条 公司董事会一般授权事项主要包括：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部经营管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司具体规章；
(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘由董事会聘任或者解聘以外的管理人员及员工；
(八)拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)与财务负责人共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、发行公司债券方案等，报董事会审议；
(十一)签发日常经营管理的有关文件，根据董事会授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等；
(十二)在董事会批准的预算内，审批公司日常生产经营和管理中的各项费用；
(十三)按照会计制度的规定决定计提资产减值准备事宜；
(十四)董事会将公司下述交易事项授权经理层审批(“交易”指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章及公司章程规定的交易事项)，包括如下：
1、符合下列条件之一的关联交易事项(提供担保、提供财务资助除外):
（1）公司与关联自然人发生的成交金额不超过20万元的交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额不超过200万元，或与关联法人发生的成交金额超过200万元但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.3%的交易。
2、同时符合下列条件的其他交易事项(提供担保、提供财务资助除外)：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不超过6%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超过6%，或绝对金额不超过600万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过6%，或绝对金额不超过60万元；
（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的比例低于6%，或绝对金额不超过600万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过6%，或绝对金额不超过60万元；
（6）未达到法律、法规、规范性文件或者公司内部规章制度规定需提交董事长审查的事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
(十五)公司章程及董事会授予的其他职权。
第三章 授权管理
第六条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，健全监管制度，严格责任追究。监事会负责监督董事会授权管理工作，根据实施情况提出改进建议。
第七条 董事会可根据需要，对本制度规定的授权事项及权限进行动态调整。
第八条 经理层应当严格依照授权范围行使职权，本着勤勉尽责的原则开展工作，不得变更或者超越授权范围。在董事会授权范围内，经理层有权依据实际情况对授权事项进行调整和细化。
第九条 经理层应当根据董事会、监事会的要求，定期或不定期向董事会、监事会报告工作，包括但不限于：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目和进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
第四章 附则
第十条 本制度未尽事宜，根据国家有关法律法规及公司章程施行。
第十一条 本制度的生效及修改均需经董事会审议通过。
第十二条 本制度由公司董事会负责解释。
广东金明精机股份有限公司
二〇二三年七月二十五日