| 上市地：深圳证券交易所 | 证券代码：000155 | 证券简称：川能动力 |
四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）
| 项目 | 交易对方/发行对象 |
| 发行股份购买资产的交易对方 | 东方电气股份有限公司 |
| 成都明永投资有限公司 | |
| 募集配套资金的发行对象 | 不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象 |
独立财务顾问
二〇二三年七月
目 录
目 录 ...... 2
声 明 ...... 3
释 义 ...... 6
重大风险提示 ...... 11
重大事项提示 ...... 13
本次交易概况 ...... 24
声 明本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向深交所和中登公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组交易对方东方电气、明永投资已出具《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺交易对方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责任。
交易对方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
交易对方在参与本次重组过程中，将及时向川能动力提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在川能动力直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交川能动力董事会，由川能动力董事会代为向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权川能动力董事会核实后直接向深交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；川能动力董事会未向深交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为交易对方的违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及经办人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证重组报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如重组报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经
办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
释 义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一般释义 | ||
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 摘要、本摘要 | 指 | 《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》 |
| 川能动力、公司、本公司、上市公司 | 指 | 四川省新能源动力股份有限公司 |
| 川化股份 | 指 | 川化股份有限公司，上市公司前身 |
| 四川能投、控股股东 | 指 | 四川省能源投资集团有限责任公司，四川省新能源动力股份有限公司控股股东 |
| 四川省国资委、实际控制人 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会，四川省新能源动力股份有限公司实际控制人 |
| 川能风电 | 指 | 四川省能投风电开发有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 美姑能源 | 指 | 四川省能投美姑新能源开发有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 盐边能源 | 指 | 四川省能投盐边新能源开发有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 标的公司 | 指 | |
四川省能投风电开发有限公司、四川省能投美姑新能源开发有限公司和四川省能投盐边新能源开发有限公司
| 交易标的、标的资产 | 指 | 四川省能投风电开发有限公司30%股权、四川省能投美姑新能源开发有限公司26%股权和四川省能投盐边新能源开发有限公司5%股权 |
| 会东能源 | 指 | 四川省能投会东新能源开发有限公司，四川省能投风电开发有限公司控股子公司 |
| 雷波能源 | 指 | 四川省能投雷波新能源开发有限公司，四川省能投风电开发有限公司控股子公司 |
| 东方电气 | 指 | 东方电气股份有限公司 |
| 东方电机 | 指 | 东方电机股份有限公司，东方电气前身 |
| 东方锅炉 | 指 | 东方锅炉（集团）股份有限公司 |
| 东方电气集团 | 指 | 中国东方电气集团有限公司 |
| 明永投资 | 指 | 成都明永投资有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 东方电气股份有限公司、成都明永投资有限公司 |
| 交易双方、交易各方 | 指 | 四川省新能源动力股份有限公司和本次交易对方东方电气股份有限公司及成都明永投资有限公司 |
| 川化集团 | 指 | 川化集团有限责任公司 |
| 化工集团 | 指 | 四川化工集团有限责任公司 |
| 化工控股 | 指 | 四川化工控股（集团）有限责任公司，化工集团前身 |
| 能投资本 | 指 | 四川能投资本控股有限公司 |
| 川能环保 | 指 | 四川能投节能环保投资有限公司 |
| 新能电力 | 指 | 四川能投新能电力有限公司 |
| 能投锂业 | 指 | 四川能投锂业有限公司 |
| 鼎盛锂业 | 指 | 四川能投鼎盛锂业有限公司 |
| 川能锂能基金 | 指 | 成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 沃能投资 | 指 | 四川沃能投资有限责任公司 |
| 华东发展 | 指 | 浙江华东工程科技发展有限公司 |
| 恒展投资 | 指 | 四川恒展投资有限公司 |
| 中水测绘 | 指 | 四川中水成勘院测绘工程有限责任公司 |
| 电建华东院 | 指 | 中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司 |
| 能投攀水电 | 指 | 四川省能投攀枝花水电开发有限公司 |
| 川能综合能源 | 指 | 四川能投综合能源有限责任公司 |
| 川能智网 | 指 | 四川川能智网实业有限公司 |
| 盐边风电 | 指 | 四川省能投盐边风电开发有限公司，盐边能源前身 |
| 会东风电 | 指 | 四川省能投会东风电开发有限公司，会东能源前身 |
| 联合体 | 指 | 四川省能源投资集团有限责任公司、成都百合正信信息技术合伙企业（有限合伙）、成都聚兴瑞隆商务服务合伙企业（有限合伙）、成都万年长青企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鹰雳投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳西证众诚投资合伙企业（有限合伙）、上海久阳投资管理中心（有限合伙）、深圳市天润泰安股权投资企业（有限合伙）、深圳华创昌盛投资合伙企业（有限合伙）、四川东辉投资有限公司、北京国世通投资中心（有限合伙）、峨眉山嘉恒置业发展有限公司、成都南瑞钦企业管理服务合伙企业（有限合伙）共十三家企业 |
| 拉马项目、拉马风电场 | 指 | 凉山州会东县拉马风电场项目 |
| 鲁南项目、鲁南风电场 | 指 | 凉山州会东县鲁南风电场项目 |
| 鲁北项目、鲁北风电场 | 指 | 凉山州会东县鲁北风电场项目 |
| 绿荫塘项目、绿荫塘风电场 | 指 | 凉山州会东县绿荫塘风电场项目 |
| 雪山项目、雪山风电场 | 指 | 凉山州会东县雪山风电场项目 |
| 堵格一期、堵格一期风电场 | 指 | 凉山州会东县堵格一期风电场项目 |
| 淌塘一期、淌塘一期风电场 | 指 | 凉山州会东县淌塘风电场项目 |
| 井叶特西项目、井叶特西风电场 | 指 | 凉山州美姑县井叶特西风电场项目 |
| 沙马乃托一期、沙马乃托一期风电场 | 指 | 凉山州美姑县沙马乃托一期风电场项目 |
| 大面山一期、大面山一期风电场 | 指 | 盐边县红格大面山风电场项目 |
| 大面山二期、大面山二期风电场 | 指 | 攀枝花市盐边县红格大面山二期风电场项目 |
| 大面山三期、大面山三期风电场 | 指 | 盐边县红格大面山三期风电场项目 |
| 红山光伏项目、红山光伏发电项目 | 指 | 赖山垭口设施农业与2MWp光伏发电结合项目 |
| 金安农风光项目、金安农风光互补发电项目 | 指 | 攀枝花市盐边县红格大面山农风光发电互补项目 |
| 攀水电屋顶项目、攀枝花水电屋顶光伏项目 | 指 | 四川省能投攀枝花水电开发有限公司屋顶0.23MW分布式光伏发电项目 |
| 集控屋顶项目、集控屋顶光伏项目 | 指 | 大面山二期风电场工程集控中心屋顶168.1KWp分布式光伏项目 |
| 西区屋顶项目、西区屋顶光伏项目 | 指 | 四川省能投盐边新能源开发有限公司攀枝花市西区整区推进39.74MW屋顶分布式光伏试点项目 |
| 小街一期、小街一期风电场 | 指 | 凉山州会东县小街一期风电项目 |
| 淌塘二期、淌塘二期风电场 | 指 | 凉山州会东县淌塘二期风电项目 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项 |
| 本次购买资产 | 指 | 四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产事项 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 四川省新能源动力股份有限公司向不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金事项 |
| 定价基准日 | 指 | 四川省新能源动力股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告日 |
| 最近一年 | 指 | 2022年 |
| 最近两年 | 指 | 2021年、2022年 |
| 最近两年一期、报告期 | 指 | 2021年、2022年及2023年1-4月 |
| 报告期末 | 指 | 2023年4月30日 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日及2023年4月30日 |
| 最近三年 | 指 | 2020年、2021年和2022年 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川省新能源动力股份有限公司章程（2022年4月）》 |
| 《8号指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深交所、交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 国枫律师、法律顾问 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 天健会计师、审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健兴业、资产评估机构 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 交割日 | 指 | 交易对方向四川省新能源动力股份有限公司交付标的资产的日期，具体以标的资产工商变更登记完成之日为准 |
| 过渡期间 | 指 | 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业术语释义 | ||
| 千瓦（kW）、MWp、KWp | 指 | 千瓦特，电的功率单位，用于度量发电能力；MWp、KWp指峰值功率，用于度量峰值发电能力 |
| MW | 指 | 兆瓦特，电的功率单位1MW=1,000kW |
| 千瓦时（kW·h） | 指 | 电的能量单位，用于度量消耗的能量，电力行业常用的能源标准单位 |
| 上网电价 | 指 | 电网购买发电企业的电力，在发电企业接入主网架结算点的计量价格 |
| 标杆电价、标杆上网电价 | 指 | 为推进电价市场化改革，国家发改委等有权机关按区域或省平均成本统一制定的电价 |
| 分布式光伏 | 指 | 在用户场地附近建设，运行方式以用户侧自发自用、多余电量上网的光伏发电设施，与集中式光伏相对 |
| 集中式光伏 | 指 | 集中建设，运行方式为全额上网的光伏发电设施，与分布式光伏相对 |
| 可再生能源 | 指 | 风能、太阳能、水能、生物质能、地热能等非化石能源 |
| 黑启动 | 指 | 当某一电力系统因故障等原因全部停运后，通过该系统中具有自启动能力机组的启动，或通过外来电源供给，带动系统内其他机组，逐步恢复全系统运行的过程 |
| AGC | 指 | Automatical Generation Control，即自动发电控制，系通过自动控制程序，实现对控制区内各发电机组有功出力的自动重新调节分配，以维持系统频率、联络线交换功率在计划目标范围内的控制过程。是电力系统调度自动化的主要内容之一 |
| 并网 | 指 | 发电机组或发电厂（场、站）或直调用户与电网之间的物理连接；从管理方面指发电机组或发电厂（场、站）或直调用户与电网调度机构建立调度关系 |
| 枯水期 | 指 | 指流域内地表水流枯竭，主要依靠地下水补给水源的时期，在此期间水电机组的发电能力较弱。目前四川省的枯水期界定为每年的1-4月和12月 |
| 平水期 | 指 | |
河流处于正常水位的时期，在此期间水电机组的发电能力一般。目前四川省的平水期界定为每年的5月和11月
| 丰水期 | 指 | 江河水流主要依靠降雨或融雪补给的时期，该时期河流中水量丰富，在此期间水电机组的发电能力较强。目前四川省的丰水期界定为每年的6-10月 |
| 装机容量 | 指 | 发电厂（场、站）所有发电机组额定功率的总和 |
| 弃风、弃光 | 指 | 当地电网接纳能力不足、电场建设工期不匹配或风、光电不稳定等自身特点导致的风电、光伏发电厂（场、站）所发电量无法传输到电网的情况 |
| 平均利用小时数 | 指 | 发电设备的平均利用小时数，是一定时期内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数。平均利用小时数=某一期间内发电量／某一期间内的平均发电设备容量 |
| 保障利用小时数 | 指 | 经核定的非水可再生能源发电设备利用小时数，该等利用小时数内所生产电量将享受保障性收购政策 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、应收账款数额较大带来的流动性风险
截至2023年4月30日，川能风电、美姑能源和盐边能源的应收账款账面价值分别为133,470.26万元、31,756.77万元和18,186.64万元，占当期期末流动资产比例分别为39.79%、53.96%和84.62%。
标的公司应收账款余额较大，主要是应收可再生能源电费补贴款项部分数额较大，回款周期较长。虽然新能源风力发电项目电费补贴回款风险较小，但由于应收账款总体数额较大，一旦出现延期支付等导致款项不能按时收回的情况，对标的公司的流动性可能产生影响。
二、标的资产评估风险
根据天健兴业出具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告，以2022年9月30日为评估基准日，标的公司川能风电、美姑能源和盐边能源全部股东权益评估值较合并报表归属于母公司所有者权益的增值率分别为105.02%、
94.97%和46.18%。
鉴于资产评估过程中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，如保障性收购小时数下降、补贴退坡、市场化交易电价下降等，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
三、毛利率波动风险
标的公司的主营业务为风力、光伏发电项目的投资、开发和运营，其毛利率主要受上网电价与平均利用小时数的影响，而上网电价受市场化交易成交价格、保障利用小时数、补贴政策等多个因素的影响，平均利用小时数则取决于项目所在地的风力和光照等自然因素。若前述因素发生不利变化，可能导致标的公司毛利率水平出现波动，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
四、对自然条件依赖较大的风险
风力发电、光伏发电行业对自然条件存在比较大的依赖，标的公司风电场、光伏电站实际运行的发电情况与风力和光照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、气温、气压、光照强度、光照时间等自然条件。若项目所在地自然条件发生不利变化，包括任何不可预见的天气变化，会造成发电项目的风力资源、太阳能资源实际水平与投资决策时的预测水平产生较大差距，将使得标的公司风电、光伏发电量下降，对标的公司的盈利能力造成不利影响。
五、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化，或者由于监管政策出现新的变化或者要求，从而影响本次重组相关的上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，交易各方在后续的商业谈判中可能产生重大分歧，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
重大事项提示上市公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
（一）重组方案简介
| 交易形式 | 发行股份购买资产 |
交易方案简介
| 交易方案简介 | 上市公司拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电20%股权，交易作价129,356.11万元；拟向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权及川能风电下属美姑能源26%股权和盐边能源5%股权，交易作价97,164.84万元。 |
交易价格（不含募集配套资金金额）
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 226,520.95万元 |
交易标的一
| 交易标的一 | 名称 | 四川省能投风电开发有限公司 | |
| 主营业务 | 风力发电、光伏发电项目的投资、开发和运营 | ||
| 所属行业 | 电力、热力生产和供应业（D44） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 □√不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □√是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □√是 □否 | ||
交易标的二
| 交易标的二 | 名称 | 四川省能投美姑新能源开发有限公司 | |
| 主营业务 | 风力发电项目的投资、开发和运营 | ||
| 所属行业 | 电力、热力生产和供应业（D44） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 □√不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □√是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □√是 □否 | ||
交易标的三
| 交易标的三 | 名称 | 四川省能投盐边新能源开发有限公司 | |
| 主营业务 | 风力发电、光伏发电项目的投资、开发和运营 | ||
| 所属行业 | 电力、热力生产和供应业（D44） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 □√不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □√是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □√是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □√是 □否 |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是 □√否 | |
| 构成重组上市 | □是 □√否 |
本次交易有无业绩补偿承诺
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 □√无 |
本次交易有无减值补偿承诺
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 □√无 |
其它需特别说明的事项
| 其它需特别说明的事项 | 本次交易对方案进行了调整，具体情况请参见重组报告书“重大事项提示、七、本次交易方案的调整”相关内容。 |
（二）交易标的估值概况
| 交易标 的名称 | 基准日 | 评估方法 | 100%股权评估结果（万元） | 评估增值率（%） | 本次拟交易的权益比例（%） | 交易价格（万元） | 其他说明 |
| 川能风电 | 2022年9月30日 | 收益法 | 646,780.53 | 105.02 | 30.00 | 194,034.16 | - |
| 美姑能源 | 133,981.16 | 94.97 | 26.00 | 29,057.71 | 基准日后交易股权比例对应分红5,777.39万元 | ||
| 盐边能源 | 97,623.29 | 46.18 | 5.00 | 3,429.08 | 基准日后交易股权比例对应分红1,452.08万元 | ||
| 合计 | - | - | 878,384.98 | - | - | 226,520.95 | - |
注：美姑能源于评估基准日后向股东按照持股比例合计分红22,220.74万元，其中明永投资持股49%，获取分红金额为10,888.16万元，对应本次出售美姑能源26%股权的分红金额为5,777.39万元；盐边能源于评估基准日后向股东按照持股比例合计分红29,041.67万元，其中明永投资持股5%，获取分红金额为1,452.08万元。
（三）支付方式概况
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 东方电气 | 川能风电20% | - | 129,356.11 | - | - | 129,356.11 |
| 2 | 明永投资 | 川能风电10% | - | 64,678.05 | - | - | 97,164.84 |
| 3 | 美姑能源26% | - | 29,057.71 | - | - | ||
| 4 | 盐边能源5% | - | 3,429.08 | - | - | ||
| 合计 | - | - | - | 226,520.95 | - | - | 226,520.95 |
（四）发行股份购买资产概况
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 第八届董事会第十六次会议决议公告日 | 发行价格 | 14.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90% |
| 发行数量 | 152,642,149股，占发行后上市公司总股本的比例为9.37% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 □√否 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 | ||
二、募集配套资金概况
（一）募集配套资金方案简介
单位：万元
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 226,520.95 | |
| 发行可转债（如有） | - | ||
| 发行其他证券（如有） | - | ||
| 合计 | 226,520.95 | ||
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象 | |
| 发行可转债（如有） | 不适用 | ||
| 发行其他证券（如有） | 不适用 | ||
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 凉山州会东县小街一期风电项目 | 78,500.00 | 34.65% | |
| 凉山州会东县淌塘二期风电项目 | 73,800.00 | 32.58% | |
| 补充流动资金 | 74,220.95 | 32.77% | |
| 合计 | 226,520.95 | 100.00% | |
（二）发行股份募集配套资金概况
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过44,277.80万股 | ||
| 是否设置发行 | □是 □√否 | ||
| 价格调整方案 | |
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。 |
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括风力发电、光伏发电、垃圾发电等新能源发电业务，锂矿开采、锂盐加工等锂电储能业务，以及环卫一体化和环保设备销售业务。本次交易系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 四川能投及其一致行动人 | 700,735,605 | 47.48 | 700,735,605 | 43.03 |
| 其中：1.1 | 四川能投 | 533,934,454 | 36.18 | 533,934,454 | 32.79 |
| 1.2 | 化工集团 | 143,500,000 | 9.72 | 143,500,000 | 8.81 |
| 1.3 | 能投资本 | 23,301,151 | 1.58 | 23,301,151 | 1.43 |
| 2 | 东方电气 | - | - | 87,167,187 | 5.35 |
| 3 | 明永投资 | - | - | 65,474,962 | 4.02 |
| 4 | 其他投资者 | 775,191,213 | 52.52 | 775,191,213 | 47.60 |
| 总股本 | 1,475,926,818 | 100.00 | 1,628,568,967 | 100.00 | |
本次交易完成前后，上市公司股权结构没有重大变化，四川能投为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次购买资产系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次发行股份购买资产前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结
构、营业收入及成本费用均未发生变化；发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益等科目数据。本次交易完成后，川能动力将通过自身及控股子公司新能电力合计持有川能风电和盐边能源的全部股权及美姑能源77%股权。根据天健会计师出具的上市公司2022年度和2023年1-4月《备考审阅报告》，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年4月30日/2023年1-4月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率（%） | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率（%） | |
| 资产合计 | 2,051,088.46 | 2,051,088.46 | - | 1,936,789.83 | 1,936,789.83 | - |
| 负债合计 | 1,116,278.86 | 1,116,278.86 | - | 1,057,039.80 | 1,057,039.80 | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 576,119.28 | 708,497.69 | 22.98 | 537,351.47 | 660,864.62 | 22.99 |
| 营业收入 | 129,824.38 | 129,824.38 | - | 380,142.27 | 380,142.27 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 38,357.43 | 54,287.93 | 41.53 | 70,966.80 | 93,206.03 | 31.34 |
| 项目 | 2023年4月30日/2023年1-4月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动额 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动额 | |
| 资产负债率（合并）（%） | 54.42 | 54.42 | - | 54.58 | 54.58 | - |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.33 | 0.07 | 0.48 | 0.57 | 0.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.89 | 7.93 | 1.04 | 13.92 | 15.01 | 1.09 |
注1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响注2：加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2]
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的权益和归属于母公司所有者的净利润均得以提升，不考虑配套融资的影响，2023年4月末/2023年1-4月，上市公司的归属于母公司所有者的权益和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的576,119.28万元和38,357.43万元增至708,497.69万元和54,287.93万元，增幅分别为22.98%和41.53%；2022年末（度），上市公司的归属于母公司所有者的权益和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的537,351.47万元和70,966.80万元增至660,864.62万元和93,206.03万元，增幅分别为22.99%和31.34%。交易前后上市公司的资产总额、负债总额及营业收入无变化。
本次交易完成后，上市公司的基本每股收益和净资产收益率均得以提升，2023年1-4月上市公司的基本每股收益和净资产收益率将由交易前的0.26元/股和6.89%，增至0.33元/股和7.93%；2022年上市公司的基本每股收益和净资产收益率将由交易前的
0.48元/股和13.92%，增至0.57元/股和15.01%，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。交易前后上市公司的资产负债率无变化。
四、本次交易尚需履行的主要程序
本次交易尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东四川能投及其一致行动人化工集团和能投资本就本次重组发表原则性意见如下：
“鉴于本次重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司进一步突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独立性造成重大不利影响，四川省能源投资集团有限责任公司作为上市公司的控股股东，四川化工集团有限责任公司及四川能投资本控股有限公司作为四川省能源投资集团有限责任公司的一致行动人，原则同意本次重组。
四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工集团有限责任公司及四川能投资本控股有限公司将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组顺利进行。”
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东四川能投及其一致行动人化工集团、能投资本出具的说明，本次重组中，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，四川能投、化工集团、能投资本不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，本次重组中，自本次重组预案披露之日起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《8号指引》等法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计服务的会计师事务所和提供评估服务的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决已提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
本次交易对于发行股份购买资产发行的股份以及募集配套资金发行的股份进行了锁定安排，参见重组报告书“第一章、二、本次交易的具体方案”相关内容。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收益的情况。为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东均出具了关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。参见重组报告书“第一章、六、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应的法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览重组报告书全文。
七、本次交易方案的调整
（一）调整前的交易方案
公司于2022年5月27日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》等有关议案，公司拟向东方电气发行股份、可转换公司债券购买其持有的川能风电20%股权，向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权及川能风电下属会东能源5%股权、美姑能源49%股权、盐边能源5%股权和雷波能源49%股权。同时，上市公司拟向不超过三
十五名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产交易金额的100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
（二）交易方案调整的具体内容
公司于2023年1月19日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，具体调整情况如下：
明永投资持有的会东能源5%股权、美姑能源23%股权和雷波能源49%股权不再纳入本次交易标的资产范围；东方电气交易对价的支付方式不再包含可转换公司债券，全部为股份。除此之外，本次交易方案的其他内容均未发生调整。
本次交易方案调整情况对比如下：
| 调整事项 | 调整前 | 调整后 |
标的资产
| 标的资产 | 川能风电30%股权、会东能源5%股权、美姑能源49%股权、盐边能源5%股权和雷波能源49%股权 | 川能风电30%股权、美姑能源26%股权和盐边能源5%股权 |
支付方式
| 支付方式 | 股份与可转换公司债券相结合 | 股份 |
标的资产对应交易作价
| 标的资产对应交易作价 | 279,643.98万元 | 226,520.95万元 |
（三）本次交易方案调整不构成重大调整
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》对变更重组方案是否构成重大调整规定如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金”
本次交易方案调整涉及调减标的资产，其中调减标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例分别为19.00%、14.91%、19.36%及14.09%，均未超过20%，且调减标的资产均为本次交易标的公司川能风电控股的项目公司少数股权，不会对交易标的的生产经营构成实质性影响。此外，本次交易方案的其他调整为针对交易对价的支付方式所进行的调整，未涉及《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。
综上，根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的有关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
八、本次交易与最近三年历次增资及股权转让价格差异较大的原因及合理性
2020年12月，川能动力与新能电力签订了《股权转让协议》，川能动力将其持有的川能风电70.00%股权以非公开协议转让方式转让给控股子公司新能电力，转让价格为148,625.14万元，作价依据为北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2020]第4287号）。
本次评估与前次评估差异对比如下：
单位：万元
| 项目 | 前次评估 | 本次评估 |
| 评估基准日 | 2019年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 评估方法 | 收益法 | 收益法 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 185,235.86 | 315,475.95 |
| 股东全部权益评估值 | 207,165.91 | 646,780.53 |
本次评估较前次评估差异约44亿元，由以下几方面原因导致：1）本次评估基准日标的公司归母净资产较前次评估差异增加约13亿元；2）纳入收益法预测发电装机量有所提升；3）本次评估风电场利用小时数高于前次评估风电场利用小时数；4）可变成本占营业收入比例和管理费用率较前次评估有所下降；5）前次评估报告出具后标的公司享受西部大开发所得税优惠；6）无风险利率和折现率有所下降。综上所述，虽然最近三年内的股权转让与本次发行股份购买资产的交易价格存在差距，但综合考虑标的公司归母净资产、装机容量、发电利用小时数、可变成本和管理费用水平、税收优惠政策以及折现率等方面发生较大变化，该价格差异具有合理性。
九、独立财务顾问的业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司“新能源发电+锂电储能”业务布局基本形成，拟进一步提升业务发展规模和水平川能动力结合多年的经营发展和资源禀赋业已制定“新能源发电+锂电储能”的业务战略规划，通过内部拓展和外延收购等方式，已基本形成相关业务布局。截至2022年末，公司新能源发电业务总装机规模超100万千瓦；同时，2021年以来公司先后完成对能投锂业和鼎盛锂业控股权收购。
《四川省“十四五”能源发展规划》指出，截至2020年底，四川省风电和光伏并网装机分别为426万千瓦和191万千瓦；至2025年底，风电和光伏发电装机容量将分别达到1,000万千瓦和1,200万千瓦；应加快阿坝州、甘孜州锂资源开发利用，支持成都、遂宁、宜宾锂电产业基地建设。就同行业和四川区域整体而言，公司新能源发电业务总装机规模仍有较大提升空间，锂电储能业务也处建设和扩张阶段，公司拟进一步加大新能源发电和锂电储能业务投入，进一步提升业务发展规模和水平。
2、服务国家“碳达峰”“碳中和”战略，风电行业发展前景良好
2020年9月，我国在联合国大会上首次提出实现“碳达峰”“碳中和”目标，即二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。随后，我国在国内外重大会议中屡次提及“碳达峰”“碳中和”目标。2021年10月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，该意见指出积极发展非化石能源。实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重；到2025年，非化石能源消费比重达到20%左右；到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，二氧化碳排放量达到峰值并实现稳中有降；到2060年，非化石能源消费比重达到80%以上，碳中和目标顺利实现。
根据国家发改委发布的数据，2022年，我国可再生能源新增装机1.52亿千瓦，占全国新增发电装机的76.2%；其中，水电新增2,387万千瓦、风电新增3,763万千瓦、
光伏发电新增8,741万千瓦、生物质发电新增334万千瓦，分别占全国新增装机的
15.68%、24.72%、57.41%和2.19%。风电的技术进步和大型化趋势等将进一步降低成本，风电亦将继续成为未来可再生能源新增装机的主力，为国家“碳达峰”“碳中和”战略作出重要贡献，风电行业发展前景良好。
3、上市公司少数股东损益占比较大，收购整合是公司高效发展的重要途径截至2021年末和2022年末，川能动力净资产分别为73.72亿元和87.98亿元，归属于母公司所有者权益分别为48.25亿元和53.74亿元，占同期净资产的比例分别为
65.46%和61.08%；2021年和2022年，川能动力实现净利润分别为6.85亿元和12.84亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为3.47亿元和7.10亿元，占同期净利润的比例分别为50.68%和55.28%。
公司归属于母公司所有者的净利润占净利润的比例处于较低水平，主要受风电业务和垃圾发电业务少数股东损益的影响，其中风电业务少数股东损益影响最大。在公司进一步提升业务发展规模和水平，及风电行业发展前景良好的机遇期，公司收购整合旗下控股风电业务的少数股东权益是公司高效发展的重要途径。
4、响应并购重组政策支持，不断做优做强上市公司
2015年8月，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），该通知提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。2018年以来，证监会和深交所陆续修订、发布了《重组管理办法》《8号指引》及相关格式准则等法律法规及规范性文件，意在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），指出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效和转型发展。
近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，有效推进国企改革。本次交易为川能动力旗下控股风电业务的少数股东权益收购整合，有效响应了前述文件的指导思想和方向。
（二）本次交易的目的
1、践行公司业务发展布局，提升上市公司盈利能力和股东回报川能动力正紧密围绕“新能源发电+锂电储能”战略规划深入业务布局、加快业务发展；同时，“碳达峰”“碳中和”政策推动及四川省良好的风力资源，公司面临良好的风电行业环境和市场；公司通过收购整合旗下控股风电业务的少数股东权益，是公司践行业务发展布局的重要举措。本次交易公司拟收购交易对方合计持有的川能风电30%股权及川能风电下属项目公司少数股权。本次交易完成后，公司风电业务权益水平及归属于母公司所有者的净利润将有较大提升，将增厚上市公司每股收益，提升股东回报。
2、为风电项目建设提供资金支持，促进公司风电业务稳步发展川能动力风电业务属于资金密集型业务。单个风电开发项目根据装机容量、风场位置等因素，投资总额通常在几亿元至十几亿元水平，其对企业自有资金实力提出较高的要求；此外，风电开发项目资金主要在建设期投入，在较长的运营期间陆续收回，其又增加了企业在建设期的资金压力。
公司目前已核准待建设装机规模近30万千瓦，未来风电业务规模亦将保持持续增长，公司风电项目建设将面临持续资金需求。本次交易中，公司将募集配套资金用于相关风电项目建设，其将为风电项目建设提供有效资金支持，促进公司风电业务稳步发展。
3、对公司锂电储能业务形成有力支撑，助力公司锂电储能业务规模化发展
川能动力锂电储能业务正处于建设或扩充产能阶段，目前对公司收益贡献相对较小；公司锂电储能业务正处于由培育型业务转变为公司核心业务及利润贡献业务的转型阶段，同时公司未来亦将会有更多的相关项目获取和建设。风电业务作为公司的传统和优势业务，本次交易标的盈利能力良好、资产规模较大，其将对锂电储能项目的规模化发展形成良好支撑。
4、改善上市公司财务状况，保障上市公司持续健康发展
本次交易规模较大，采用发行证券的方式发挥了资本市场并购重组的主渠道作用，有利于公司资产负债率的稳定，有利于改善上市公司财务状况，降低财务风险，并为
公司未来项目融资及建设留有空间，保障了上市公司在稳健的财务政策下获取所需资金，促进上市公司持续健康发展。
（三）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股权，有助于提升上市公司盈利能力，增厚每股收益，上市公司“新能源发电+锂电储能”的发展战略未发生变化。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股权，本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员亦不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
3、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
本次交易披露前6个月内，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持计划或减持情形。
此外，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间不存在减持计划。
4、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对手真实、合法的拥有本次交易标的资产，资产定价过程经过交易双方充分的市场博弈，并经具有证券法规定的相关专业机构审计、评估，且经交易双方涉及的有权国有资产监督管理机构备案，交易价格公允合理。
综上所述，本次交易具备商业实质。
5、本次交易不违反国家相关产业政策
川能风电为四川省领先的风力发电企业，主要从事风力发电、光伏发电项目的投资开发和运营，主要产品为电力。根据中国证监会原《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）中的风
力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416）。
2021年10月，国家发改委等九部委发布《“十四五”可再生能源发展规划》，强调要大规模开发可再生能源，大力推进风电和光伏发电基地化开发，并积极提升可再生能源存储消纳能力。2021年10月，中共中央国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，强调要积极发展非化石能源，实施可再生能源替代行动，不断提高非化石能源消费比重，加快推动风能、太阳能就地就近开发利用，并对风电、太阳能远期装机容量进行了明确规划。
2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》明确了“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，标的公司属于新能源产业。
因此，本次交易不违反国家产业政策。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电20%股权，交易作价129,356.11万元；拟向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权及川能风电下属美姑能源26%股权和盐边能源5%股权，交易作价97,164.84万元。本次交易标的资产作价合计为226,520.95万元。
同时，上市公司拟向不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过226,520.95万元，且不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过44,277.80万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”项目建设以及补充上市公司流动资金。其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
（一）本次交易方案的调整原因、审批程序及调整内容
公司于2022年5月27日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》等有关议案，公司拟向东方电气发行股份、可转换公司债券购买其持有的川能风电20%股权，向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权及川能风电下属会东能源5%股权、美姑能源49%股权、盐边能源5%股权和雷波能源49%股权。
交易对方明永投资出于自身资产配置考虑，拟继续持有川能风电部分项目公司股权，因而标的资产范围相应缩减；交易对方东方电气看好上市公司发展前景，愿持有上市公司更多股份，因而本次交易支付方式不再包含可转换公司债券。
公司于2023年1月19日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，具体调整情况如下：
明永投资持有的会东能源5%股权、美姑能源23%股权和雷波能源49%股权不再纳入本次交易标的资产范围；东方电气交易对价的支付方式不再包含可转换公司债券，全部为股份。除此之外，本次交易方案的其他内容均未发生调整，本次交易方案调整不构成重大调整。
本次交易方案调整情况对比如下：
| 调整事项 | 调整前 | 调整后 |
标的资产
| 标的资产 | 川能风电30%股权、会东能源5%股权、美姑能源49%股权、盐边能源5%股权和雷波能源49%股权 | 川能风电30%股权、美姑能源26%股权和盐边能源5%股权 |
支付方式
| 支付方式 | 股份与可转换公司债券相结合 | 股份 |
标的资产对应交易作价
| 标的资产对应交易作价 | 279,643.98万元 | 226,520.95万元 |
（二）本次发行股份购买资产
1、标的资产及交易对方
上市公司拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电20%股权，向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权、美姑能源26%股权和盐边能源5%股权。
2、交易价格及定价依据
本次交易标的资产包括川能风电30%股权、美姑能源26%股权和盐边能源5%股权，评估基准日为2022年9月30日。
根据天健兴业出具的评估报告，天健兴业以2022年9月30日为评估基准日，采用收益法和市场法对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。标的资产的评估情况如下表所示：
| 标的公司 | 100%股权评估值 （万元） | 收购 比例（%） | 标的资产对应评估值 （万元） | 基准日后分红 （万元） | 标的资产作价 （万元） | 交易 对方 | 交易作价小计 （万元） | 评估报告文号 |
| 川能风电 | 646,780.53 | 20.00 | 129,356.11 | - | 129,356.11 | 东方电气 | 129,356.11 | 天兴评报字（2022）第2229号 |
| 10.00 | 64,678.05 | - | 64,678.05 | 明永投资 | 97,164.84 | |||
| 美姑能源 | 133,981.16 | 26.00 | 34,835.10 | 5,777.39 | 29,057.71 | 天兴评报字（2022）第2230号 | ||
| 盐边能源 | 97,623.29 | 5.00 | 4,881.16 | 1,452.08 | 3,429.08 | 天兴评报字（2022）第2231号 | ||
| 合计 | 233,750.43 | 7,229.48 | 226,520.95 | - | 226,520.95 | -- | ||
上述评估结果均已经四川能投备案，此外川能风电100%股权的评估结果还经国务院国资委备案。经交易各方协商一致，本次交易中东方电气持有的川能风电20%股权交易作价确认为129,356.11万元；明永投资持有的川能风电10%股权、美姑能源26%股权和盐边能源5%股权交易作价确认为97,164.84万元。标的资产交易作价合计为226,520.95万元。
3、交易方式及对价支付
上市公司拟向东方电气和明永投资发行股份购买其持有的标的资产，具体情况如下表：
| 项目 | 交易对价金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 东方电气 | 129,356.11 | 87,167,187 |
| 项目 | 交易对价金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 明永投资 | 97,164.84 | 65,474,962 |
| 合计 | 226,520.95 | 152,642,149 |
4、购买资产发行股份情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，将在深交所上市。
（2）发行对象和发行方式
本次购买资产的股份发行对象为东方电气和明永投资，发行方式为向特定对象发行。
（3）定价基准日、定价依据及发行价格
1）定价基准日
本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第八届董事会第十六次会议决议公告日。
2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为14.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册为准。自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（4）发行数量
根据交易各方签署的协议，本次购买资产股份发行数量=本次交易中以股份方式购买资产的交易价格/购买资产股份发行价格。
如按照前述公式计算后发行股份数量不为整数时，则按照向下取整精确至股，不足1股部分对应的交易对价由公司以现金方式向交易对方支付。根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次购买资产向东方电气和明永投资发行股份数量分别为87,167,187股和65,474,962股。本次股份发行的数量以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股份数量为准。
自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，发行数量也将作相应调整。
（5）锁定期
交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
（6）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
5、过渡期间损益归属
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）期间的损益进行过渡期专项审计，双方同意过渡期专项审计基准日为交割日所在月份前一月的最后一日。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后90个工作日内完成。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照本次交易拟出售股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时双方依据过渡期专项审计报告为基础计算。
（三）本次募集配套资金
1、募集配套资金概况
本次交易拟向不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过226,520.95万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过44,277.80万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”项目建设以及补充上市公司流动资金。其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，将在深交所上市。
（2）发行对象和发行方式
本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过三十五名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票。在本次交易取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《发行管理办法》规定以询价方式确定最终发行对象。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
1）定价基准日
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
2）发行价格
本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价计算公式为：发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日上市公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
（4）发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过226,520.95万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过44,277.80万股。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在深交所审核通过以及中国证监会同意注册的方案范围内根据具体情况协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（5）锁定期
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（6）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（7）募集配套资金的用途
募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”项目建设以及补充上市公司流动资金。其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的50%。具体情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 凉山州会东县小街一期风电项目 | 118,393.46 | 78,500.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 2 | 凉山州会东县淌塘二期风电项目 | 87,175.56 | 73,800.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 74,220.95 | 74,220.95 |
| 合计 | 279,789.97 | 226,520.95 | |
本次募集配套资金以本次购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方东方电气、明永投资与上市公司不存在关联关系。本次购买资产完成后，交易对方东方电气持有上市公司股份比例将超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方东方电气构成上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易作价以及标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 总资产与交易额孰高 | 净资产与交易额孰高 |
| 川能风电30%股权 | 40,948.32 | 268,032.64 | 194,034.16 |
| 美姑能源26%股权 | 5,542.62 | 41,338.63 | 29,057.71 |
| 盐边能源5%股权 | 691.89 | 5,094.26 | 3,487.32 |
| 标的资产合计 | 47,182.83 | 314,465.53 | 226,579.19 |
| 川能动力 | 380,142.27 | 1,934,816.68 | 536,482.43 |
| 标的资产占川能动力比例 | 12.41% | 16.25% | 42.23% |
注1：标的资产合计营业收入为各标的公司经审计2022年度营业收入乘以本次收购比例合计数，同时考虑到本次交易标的公司之一川能风电对其他标的公司并表，因而剔除部分重复计算的影响；上市公司营业收入为经审计2022年度营业收入；注2：标的资产合计资产总额为各标的公司经审计2022年末资产总额乘以本次收购比例，同时考虑到本次交易标的公司之一川能风电对其他标的公司并表，因而剔除部分重复计算的影响；上市公司资产总额为经审计2022年末资产总额；注3：标的资产合计资产净额为各标的公司经审计2022年末归属于母公司所有者权益乘以本次收购比例，上市公司资产净额为经审计2022年末归属母公司所有者权益。
根据上述测算，本次交易标的资产营业收入、资产总额和资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因而本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为四川能投，上市公司实际控制人为四川省国资委。本次交易完成后，四川能投仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括风力发电、光伏发电、垃圾发电等新能源发电业务，锂矿开采、锂盐加工等锂电储能业务，以及环卫一体化和环保设备销售业务。本次交易系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 四川能投及其一致行动人 | 700,735,605 | 47.48 | 700,735,605 | 43.03 |
| 其中：1.1 | 四川能投 | 533,934,454 | 36.18 | 533,934,454 | 32.79 |
| 1.2 | 化工集团 | 143,500,000 | 9.72 | 143,500,000 | 8.81 |
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1.3 | 能投资本 | 23,301,151 | 1.58 | 23,301,151 | 1.43 |
| 2 | 东方电气 | - | - | 87,167,187 | 5.35 |
| 3 | 明永投资 | - | - | 65,474,962 | 4.02 |
| 4 | 其他投资者 | 775,191,213 | 52.52 | 775,191,213 | 47.60 |
| 总股本 | 1,475,926,818 | 100.00 | 1,628,568,967 | 100.00 | |
本次交易完成前后，上市公司股权结构没有重大变化，四川能投为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次购买资产系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次发行股份购买资产前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、营业收入及成本费用均未发生变化；发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益等科目数据。本次交易完成后，川能动力将通过自身及控股子公司新能电力合计持有川能风电和盐边能源的全部股权及美姑能源77%股权。根据天健会计师出具的上市公司2022年度和2023年1-4月《备考审阅报告》，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年4月30日/2023年1-4月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率（%） | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率（%） | |
| 资产合计 | 2,051,088.46 | 2,051,088.46 | - | 1,936,789.83 | 1,936,789.83 | - |
| 负债合计 | 1,116,278.86 | 1,116,278.86 | - | 1,057,039.80 | 1,057,039.80 | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 576,119.28 | 708,497.69 | 22.98 | 537,351.47 | 660,864.62 | 22.99 |
| 营业收入 | 129,824.38 | 129,824.38 | - | 380,142.27 | 380,142.27 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 38,357.43 | 54,287.93 | 41.53 | 70,966.80 | 93,206.03 | 31.34 |
| 项目 | 2023年4月30日/2023年1-4月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动额 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动额 | |
| 资产负债率（合并）（%） | 54.42 | 54.42 | - | 54.58 | 54.58 | - |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.33 | 0.07 | 0.48 | 0.57 | 0.09 |
| 项目 | 2023年4月30日/2023年1-4月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率（%） | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率（%） | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.89 | 7.93 | 1.04 | 13.92 | 15.01 | 1.09 |
注1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响注2：加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2]
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的权益和归属于母公司所有者的净利润均得以提升，不考虑配套融资的影响，2023年4月末/2023年1-4月，上市公司的归属于母公司所有者的权益和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的576,119.28万元和38,357.43万元增至708,497.69万元和54,287.93万元，增幅分别为22.98%和41.53%；2022年末（度），上市公司的归属于母公司所有者的权益和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的537,351.47万元和70,966.80万元增至660,864.62万元和93,206.03万元，增幅分别为22.99%和31.34%。交易前后上市公司的资产总额、负债总额及营业收入无变化。
本次交易完成后，上市公司的基本每股收益和净资产收益率均得以提升，2023年1-4月上市公司的基本每股收益和净资产收益率将由交易前的0.26元/股和6.89%，增至0.33元/股和7.93%；2022年上市公司的基本每股收益和净资产收益率将由交易前的
0.48元/股和13.92%，增至0.57元/股和15.01%，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。交易前后上市公司的资产负债率无变化。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经获得控股股东四川能投及其一致行动人的原则性同意；
2、本次交易正式方案已经交易对方东方电气和明永投资内部决策通过；
3、本次交易已经上市公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第二十六次会议、2023年第1次临时股东大会、第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第三十七次会议审议通过；
4、本次交易已经四川能投批复，标的资产评估报告已经四川能投备案；
5、东方电气参与川能动力资产重组项目有关事项已取得国务院国资委批复，川能风电评估结果已经国务院国资委备案。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 川能动力 | 1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 川能动力董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、如本次交易因本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 四川能投、东方电气、明永投资 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、如本次交易因本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、在本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 川能风电、美姑能源、盐边能源 | 1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。 | |
| 本次发行股份购买资产交易对方关于股票锁定期的承诺函 | 东方电气、明永投资 | 1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司所有新股，自本次交易涉及股份发行结束日起12个月内不转让。本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 3、如本次交易因本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交至上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和股票账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 川能动力 | 1、本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、本承诺人及控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过深交所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过深交所公开谴责；本承诺人董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 4、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 川能动力董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到过深圳证券交易所公开谴责；本承诺人具备董事、监事和高级管理人员任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 东方电气、明永投资 | 1、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 川能风电、美姑能源、盐边能源 | 1、本承诺人及本承诺人主要管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 3、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 四川能投、川能动力、东方电气、明永投资 | 1、截至本说明出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 中信证券 | 截至本承诺函出具日，本公司及本次交易经办人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及本次交易经办人员不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》第十三条列明的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 天健会计师 | 截至本承诺函出具日，本所及本次交易经办人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本所及本次交易经办人员不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》第十三条列明的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 天健兴业 | 截至本承诺出具日，本公司及经办人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的任何不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 国枫律师 | 1. 截至本函出具日，本所不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2. 本所不存在违规泄露本次交易的相关内幕消息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 如上述确认存在虚假，本所将依法承担法律责任。 因此，本所不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承 | 东方电气 | 1、截至本承诺函出具日，本承诺人合法持有标的公司的股权，就该等股权，本承诺人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资款均系自有资金，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权， |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 诺函 | 在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的川能风电股权不存在质押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 3、本承诺人所持标的公司股权系本承诺人真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。 4、在本次交易实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持标的公司的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 5、本承诺人在所知范围内保证本承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让川能风电股权的限制性条款。 6、本承诺人在所知范围内保证川能风电《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中 ，以及川能风电股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持川能风电股权的限制性条款。 7、本承诺人是依法在中国境内设立并合法存续的公司。截至本承诺函出具日，本承诺人不存在根据法律、法规或根据公司章程的约定需要终止或解散的情形，亦不存在因重大违法违规被责令关闭、被吊销营业执照的风险；本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 明永投资 | 1、截至本承诺函出具日，本承诺人合法持有川能风电股权和项目公司少数股权，就该等股权，本承诺人已依法履行了川能风电、美姑能源及盐边能源（以下合称“标的公司”）《公司章程》规定的出资义务，出资款均系自有资金 ，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的川能风电股权和项目公司少数股权不存在质押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 3、本承诺人所持川能风电股权和项目公司少数股权系本承诺人真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。 4、在本次交易实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持川能风电股权和项目公司少数股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 5、本承诺人在所知范围内保证本承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让川能风电股权和项目公司少数股权的限制性条款 。 6、本承诺人在所知范围内保证川能风电、美姑能源及盐边能源《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及川能风电、美姑能源及盐边能源股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持川能风电股权和项目公司少数股权的限制性条款。 7、本承诺人是依法在中国境内设立并合法存续的公司。截至本承诺函出具日，本承诺人不存在根据法律、法规或根据公司章程的约定需要终止或解散的情形，亦不存在因重大违法违规被责令关闭、被吊销营业执照的风险；本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 四川能投、化工集团、能投资本 | 一、截至本承诺函签署之日，本承诺人不存在任何违反已经做出的关于避免和解决同业竞争承诺的情形。 二、自本承诺函签署之日起，本承诺人或本承诺人控制的其他企业将不会以任何方式新增直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务或活动。 三、本承诺人将继续严格履行本承诺函签署之日前出具的关于避免和解决同业竞争的有效承诺。 本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，本承诺函始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 四川能投、化工集团、能投资本 | 一、本承诺人在作为上市公司控股股东或其一致行动人期间，将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司《公司章程》及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 二、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，将督促本承诺人及本承诺人控制的其他企业尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件及上市公司《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 三、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，将不利用控股股东或其一致行动人地位及影响谋求与上市公司及其控制企业在业务合作等方面的优于市场第三方的权利；不利用控股股东或其一致行动人地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。 四、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，本承诺函始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。 |
| 东方电气 | 一、本承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 二、本承诺人保证本承诺人以及本承诺人控制的其他企业，今后尽量避免或减少与上市公司发生关联交易。 三、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本承诺人或本承诺人控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 照正常的商业条件进行，且本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 四、本承诺人保证本承诺人以及本承诺人控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。 本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 四川能投、化工集团、能投资本、东方电气 | 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定，在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。 2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。 本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。 |
| 关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 | 四川能投 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。 |
| 川能动力董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整； 7、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 |
（本页无正文，为《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）
四川省新能源动力股份有限公司
年 月 日