证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2023-078
浙江九洲药业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020年激励计划（草案）”）和《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2022年激励计划（草案）”）的相关规定，因公司2020年限制性股票1名授予对象和2022年限制性股票10名授予对象离职，不再符合激励对象的激励要求，其已授予但尚未解锁的53,400股限制性股票不得解锁，需由公司回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 53,400 | 53,400 | 2023年7月28日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2023年4月27日，公司根据2020年第一次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于2020年股权激励计划原激励对象因离职不再符合激励条件，公司董事会根据《2020年激励计划（草案）》的相关规定以及2020年第一次临时股东大会的授权，同意按照15.46元/股的回购价格，回购上述不符合激励条件的1名激励对象已获授但尚未解锁的2,400股限制性股票，并办理回购注销手续；鉴于2022年股权激励计划原激励对象因离职不再符合激励条件，公司董事会根据《2022年激励计划（草案）》的相关规定以
及2022年第一次临时股东大会的授权，同意按照23.57元/股的回购价格，回购上述不符合激励条件的10名激励对象已获授但尚未解锁的51,000股限制性股票，并办理回购注销手续。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2023-048）。公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-049）。至今公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
因公司2020年限制性股票1名授予对象和2022年限制性股票10名授予对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年激励计划（草案）》、《2022年激励计划（草案）》等相关法律规定，其不再符合激励对象的激励要求，其已授予但尚未解锁的53,400股限制性股票不得解锁，需由公司回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
2020年股权激励计划回购注销限制性股票涉及公司1名中层管理人员，合计拟回购注销其限制性股票2,400股；本次回购注销完成后，2020年股权激励计划剩余限制性股票543,300股。
2022年股权激励计划回购注销限制性股票涉及公司10名中层管理人员及核心骨干，合计拟回购注销其限制性股票51,000股；本次回购注销完成后，2022年股权激励计划剩余限制性股票1,034,800股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882199325），并向中登公司递
交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2023年7月28日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
| 类别 | 变动前(股) | 本次变动（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 2,328,100 | -53,400 | 2,274,700 |
| 无限售条件股份 | 897,217,628 | 0 | 897,217,628 |
| 总计 | 899,545,728 | -53,400 | 899,492,328 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，九洲药业本次回购注销实施之相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020年激励计划（草案）》、《2022年激励计划（草案）》的有关规定，已经获得了必要的授权和批准并按相关规定进行了信息披露，尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续，并依法履行信息披露义务。
六、上网公告附件
1、《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书（2020年股权激励计划）》。
2、《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书（2022年股权激励计划）》。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司董事会2023年7月26日