证券代码：301108 证券简称：洁雅股份 公告编号：2023-037
铜陵洁雅生物科技股份有限公司关于对外投资购买股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“洁雅股份”）于2023年7月25日与赛得利（九江）纤维有限公司（以下简称“赛得利九江”）签署《股权转让协议》，公司以自有资金2,600万元购买赛得利（九江）纤维有限公司（以下简称“赛得利九江”）持有的赛得利（铜陵）无纺材料有限公司（以下简称：“赛得利铜陵”、“标的公司”）20%股权。
2、2023年7月25日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并授权公司管理层签署股权转让协议等相关文件。
3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方介绍
1、基本信息
公司名称：赛得利（九江）纤维有限公司
统一社会信用代码：913604003363989212
成立日期：2015年06月12日
注册资本：101,700万人民币
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
主要经营场所：江西省九江市湖口县金沙湾工业园
法定代表人：张文涛经营范围：纤维素纤维原料及纤维制造，热力生产和供应，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工业设计服务，装卸搬运，再生资源销售，石灰和石膏销售，纸浆销售，货物进出口，技术进出口，发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 赛得利中国投资有限公司 | 101,700.00 | 100% |
3、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人。上述交易对方系洁雅股份供应商，其与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
三、投资标的的基本情况
1、基本信息
公司名称：赛得利（铜陵）无纺材料有限公司
统一社会信用代码：91340700MA8P2H4QX0
成立日期：2022年05月23日
注册资本：13,000万人民币
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营场所：安徽省铜陵市铜官区狮子山高新区管委会办公楼一楼
法定代表人：张文涛
经营范围：一般项目：产业用纺织制成品制造；母婴用品制造；母婴用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；产业用纺织制成品销售；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、本次购买股权完成前，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 赛得利（九江）纤维有限公司 | 13,000.00 | 100% |
3、本次购买股权完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 赛得利（九江）纤维有限公司 | 10,400.00 | 80% |
| 2 | 铜陵洁雅生物科技股份有限公司 | 2,600.00 | 20% |
| 合计 | 13,000.00 | 100% | |
4、标的公司主要财务数据：
| 项目 | 2022年12月31日 （万元） | 2023年6月30日 （万元） |
| 资产总额 | 8,766.59 | 20,765.04 |
| 负债总额 | 504.59 | 12,503.04 |
| 净资产 | 8,262.00 | 8,262.00 |
| 项目 | 2022年度 （万元） | 2023年1-6月 （万元） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | 0 |
注：数据未经审计。
5、其他
（1）标的公司不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（2）标的公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
转让方：赛得利（九江）纤维有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
鉴于：
1、赛得利（铜陵）无纺材料有限公司（以下简称“标的公司”），一家按照中国法律正式设立并有效存续的有限责任公司，注册地址位于安徽省铜陵市铜
官区狮子山高新区管委会办公楼一楼，统一社会信用代码为91340700MA8P2H4QX0，注册资本为人民币13,000万元，甲方持有标的公司100%的股权，是标的公司的唯一股东。
2、甲方、乙方经友好协商，乙方愿意按照约定的条款和条件收购甲方持有的标的公司20%的股权（对应标的公司注册资本为人民币2,600万元，实缴出资金额为人民币1653万元）（“标的股权”），甲方同意按照约定的条款和条件将标的股权转让给乙方。
根据有关法律法规规定，经双方友好协商，就标的股权转让事宜，达成协议如下：
第一条 标的股权转让
1、甲方同意依据本协议，将其持有的标的公司20%的标的股权及其依该股权享有的股东权益和承担的股东义务一并转让给乙方；乙方同意受让上述被转让的标的股权，并在交割日后，依据受让的股权享有相应的股东权利并承担相应的股东义务 (“本次股权转让”)。
2、本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资金额 （万元人民币） | 持股比例 |
| 赛得利（九江）纤维有限公司 | 10,400.00 | 80% |
| 铜陵洁雅生物科技股份有限公司 | 2,600.00 | 20% |
| 总计 | 13,000.00 | 100% |
第二条 股权转让价款
甲、乙双方同意，甲方向乙方转让标的公司标的股权的对价为1653万元人民币（RMB 16,530,000.00），乙方应于本协议签署后十五日内向甲方支付全部股权对价款。
第三条 交割
在遵守双方约定的各项条款和条件的前提下，本次股权转让的交割(“交割”)应于2023年7月25日在标的公司注册地址进行，也可在甲乙双方另行共同同意的其他地点或其他时间进行(交割实际发生之日，下称“交割日”)。自交割日起，标的股权应归属于乙方，乙方合法享有和承担与标的股权相关的一切权利和义务。
第四条 陈述和保证
1、本协议任一方现向另一方陈述和保证如下：
（1）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、能力、授权和批准；
（2）在签订本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；
（3）无论是本协议的签订还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其与第三方签署的合同、单方承诺、保证等；
（4）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况。
2、除非本协议另有规定，甲乙双方的上述各项保证和承诺在本协议签订起即持续具有法律效力。
第五条 债权债务的承担
交割日后，甲方和乙方按其在标的公司中股权比例分享利润和分担风险及亏损（包含转让前该股权应享有和分担之公司的债权债务）。
第六条 税费的承担
无论本协议所述交易是否完成，除非在本协议中另有相反的规定，与本协议和完成股权转让相关的一切税费应由甲乙双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定承担。无规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
第七条 保密条款
任何一方对其在本协议磋商、签订、履行过程中知悉的对方的一切形式的未公开文件、资料和信息，包括本协议的内容和其他可能合作事项予以保密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等保密信息；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等保密信息；除非是：（1）法律要求；（2）社会公众利益要求；（3）对方事先以书面形式同意。本保密条款具有独立性，不受本合同的终止或解除的影响。
第八条 不可抗力
1、不可抗力事件指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约或妨碍本协议履
行的所有事件，其中包括但不限于火灾、洪水、地震、台风、海啸、战争、恐怖行为或是其它严重暴力行为、重大事故、罢工、瘟疫及检疫管制。
2、如果本协议的任何一方因不可抗力事件发生的影响而部分或完全不能履行其在本协议项下的义务时，这种不履约行为应不视为违约，直至不可抗力事件的影响消除为止。主张其履约责任由于不可抗力事件应被解除的一方，在不可抗力事件发生后，应立即，但最迟应在事件发生后的十五（15）日内，以信件、特快专递、传真等书面形式通知其他方，告知其上述不可抗力事件的性质、发生日期、预计持续时间，以及该事件阻碍通知方履行本协议义务的程度，并应由事件发生地区的公证机构（或其它适当机构）出具证实不可抗力事件的合法证明。
3、遭遇不可抗力的一方应尽最大努力减少不可抗力所造成的损失，对于本可采取措施避免的损失，该方不得免责。
第九条 违约责任
1、如果本协议任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，应当承担违约责任。守约一方由此产生的责任和损失，应由违约一方负责赔偿。
2、如果乙方未能按本协议约定按时、足额支付股权转让对价款，则乙方应就未能支付的金额，按每日千分之一的比例向甲方支付违约金。
第十条 协议的终止
本协议可在交割前任何时候通过以下方式被终止：
1、甲乙双方一致书面同意；
2、如果任一方实质性违反本协议中规定的任何陈述、保证、承诺或约定，并且违约方在守约方通知违约方之后的三十（30）天内并未进行有效的纠正，由守约方单方终止；
第十一条 适用法律和争议的解决
1、本协议受中国法律管辖并按其解释。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，则提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在上海，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁成本，包括仲裁费、律师费、其他与仲裁程序有关的费用和支出以及强制执行费，应由败诉的一方承担。
3、在协商和仲裁期间，除争议事项外，双方应继续不中断地执行本协议。第十二条 协议生效的条件本协议自双方授权代表正式签署之日起生效(“生效日”)。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资目的和影响
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，符合公司的战略发展方向。赛得利铜陵主营业务为产业用纺织制成品制造等，本次投资可以促进公司产业链延伸，提升公司的市场竞争力和盈利能力，有助于进一步提高公司的整体竞争力，促进公司可持续发展。
2、本次投资存在的风险
标的公司在经营过程中可能会受到宏观经济、行业政策、市场需求变化等因素影响，存在一定的经营风险和管理风险，投资收益具有不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度，进一步强化投后管理工作，密切关注标的公司发展及经营情况，做好风险的防范和应对。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事会
2023年7月25日