北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）关于深圳证券交易所对美尚生态景观股份有限公司
关注函的回复
中天华茂核字【2023】007号深圳证券交易所创业板公司管理部：
针对贵部于2023年7月19日向美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）下发的《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2023]第254号）（以下简称“《关注函》”）中提到的问题，我们对美尚生态相关资料、数据进行了核查和分析，现将核查情况回复如下：
2023年7月7日晚间，你公司披露《关于新增诉讼事项及累计诉讼事项进展的公告》，公司作为被告的新增案件涉及金额约8.67亿元，占公司2022年度经审计净资产125.40%，其中，国家开发银行云南省分行（以下简称“国开行云南分行”）诉讼请求为依法判令解除国开行云南分行与昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司（以下简称“昌宁柯卡”）的借款合同，被告昌宁柯卡偿还国开行云南分行本金、利息、罚息、复利、违约金和律师费合计约8.10亿元，依法判令你公司、王迎燕、徐晶就被告昌宁柯卡的债务承担连带清偿责任；重庆三峡银行股份有限公司九龙坡支行（以下简称“重庆三峡银行九龙坡支行”）请求判决被告重庆金点园林有限公司（以下简称“金点园林”）立即偿还重庆三峡银行九龙坡支行逾期贷款本息合计约0.57亿元及逾期罚息，判决你公司、王迎燕、石成华、张力丹、龙俊、田凤娜承担连带清偿责任。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下问题：
1.2021年11月19日，你公司披露的《关于公司延长为昌宁柯卡项目公司提供担保的公告》显示，昌宁柯卡为昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路政府和社会资本合作项目的项目公司，你公司持有昌宁柯卡股权比例为95.12%。请结合你公司持有昌宁柯卡股权比例、昌宁柯卡董事会及高管人员构成、昌宁柯卡公司章程等，说明你公司是否将昌宁柯卡纳入合并报表范围、相关判断依据及其合规性，是否符合《企业会计准则》的规定，并列示昌宁柯卡最近三年
一期主要财务数据及变动原因。会计师回复：
1、关于昌宁柯卡股权结构、董事会信息等情况
（1）昌宁柯卡股权结构
| 序号 | 股东及出资信息 | 持股比例 | 出资金额（万元） |
| 1 | 美尚生态景观股份有限公司 | 95.12% | 19500 |
| 2 | 昌宁县鑫源城镇开发投资有限责任公司 | 4.88% | 1000 |
（2）昌宁柯卡董事会及高管人员构成
昌宁柯卡公司章程规定“公司设董事会，董事会成员3人(含董事长、副董事长)，由美尚生态景观股份有限公司委派2人(含董事长)、昌宁县鑫源城镇开发投资有限责任公司委派1人;董事任期三年，任期届满，可委派连任，董事长由董事会选举产生”。
美尚生态根据章程规定派驻两名董事，昌宁县鑫源城镇开发投资有限责任公司派驻1名董事，其中美尚生态派驻董事担任董事长和总经理职务。
2、对于是否合并的判断
企业会计准则第33号—合并财务报表规定“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。第八条 投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：
（一）被投资方的设立目的。（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。
（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（六）投资方与其他方的关系。”
目前美尚生态依据会计准则规定对PPP项目公司股权投资进行会计处理，主要从项目公司设立的目的、项目公司未来是否有可变收益、投资方的风险角度，来判断对项目公司是否能够控制。对能够取得可变收益且能够控制的纳入合并范围；有重大影响的按权益法核算；取得收益相对稳定的，计入其他非流动资产。
昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司章程明确规定其为投资、建设、运营昌宁县勐波罗河治理和柯卡连接道路PPP项目而设立；《昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路政府和社会资本合作项目合同》第五十一条项目运营收入约定“本项目属于纯公益性项目，不考虑经营性收入，收入全部来自于政府付费”。项目公司无其他经营，无可变收益。本项目取得的政府付费收益相对稳定，因此项目公司不纳入美尚生态合并报表范围，公司将相应投资计入其他非流动资产。
3、昌宁柯卡最近三年一期主要财务数据及变动原因
（1）经了解，昌宁柯卡2021年-2023年3月资产负债表财务数据如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年末 | 2021年末 | 2022年末 | 2023年3月末 |
| 货币资金 | 3,369.73 | 4.41 | 1.18 | 0.74 |
| 应收账款 | 1.36 | 1.68 | 1.58 | 1.58 |
| 其他应收款 | 11.97 | 413.23 | 311.33 | 305.93 |
| 其他流动资产 | 5,755.51 | 3,344.03 | 108.01 | 108.62 |
| 流动资产合计 | 9,138.56 | 3,763.35 | 422.09 | 416.87 |
| 固定资产 | 35.09 | 17.38 | 10.16 | 9.06 |
| 递延所得税资产 | 1,289.38 | 1,960.04 | 2,648.66 | 2,801.45 |
| 其他非流动资产 | 120,633.58 | 120,742.15 | 121,238.70 | 121,257.68 |
| 非流动资产合计 | 121,958.06 | 122,719.57 | 123,897.52 | 124,068.18 |
| 资产合计 | 131,096.62 | 126,482.93 | 124,319.61 | 124,485.05 |
| 应付账款 | 6,175.38 | 6,201.53 | 4,107.89 | 4,117.89 |
| 应付职工薪酬 | 0.00 | 5.64 | 3.10 | 4.78 |
| 应交税费 | 0.18 | 0.08 | 0.00 | 532.50 |
| 其他应付款 | 20,335.35 | 23,521.08 | 25,471.99 | 25,996.73 |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,861.15 | 1,800.00 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 其他流动负债 | 0.00 | 105.82 | 2,924.80 | 3,428.59 |
| 流动负债合计 | 34,372.06 | 31,634.14 | 34,507.78 | 36,080.49 |
| 长期借款 | 70,750.38 | 72,675.00 | 71,575.00 | 71,575.00 |
| 非流动负债合计 | 70,750.38 | 72,675.00 | 71,575.00 | 71,575.00 |
| 负债合计 | 105,122.44 | 104,309.14 | 106,082.78 | 107,655.49 |
| 实收资本 | 20,500.00 | 20,500.00 | 20,500.00 | 20,500.00 |
| 资本公积 | 12,780.68 | 12,780.68 | 12,780.68 | 12,780.68 |
| 未分配利润 | -7,306.50 | -11,106.90 | -15,043.85 | -16,451.12 |
| 所有者权益合计 | 25,974.18 | 22,173.78 | 18,236.83 | 16,829.56 |
| 负债和所有者权益总计 | 131,096.62 | 126,482.93 | 124,319.61 | 124,485.05 |
（2）2020年-2023年3月利润表财务数据如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年1-12月 | 2021年1-12月 | 2022年1-12月 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 1.48 | 1.52 | 2.10 | 0.57 |
| 营业成本 | 1.48 | 1.52 | 2.10 | 0.57 |
| 管理费用 | 0.00 | 0.00 | 3.84 | 0.00 |
| 财务费用 | 3,474.55 | 4,449.94 | 4,596.33 | 1,018.86 |
| 信用减值损失 | 0.49 | 21.11 | 12.93 | -0.28 |
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | -3,475.04 | -4,471.06 | -4,613.10 | -1,018.58 |
| 营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 12.47 | 8.98 |
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -3,475.04 | -4,471.06 | -4,625.57 | -1,027.56 |
| 所得税费用 | -521.26 | -670.66 | -688.62 | 379.72 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | -2,953.79 | -3,800.40 | -3,936.95 | -1,407.27 |
由各年利润表可以看出，昌宁柯卡公司每年度的主要损益影响为贷款利息。
2. 2017年8月16日，你公司披露的《关于签订重大合同的公告》显示，昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路政府和社会资本合作项目总投资为164,090.04万元（最终投资以政府审计结果为准），建设期3年，运营期10年，采用政府和社会资本合作（PPP）模式实施。2021年11月24日，你公司披露的《关于昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路建设项目发生重大变化的公告》显示，根据昌宁县柯街卡斯一体化建设管理委员与你公司、昌宁柯卡于2021年11月签订的补充协议，项目运营期由10年调整为20年，优化后总投资额为158,644.54万元，预计在2022年3月28日前全面竣工。
（1）请说明截至目前项目总投资金额、项目投资资金来源、你公司投入金额，以及项目建设进度，如未完工，请说明未完工的原因及障碍。
会计师回复：
经了解，截至目前项目情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资金额 | 项目资金来源 | 项目建设进度 | 是否完工 | 完工日期 | ||||
| 项目资本金 | 18 美尚 01/18美尚专项债01* | 国开行专项借款 | 除项目资本外公司投入金额 | ||||||
| 公司投入 | 政府投入 | ||||||||
| 昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路政府和社会资本合作项目 | 144,936.57 | 29,952.61 | 3,328.07 | 30,000.00 | 78,500.00 | 3,155.89 | 100% | 已完工 | 2022年9月 |
*注：18 美尚 01/18美尚专项债发行债券主体为：美尚生态景观股份有限公司
（2）请说明截至2022年12月31日，你公司累计确认来源于昌宁柯卡的收入金额，与昌宁柯卡的应收账款、合同资产、其他非流动资产等往来及计提资产减值准备金额，结合昌宁柯卡涉及诉讼纠纷、项目建设进度、回款、你公司及同行业的会计政策等情况，说明相关资产减值准备计提的充分性和合理性。
会计师回复：
美尚生态与昌宁柯卡的应收账款、合同资产、其他非流动资产等往来及计提资产减值准备金额情况：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年末 | 2023年1季度末余额 | ||||
| 账面原值 | 减值准备 | 账面净值 | 账面原值 | 减值准备 | 账面净值 | |
| 合同资产 | 10,241.19 | 512.06 | 9,729.13 | 10,241.19 | 512.06 | 9,729.13 |
| 其他非流动资产 | 51,970.93 | - | 51,970.93 | 51,970.93 | - | 51,970.93 |
美尚生态累计确认来源于昌宁柯卡的收入金额，与昌宁柯卡的应收账款、合同资产、其他非流动资产等往来及计提资产减值准备金额，项目建设进度及回款详细如下：
单位：万元
| 客户名称 | 项目名称 | 累计收入金额 | 应收账款余额 | 合同资产余额 | 其他非流动资产（合同资产）余额 | 项目建设进度 | 完工日期 | 累计回款金额 | 合同资产减值准备 |
| 昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司 | 昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路政府和社会资本合作项目 | 117,453.05 | 0.00 | 10,241.19 | 51,970.93 | 100% | 2022年9月 | 118,331.60 | 512.06 |
经了解，该项目按照合同约定由政府主管部门经竣工决算审计后，办理竣工验收手续，方可具备回款条件。目前，该项目尚未进入回款期。美尚生态根据企业会计准则制定和业务特点制定合同资产减值准备会计政策，具体政策及执行情况为：（1）如果建造合同的预计总成本超过预计总收入，则形成合同预计损失，将预计损失确认为当期费用；（2）针对已完工的项目，按照工程行业和政府结算特点，公司取得最终结算单时间会较长，通常大于1年，出于谨慎性考虑，公司对于已完工未完成结算项目按预期信用损失计提合同资产减值准备。合同资产、其他非流动资产中的合同资产——已完工项目组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：
| 账龄 | 已完工项目组合 预期信用损失率(%) |
| 1年以内 | 5 |
1至2年
| 1至2年 | 10 |
| 2至3年 | 40 |
| 3至4年 | 80 |
4至5年
| 4至5年 | 100 |
| 5年以上 | 100 |
该项目于2022年基本完工，根据《合同资产——已完工项目组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表》公司将合同资产期末余额按照预期信用损失率5%计提资产减值损失。
该项目建设期历史回款良好，当前剩余合同资产回款延后主要是由于项目整体完工验收流程较长，综合判断美尚生态公司计提资产减值准备是充分且合理的。
3.请结合以上情况，分别说明国开行云南分行、重庆三峡银行九龙坡支行两起诉讼对你公司生产经营及财务报表的影响，你公司计提预计负债是否充分，如果判决公司需要承担涉案金额8.67亿元的连带还款责任，是否可能导致你公司以前年度及当期净资产为负数。会计师回复：
通过检查美尚生态以前年度预计负债明细，我们判断以上两项诉讼对美尚生态以前年度和本年的净资产影响情况如下：
（1）重庆三峡银行股份有限公司九龙坡支行诉讼案件，经核查，截止2022年12月31日，美尚生态已针对该诉讼计提预计负债6,222.30万元，账面金额与诉求差异主要为补计至期末的罚息等。该事项不会导致美尚生态2022年度及2023年度净资产为负数。
（2）国家开发银行云南省分行诉讼案件，经核查，截止2022年12月31日，美尚生态对于该项担保未计提预计负债。根据美尚生态与国家开发银行云南省分行签订的担保协议及补充协议，昌宁柯卡借款期限为2020年4月29日至2040年10月29日，美尚生态承担担保义务的保证期间为贷款合同项下债务履行期届满之日起三年。2022年末，该担保未到保证期间，在国开行未采取宣布贷款提前到期的情况下，预期昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司未来收益完全能够覆盖银行贷款本金及利息，美尚生态按约定不需承担担保责任。因此，该诉讼不会导致美尚生态2022年度期末净资产为负数。
美尚生态为昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司担保金额为73,575.00万元，截至2023年3月，被担保人资产总额为124,485.06万元，其中：其他非流动资产（合同资产）金额为121,257.68万元，该资产对应客户为昌宁县柯街卡斯一体化建设管理委员，项目款可回收性较强，负债总额为107,655.49万元，所有者权益总额为16,829.56万元，建设项目已完工。
2021年11月，昌宁柯卡PPP项目运营期由10年调整为20年，延长合作期限由13年改成23年。同时，美尚生态与国家开发银行云南省分行签订补充协议，担保期限由原来的10.5年变更为20.5年，每年还款责任也根据政府回款能力做出相应调整。按照合同约定本项目暂未进入回款期，付款主体为政府部门，资信良好，具有较强的偿债能力，款项收回风险较小，据此美尚生态判