证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2023-050
盖世食品股份有限公司关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件未成就
暨注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
盖世食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月24日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》，同意公司注销《2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中已获授但尚未行权的部分股票期权共计121.20万份，现将相关内容公告如下：
一、《激励计划》已履行的决策程序和信息披露情况
1.2022年6月27日，大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第七次会议，审议《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事杨波、杨英锦作为征集人就公司2022年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2.2022年6月27日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3.2022年6月28日至2022年7月8日，公司对本次股权激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年7月11日召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》和《关于对公司2022年股权激励计划授予激励对象进行核查的议案》，并披露了《监事会关于公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2022年7月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-128）。
5.2022年7月18日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年8月8日，公司披露《2022年股权激励计划股票期权授予结果公告》，首次授予股票期权权益登记日为2022年8月5日。
6.2023年7月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格及授予权益数量的议案》和《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。公司监事会、独立董事均对此发表了同意意见。
二、本次股票期权注销的原因及数量
1.因激励对象离职导致其已获授但尚未行权的股票期权注销
根据公司《激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：
“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分涉及的个人所得税。”
目前公司有8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的42.00万份股票期权。
2.因公司层面业绩考核目标未成就导致《激励计划》第一个行权期股票期权注销：
根据公司《激励计划》以及《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第210A013461号《大连盖世健康食品股份有限公司二〇二二年度审计报告》，公司2022年营业收入为363,590,317.26元，较2021年营业收入增长率为5.63%，公司层面业绩考核未达标，第一个行权期行权条件未成就。公司决定对《激励计划》授予的38名激励对象第一个行权期未达到行权条件的79.20万份股票期权进行注销。
3.合计注销权益数量
综上，公司董事会同意对上述合计121.20万份股票期权进行注销。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司《激励计划》的继续实施及公司管理团队的稳定性造成影响。
四、监事会意见
本次注销股票期权的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次注销121.20万份股票期权的相关安排。
五、独立董事意见
公司因2022年股权激励计划中部分激励对象已离职不再符合激励对象条件，
以及2022年公司层面业绩考核目标未达成，2022年股权激励计划第一个行权期行权条件未成就，合计注销121.20万份股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等法律、法规以及公司2022年股权激励计划的相关规定，且已履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次注销2022年股权激励计划部分股票期权。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司本次股权激励计划行权价格和授予数量调整及本次期权注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次行权价格和授予数量调整及本次期权注销符合《管理办法》《监管指引第3号》以及《股权激励计划（草案）》的规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的登记手续等事项。
七、备查文件目录
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、上海兰迪（大连）律师事务所关于盖世食品股份有限公司2022年股权激励计划调整股票期权行权价格和授予权益数量及第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权事项的法律意见书。
盖世食品股份有限公司
董事会2023年7月24日