股票简称:盛邦安全 股票代码:688651
远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司
WebRAY Tech (Beijing) Co.,Ltd.(北京市海淀区上地九街9号9号2层209号)
首次公开发行股票科创板
上市公告书保荐人(主承销商)
(中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)
2023年7月25日
特别提示远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司(以下简称“盛邦安全”、“本公司”、“发行人”、“公司”)股票将于2023年7月26日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言,新股上市初期风险包括但不限于以下几种:
(一)涨跌幅限制放宽
根据《上海证券交易所交易规则》(2023年修订),科创板股票交易实行价格涨跌幅限制,涨跌幅限制比例为20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。
(二)流通股数量较少
本次发行后公司总股本为7,539.90万股,上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐人相关子公司跟投股份锁定期为24个月,网下投资者最终获配股份数量的10%锁定期为6个月。公司本次上市的无限售流通股
为15,776,247股,占发行后总股本的比例约为20.92%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。
(三)发行市盈率低于同行业平均水平但未来股价仍可能下跌的风险根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司所属行业为软件和信息技术服务业(I65),截至2023年7月12日(T-3日),中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业(I65)最近一个月平均静态市盈率为73.28倍。
主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下:
证券代码 | 证券简称 | T-3日股票收盘价(元/股) | 2022年扣非前EPS(元/股) | 2022年扣非后EPS(元/股) | 2022年扣非前市盈率 | 2022年扣非后市盈率 |
688023.SH | 安恒信息 | 169.46 | -3.2099 | -3.7825 | - | - |
300369.SZ | 绿盟科技 | 11.89 | 0.0355 | 0.0137 | 335.28 | 870.35 |
688030.SH | 山石网科 | 20.38 | -1.0126 | -1.1405 | - | - |
002439.SZ | 启明星辰 | 27.24 | 0.6634 | 0.5522 | 41.06 | 49.33 |
300454.SZ | 深信服 | 106.10 | 0.4658 | 0.2409 | 227.80 | 440.41 |
688225.SH | 亚信安全 | 20.01 | 0.2464 | 0.0191 | 81.22 | 1,046.65 |
均值 | - | - | - | 116.69 | 244.87 |
数据来源:Wind资讯,数据截至2023年7月12日(T-3日)。注1:2022年扣非前/后EPS计算口径:2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日(2023年7月12日)总股本;注2:市盈率计算可能存在尾数差异,为四舍五入造成;注3:计算2022年扣非前静态市盈率算术平均值时,剔除异常值安恒信息、绿盟科技、山石网科,计算2022年扣非后静态市盈率算术平均值时,剔除异常值安恒信息、绿盟科技、山石网科、亚信安全。本次发行价格39.90元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为70.83倍,低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率,低于同行业可比公司静态市盈率平均水平,但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资。
(四)融资融券风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券
会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
(一)网络空间地图等新产品推广进展存在较大不确定性
发行人为产品与技术型公司,基于“两精一深”研发理念,结合市场和客户需求,持续推出创新产品与技术。网络空间地图领域为一个新兴的安全市场,是发行人重点布局的核心领域,用于满足国家各级政府单位、大型国企央企、国家监管机构等客户更高维度的网络空间资产治理、决策和分析需求,发行人为该领域的先行者和探索者。针对发行人推出的网络空间地图等新产品,受客户接受度、市场需求释放不及预期、市场竞争加剧等因素影响,相应推广进展存在较大不确定性。
(二)与综合厂商竞争关系及客户自研趋势对发行人经营业绩存在不利影响
网络安全行业细分领域众多,呈现高度碎片化特征,行业内各厂商之间存在竞争与合作并存的情况。发行人与行业内部分综合性厂商在某些细分领域存在竞争关系,同时又与奇安信、华为、新华三、天融信、星网锐捷等综合性厂商存在合作关系,且部分合作厂商就部分产品实现自研。若行业内综合性厂商通过产品自研或收购等方式深入参与发行人所布局的细分领域,将会加剧细分领域市场竞争强度,可能会对发行人的经营业绩造成不利影响。
(三)发行人与主要客户公安部第一研究所可能存在潜在竞争关系
报告期内,发行人与主要客户公安部第一研究所的合作主要基于网络攻击阻断系统即网盾K01。网盾K01由公安部第一研究所牵头设计,组织发行人共同研发的一款网络安全防护类设备。发行人销售该产品主要有直接对外销售(发行
人直接与市场客户签署销售合同)和与公安部第一研究所合作销售(公安部第一研究所与市场客户签署销售合同,然后再与发行人签署采购合同)两种模式。
由于双方均可直接向市场进行销售,预计未来可能面临客户重叠进而导致潜在的竞争关系。
(四)新客户或新行业拓展的风险
报告期内,受限于资金实力、品牌影响力等劣势,发行人战略性聚焦于行业客户,主要为监管行业、电力能源、金融科技、运营商及教育等行业客户提供与行业特点深度融合的软硬件产品与服务。随着发行人市场规模的扩张,在夯实现有客户需求、减少客户流失的基础上,发行人一方面将持续开发现有行业的潜在客户,做深行业需求;另一方面,随着品牌影响力、安全能力等提升,发行人将积极开拓新行业、新市场,以满足新行业、新市场潜在客户的安全需求。
若在新客户或新行业拓展过程中,如公司产品或服务不能满足相应的安全需求,或开发策略无效等,将可能导致发行人存在新客户或新行业开拓失败的风险。
(五)主营业务毛利率无法维持高水平的风险
报告期各期,发行人主营业务毛利率分别为75.59%、78.81%和77.71%,作为产品与技术型公司,发行人主要以技术能力输出和提供偏标准化产品的形式对外开展业务,因此发行人主营业务毛利率水平整体较高。随着发行人实力增强及品牌能力提升,发行人预计将会逐渐增加微定制类、小集成类、服务类项目的开发,该等项目往往需要对外采购服务、产品或技术等,毛利率相对较低。未来随着发行人定制类、集成类、服务类业务及其收入占比增加,预计发行人将面临主营业务毛利率下降的风险。
(六)应收账款规模较大的风险
报告期各期末,发行人应收账款账面价值分别为6,073.68万元、10,004.47万元和15,024.23万元,占各期末资产总额的比例分别为24.82%、31.77%和
40.80%,各期末应收账款账面价值较高。随着发行人业务规模持续增长,预计发行人应收账款规模将持续扩大,若发行人主要客户出现资金流紧张、付款不及时,甚至违约不付款等情况,则将导致发行人应收账款存在减值损失的风险。
(七)部分主要客户付款信用期变化及“背靠背”条款约定对发行人现金流存在一定不利影响报告期内,发行人与部分主要客户合作周期长、业务合作频繁或合作业务较为特殊,与其长期合作战略价值较大,因该部分主要客户市场地位比较高、资金实力较强、部分合作对发行人较为重要等原因,为保持长期稳定合作,双方在对付款条款进行谈判时,发行人给予了较为宽松的付款政策,导致部分主要客户在报告期内存在付款信用期变化或存在“背靠背”结算条款的情形,该情形对发行人报告期内的现金流产生了一定不利影响。随着发行人业务规模和与相关主要客户合作规模的提升,若仍存在或新增相关特殊付款条款约定,将会持续或加重对发行人现金流产生的不利影响。
(八)项目合作渠道收入占比提高将对发行人财务状况、现金流产生一定不利影响
报告期内,发行人项目合作渠道收入占比分别为13.55%、23.77%和27.70%,2021年末该模式应收账款余额截至2022年8月末的期后回款比例为30.35%,该模式下业务款项流转环节较长导致客户回款进度较慢。为有效地扩大销售市场和客户群体覆盖范围,提高产品市场知名度和竞争力,基于下游客户群体广泛、订单数量多、订单规模小等特征,发行人将加大力度建设渠道销售体系,与市场渠道商积极开展业务合作,提高渠道销售合作规模。
随着渠道体系建设完善与渠道销售力度的提升,项目合作渠道模式收入规模及占比将会进一步增加,预计将会对发行人财务状况、现金流产生一定不利影响。
(九)新产品、新技术研发失败风险
网络安全行业产品创新及技术迭代较快,为保持技术先进性和市场竞争力,发行人需要持续进行新产品、新技术的研究与开发。发行人凭借对网络安全漏洞的长期技术积累,通过漏洞识别评估发展出包括已知漏洞收集技术、未知漏洞收集技术、网络目标识别技术、漏洞环境仿真技术、海量数据关联分析技术、5G/6G卫星互联网漏洞分析技术等脆弱性检测技术,并衍生出诱捕防御、行为分析、攻击检测、情报匹配、大流量分析等漏洞缓解的应用防御技术,结合地理信息技术、
大数据关联分析、可视化技术、海量目标识别、多协议识别技术和人工智能等漏洞管理与溯源能力技术,探索开发网络空间地图技术。基于以上漏洞精准检测、精确防御技术和管理溯源能力,发行人在网络安全基础类产品的基础上逐步开发出业务场景安全类产品和网络安全地图类产品等新产品。若发行人对行业技术发展方向、新产品市场容量预计有误,或各种原因造成技术创新及相应产品转化进度较慢,或新技术未能有效运用到产品,或新产品未能有效满足市场或客户需求等,均可能导致发行人存在新产品、新技术研发失败的风险。
(十)主要业务或产品资质证书无法续期或办理的风险
根据相关法律法规规定,网络安全设备厂商从事网络安全专用设备销售和网络安全服务等经营活动,应取得计算机信息系统安全专用产品销售许可证等产品认证,并具备网络信息安全服务资质等业务资质。发行人已安排专人负责相关产品和服务认证资质的申请、取得和维护,且未出现过已取得认证或资质被取消的情况。如果未来国家关于产品和服务认证的政策或标准出现重大变化,或出现人员维护失误导致未及时对相关证照进行续展的情况,则公司产品和服务资质存在无法续期或办理的风险。
(十一)知识产权或技术泄密的风险
公司主要从事网络安全产品的研发、生产和销售,所处行业属于知识、技术密集型行业。公司主营产品所涉及的核心技术已形成了具有自主知识产权的发明专利和计算机软件著作权,同时公司与员工签订了保密协议等多种手段,以保护发行人的知识产权与技术秘密。报告期内发行人未出现过知识产权或技术秘密泄密的情形。但若将来公司不能有效保障核心技术涉及的知识产权或技术秘密,公司的竞争优势可能会遭到削弱,从而可能对公司的经营业绩造成一定的影响。
(十二)因第三方代缴社保导致的发行人涉诉风险
报告期内,发行人存在委托第三方机构在该员工实际工作及生活的省市区域为其缴纳社会保险及住房公积金的情况,该等行为不符合《中华人民共和国社会保险法(2018年修正)》《住房公积金管理条例(2019年修订)》的相关规定,
可能存在被行政处罚的风险;同时,如发行人因管理不善等原因在未及时取得员工事前同意的情况下出现第三方机构代缴行为,并因此导致与员工发生纠纷,则发行人可能会面临相关诉讼或仲裁的法律风险。
(十三)实际控制人控制不当的风险
发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制公司65.68%的表决权股份,同时担任公司董事长、总经理职务,其行使表决权可直接影响公司的发展战略、人事任免、经营策略、技术及产品研发方向等,若实际控制人存在权力行使不当或决策失误情形,则可能对公司正常经营及中小股东利益产生不利影响。
(十四)业务规模扩张后管理能力无法同步提升的风险
最近三年发行人实现的营业收入年均复合增长率为24.66%,目前阶段发行人处于高速成长期。随着发行人研发能力提升、营销体系建设与完善及本次募投项目落地,在网络安全市场规模不断扩大及政策持续支持的背景下,预计发行人的业务规模仍将保持高速增长。发行人资产、收入、员工、客户及市场区域等规模扩张后,对公司的经营管理能力与水平提出了更高的要求。若发行人不能及时根据业务规模情况持续改进或重构经营管理方式,致使企业管理能力与业务规模扩张无法匹配,甚至出现制约业务规模扩张的情形,将会对公司的生产经营产生重大不利影响。
(十五)市场竞争风险
目前,我国网络安全产业市场竞争风险较大,网络安全行业的竞争主要体现出两个特点:一是行业参与者众多,市场集中度较低。根据CCIA研究发布的《中国网络安全产业分析报告(2022年)》,2022年上半年我国开展网络安全业务的企业共有3,256家;2019-2021年我国网络安全行业集中度CR8为39.48%、41.36%和43.96%,2020年度、2021年度我国网络安全行业集中度CR1仅为7.79%和
9.50%;二是行业细分领域众多,竞争格局分散。根据CCIA统计,我国网络安全产品和服务细分领域达70多个,市场竞争格局呈现较为明显的碎片化特征。在上述行业竞争格局下,发行人将面临较大的市场竞争的风险。
(十六)与行业龙头公司相比,公司在产品布局、市场份额、经营规模等方面仍存在一定差距我国网络安全行业参与者众多,既包括覆盖细分领域较多的综合性厂商,也包括深耕三至五类细分领域的优秀领军企业以及在某一细分领域开拓创新的新锐企业。受限于资金实力影响,发行人聚焦于具有比较优势的部分细分领域,即以漏洞技术为核心的安全检测、应用防御及网络空间地图等领域。发行人在其布局的部分细分领域内具有较高的市场地位。但从公司综合实力看,与行业龙头公司相比,发行人整体上在产品布局、市场份额、经营规模等方面仍存在一定差距。
(十七)经营业绩季节性变动风险
最近三年,发行人第四季度实现的主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为50.42%、53.29%和57.30%,发行人在第四季度实现的收入占比较高,存在收入季节性特征;而发行人各项主要费用支出在各个季度相对均衡发生,导致发行人前三季度特别是第一季度和第二季度可能存在亏损,发行人各季度净利润的季节性特征可能更为明显。发行人在第四季度实现的收入规模对公司全年经营业绩的实现情况至关重要。投资者在进行投资决策时应考虑发行人经营业绩的季节性变动风险,审慎进行判断。
(十八)人力资源成本持续上涨的风险
发行人报告期内人力资源成本情况如下表所示:
项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
职工薪酬计提金额(万元) | 10,603.91 | 8,168.54 | 5,724.45 |
职工薪酬计提金额占收入比 | 44.91% | 40.32% | 37.67% |
人均薪酬金额(万元/年) | 24.69 | 21.61 | 18.26 |
注:(1)人均薪酬(万元/年)=应付职工薪酬本期计提数/年末年初平均员工人数;
(2)上述应付职工薪酬金额不包含股份支付费用。
最近三年,发行人计提的应付职工薪酬金额分别为5,724.45万元、8,168.54万元和10,603.91万元,占营业收入的比重分别为37.67%、40.32%和44.91%,人均薪酬分别为18.26万元/年、21.61万元/年和24.69万元/年,发行人人力资源成本占收入比重较高,且人力资源成本总额持续上涨。随着行业“人才争夺”加剧、
发行人人才队伍的扩充与优化及人力资源成本相关法规政策的变化等,预计发行人仍将面临人力资源成本持续上涨的风险。
(十九)核心技术人员短缺或流失风险
发行人的主营业务为技术密集型业务,核心技术人员的充足性与稳定性是保持公司技术先进性和产品竞争力的主要基础。近年来,随着我国网络安全产业规模扩大,网络安全方面的技术人员短缺已成为制约行业发展的重要因素之一,现阶段网络安全方面的专业人员仍属于一种稀缺资源,网络安全行业发展使得“人才争夺”愈演愈烈。
随着行业“人才争夺”的不断加剧,若未来公司的人力资源政策、考核和激励机制、企业文化等缺乏市场竞争力,难以稳定现有核心技术人员或吸引优秀技术人员加盟,将可能导致公司存在核心技术人员短缺或流失的风险。
(二十)因用户发生数据泄密或网络安全事件等导致的风险
发行人主要为用户提供网络安全产品及解决方案,并提供相关安全服务;在产品研发与生产过程中,发行人已按照法律法规、行业标准,并结合公司研发活动实际情况,制定了《研发项目管理制度》《生产部质量放行管理制度》等,以保障产品质量符合既定标准要求。
未来,若最终用户发生数据泄密或其他网络安全事件时,如主管部门认定公司在提供产品或服务时违反了相关法律法规,或认定公司产品或服务存在缺陷,则公司可能面临被有关主管部门责令改正、给予警告、没收违法所得或罚款等行政责任风险,同时可能面临根据销售合同的约定向用户承担相应民事赔偿责任的风险。
(二十一)税收优惠政策变化的风险
最近三年,发行人主要税收优惠金额分别为1,920.51万元、2,145.17万元和2,172.41万元,占各期利润总额(合并)的比重分别为55.61%、42.12%和44.64%,占比较高。报告期内公司享受的上述主要税收优惠政策未发生重大不利变化。但未来若国家及地方政府主管机关对相关税收优惠政策做出不利于公司的调整,将存在对公司经营业绩和盈利能力产生一定不利影响的风险。
(二十二)募投项目实施风险
根据行业发展形势和公司的技术发展特点,公司对募投项目的可行性进行了充分论证,对各项目的经济效益进行了预测分析。但在项目实施过程中,如果出现募集资金不能如期到位、募投项目不能按计划推进、募投项目推出的新产品、新服务市场空间低于预期,下游市场需求发生重大变化、下游市场竞争加剧、新产品或新服务发布较慢导致客户流失、客户开拓进展不达预期、相关技术出现重大迭代等情形,将导致募集资金投资项目可能存在无法实现预期收益的风险。
(二十三)发行后即期回报被摊薄的风险
最近三年,发行人实现的基本每股收益分别为0.59元/股、0.85元/股和0.82元/股,实现的加权平均净资产收益率分别为28.91%、23.96%和18.71%。本次成功发行后,公司的股本总额、净资产规模将大幅增加,但由于募集资金投资项目存在建设周期,短期内不能立即产生经济效益;因此,本次发行完成后,预计短期内公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现下降,导致公司股东存在即期回报被摊薄的风险。
(二十四)股票价格波动风险
本次发行成功后,公司股票将在上海证券交易所科创板上市,公司股票价格除受经营业绩和财务状况影响外,还受国内外经济形势、政府宏观调控政策、资本市场走势、投资者偏好和各类重大突发事件等因素的影响。基于上述不确定性因素的存在,公司股票价格可能会脱离其实际价值而波动。投资者在考虑投资本公司股票时,应充分了解并认识股票价格波动可能带来的投资风险,审慎做出投资决策。
四、其他说明事项
本次发行不涉及老股转让情形。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书“报告期”指:2020年度、2021年度和2022年度。
本上市公告书中数字一般保留两位小数,部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,系因数字四舍五入所致。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
(一)编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
(二)中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容
2023年5月30日,中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2023〕1172号”批复,同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下:
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
(三)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2023〕162号”批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市完成后,公司A股总股本为7,539.90万股(每股面值1.00元),其中15,776,247股股票将于2023年7月26日起上市交易。证券简称为“盛邦安全”,证券代码为“688651”。
二、公司股票上市相关信息
(一)上市地点:上海证券交易所
(二)上市板块:科创板
(三)上市时间:2023年7月26日
(四)股票简称:盛邦安全
(五)股票扩位简称:远江盛邦安全
(六)股票代码:688651
(七)本次发行完成后总股本:75,399,000股
(八)本次公开发行的股份数:18,880,000股,全部为公开发行的新股,无老股转让
(九)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:15,776,247股
(十)本次上市的有流通限制及锁定安排的股份:59,622,753股
(十一)参与战略配售的投资者在首次公开发行股票中获得配售的股票数量:
2,069,313股。本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投和发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成,跟投机构为国泰君安另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司(以下简称“证裕投资”);发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为国泰君安君享科创板盛邦安全1号战略配售集合资产管理计划(以下简称“君享1号资管计划”),无其他参与战略配售的投资者安排,具体结果如下:
序号 | 投资者名称 | 类型 | 获配股数(股) | 获配股数占本次发行数量的比例(%) | 获配金额(元) | 限售期(月) |
1 | 证裕投资 | 保荐人相关子公司跟投 | 944,000 | 5.00 | 37,665,600.00 | 24 |
2 | 君享1号资管计划 | 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 | 1,125,313 | 5.96 | 44,899,988.70 | 12 |
合计 | 2,069,313 | 10.96 | 82,565,588.70 | - |
(十二)本次发行前股东所持股份的流通限制及期限:具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、股东关于股份锁定和自愿限售的承诺”
(十三)发行前股东所持股份自愿锁定的承诺:具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、股东关于股份锁定和自愿限售的承诺”
(十四)本次上市股份的其他限售安排
1、保荐人相关子公司本次跟投获配股票的限售安排
证裕投资所持的944,000股股票的限售期为24个月,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
2、发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配股票的限售安排
君享1号资管计划所持的1,125,313股股票的限售期为12个月,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
3、本次发行中网下发行部分的限售安排
网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。网下无锁定期部分最终发行数量为928.0747万股,网下有锁定期部分最终发行数量为103.4440万股。
4、本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。
(十五)股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(十六)上市保荐人
国泰君安证券股份有限公司
三、本次发行选择的具体上市标准
本次发行价格确定后发行人上市时市值为30.08亿元,公司2021年、2022年净利润(扣除非经常性损益后孰低)分别为4,295.47万元和4,247.27万元,最近两年净利润均为正且累计净利润为8,542.74万元。满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第(一)项的标准:“(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”中规定的市值及财务指标。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 | 远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司 |
英文名称 | WebRAY Tech (Beijing) Co.,Ltd. |
注册资本(本次发行前) | 5,651.90万元人民币 |
法定代表人 | 权晓文 |
成立日期 | 2010年12月7日 |
注册地址 | 北京市海淀区上地九街9号9号2层209号 |
公司经营地址 | 北京市海淀区上地九街9号9号2层209号 |
邮政编码 | 100085 |
联系电话 | 010-62966096 |
传真号码 | 010-82730577 |
互联网网址 | https://www.webray.com.cn/ |
电子信箱 | ir_public@webray.com.cn |
负责信息披露和投资者的部门 | 证券投资部 |
董事会秘书 | 袁先登 |
信息披露和投资者关系负责人联系方式 | 010-62966096 |
经营范围 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;计算机软硬件及外围设备制造;信息安全设备制造;通信设备制造;商用密码产品生产;网络与信息安全软件开发;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;信息安全设备销售;通信设备销售;商用密码产品销售;软件销售;互联网安全服务;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第一类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
主营业务 | 公司专注于网络空间(Cyberspace)安全领域,主营业务为网络安全产品的研发、生产和销售,并提供相关网络安全服务。公司倡导“安全有道,治理先行”的发展理念,为用户提供网络安全基础类产品、业务场景安全类产品、网络空间地图类产品以及网络安全服务,是国内领先的网络安全产品厂商。公司秉持精准识别、精确防御、深入业务场景的“两精一深”的研发理念,聚焦漏洞及脆弱性检测技术体系、应用安全防御技术体系、溯源管理技术体系 |
及网络空间地图技术体系,以“让网络空间更有序”为使命,护航国家网络空间安全战略的实施。 | |
所属行业 | 根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司主营业务属于“I 信息传输、软件和技术服务业”中“I65 软件和信息技术服务业” |
二、控股股东及实际控制人基本情况
(一)控股股东、实际控制人
截至本上市公告书签署日,权晓文为发行人的控股股东、实际控制人。本次发行前,权晓文直接持有公司18,424,712股股份,占公司总股本的
32.60%,通过远江星图、远江高科、 新余网云、盛邦高科控制公司19.84%股份,同时,根据权晓文与刘晓薇、王润合签署的《一致行动协议》,刘晓薇与王润合为权晓文的一致行动人,刘晓薇持股比例10.75%,王润合持股比例2.49%,因此权晓文合计控制发行人的表决权比例为65.68%。本次发行后,权晓文直接持有发行人24.44%的股份,通过远江星图、远江高科、新余网云、盛邦高科控制公司14.87%股份,同时通过与刘晓薇、王润合的一致行动关系控制发行人9.93%的表决权,因此权晓文合计控制发行人的表决权比例为49.24%。权晓文,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:6123011978********,出生于1978年7月,毕业于清华大学,硕士研究生学历,清华大学网络空间安全专业工程博士在读,正高级工程师,系统分析师。2001年7月至2005年8月,就职于海信集团,历任海信数码公司研发经理、产品线经理等职位;2005年9月至2006年8月,就职于Thomson北京研发中心,任高级工程师;2006年9月至2012年9月,就职于Juniper Networks瞻博网络研发(北京)有限公司,任高级工程师;2010年12月,创立盛邦有限,任执行董事兼总经理;2015年11月,股份公司成立至今,任公司董事长、总经理。
(二)本次上市前控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图本次发行后、上市前,权晓文为发行人的控股股东及实际控制人,发行人的股权结构控制关系如下:
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况
截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下:
序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持股数量(万股) | 间接持股数量 (万股) | 合计持股数量(万股) | 占发行前总股本持股比例(%) | 持有债券情况 | 限售期 |
1 | 权晓文 | 董事长 | 2022/04/08-2025/04/07 | 1842.47 | 通过远江星图、盛邦高科、远江高科、新余网云间接持有839.84万股 | 2,682.31 | 47.46% | - | 自上市之日起锁定36个月 |
总经理 | 2022/04/22-2025/04/07 | ||||||||
核心技术人员 | - | ||||||||
2 | 韩卫东 | 董事 | 2022/04/08-2025/04/07 | 353.13 | 通过远江星图间接持有47.00万股 | 400.13 | 7.08% | - | 自上市之日起锁定36个月 |
副总经理 | 2022/04/22-2025/04/07 | ||||||||
3 | 陈四强 | 董事 | 2022/04/08-2025/04/07 | 131.27 | 通过远江星图间接持有47.00万股 | 178.27 | 3.15% | - | 自上市之日起锁定36个月 |
核心技术人员 | - | ||||||||
4 | 冯燕春 | 独立董事 | 2022/04/08-2025/04/07 | - | - | - | - | - | - |
5 | 谢青 | 独立董事 | 2022/04/08-2025/04/07 | - | - | - | - | - | - |
6 | 刘天翔 | 监事会主席 | 2022/04/08-2025/04/07 | - | 通过新余网云、新余网科间接持有6.50万股 | 6.50 | 0.12% | - | 自上市之日起锁定12个月 |
核心技术人员 | - | ||||||||
7 | 王明鑫 | 监事 | 2022/04/08-2025/04/07 | - | 通过盛邦高科间接持有3.00万股 | 3.00 | 0.05% | - | 自上市之日起锁定12个月 |
8 | 赵建聪 | 监事 | 2022/04/08-2025/04/07 | - | 通过新余网云间接持有4.00万股 | 4.00 | 0.07% | - | 自上市之日起锁定12个月 |
9 | 袁先登 | 副总经理兼董事会秘书 | 2022/04/22-2025/04/07 | - | 通过盛邦高科、新余网云、新余网科间接持有34.50万股 | 34.50 | 0.61% | - | 自上市之日起锁定36个月 |
10 | 方伟 | 副总经理 | 2022/04/22-2025/04/07 | - | 通过新余网科间接持有8.00万股 | 8.00 | 0.14% | - | 自上市之日起锁定36个月 |
核心技术人员 | - | ||||||||
11 | 李慜丰 | 财务总监 | 2022/04/22-2025/04/07 | - | 通过新余网云间接持有2.00万股 | 2.00 | 0.04% | - | 自上市之日起锁定36个月 |
12 | 王雪松 | 核心技术人员 | - | - | 通过新余网科间接持有8.50万股 | 8.50 | 0.15% | - | 自上市之日起锁定12个月 |
13 | 张峰 | 核心技术人员 | - | - | 通过新余网云、新余网科间接持有4.25万股 | 4.25 | 0.08% | - | 自上市之日起锁定12个月 |
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排发行人为保留、吸引公司及子公司高级管理人员和关键岗位人员,增强公司凝聚力,于2019年12月、2020年9月依法履行决策程序后实施了股权激励,设立新余网云、盛邦高科两个员工持股平台,对员工授予限制性股票。
2019年12月,公司分别向员工持股平台新余网云及发行人董事兼副总经理韩卫东增发163万股、100万股限制性股票,增资价格即授予价格为6元/股。
2020年9月,公司分别向员工持股平台新余网云、盛邦高科增发16万股、91万股限制性股票,增资价格即授予价格为10元/股。
截至本上市公告书签署之日,除发行人董事兼副总经理韩卫东外,全部激励对象均通过持有新余网云、盛邦高科合伙企业的出资份额间接持有发行人股份。
(一)股权激励员工持股平台基本情况及人员构成
1、新余网云
企业名称 | 新余盛邦网云科技服务合伙企业(有限合伙) |
出资额 | 358万元 |
统一社会信用代码 | 91370783MA3RA71X7F |
成立日期 | 2019年12月25日 |
执行事务合伙人 | 权晓文 |
主要经营场所 | 江西省新余市仙女湖区观巢镇兴旺路家和小区221号3单元101室 |
主营业务 | 新余网云为公司员工持股平台,主要业务为对盛邦安全的股权投资 |
主营业务与发行人主营业务的关系 | 与发行人主营业务无关 |
截至2023年3月31日,新余网云的合伙人出资情况如下表所示:
序号 | 合伙人 姓名 | 认缴出资额 (元) | 出资比例 | 岗位类别 | 合伙人类型 |
1 | 权晓文 | 990,000 | 27.65% | 管理及行政人员 | 普通合伙人 |
2 | 袁先登 | 230,000 | 6.42% | 管理及行政人员 | 有限合伙人 |
3 | 冯刚 | 80,000 | 2.23% | 研发人员 | 有限合伙人 |
4 | 刘高 | 120,000 | 3.35% | 技术人员 | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人 姓名 | 认缴出资额 (元) | 出资比例 | 岗位类别 | 合伙人类型 |
5 | 刘天翔 | 120,000 | 3.35% | 研发人员 | 有限合伙人 |
6 | 王会明 | 60,000 | 1.68% | 销售人员 | 有限合伙人 |
7 | 丛晓蕾 | 60,000 | 1.68% | 销售人员 | 有限合伙人 |
8 | 廖超 | 80,000 | 2.23% | 研发人员 | 有限合伙人 |
9 | 刘晓辉 | 100,000 | 2.79% | 技术人员 | 有限合伙人 |
10 | 方海杰 | 70,000 | 1.96% | 研发人员 | 有限合伙人 |
11 | 黄锐 | 40,000 | 1.12% | 技术人员 | 有限合伙人 |
12 | 杨烨琨 | 60,000 | 1.68% | 管理及行政人员 | 有限合伙人 |
13 | 张峰 | 60,000 | 1.68% | 研发人员 | 有限合伙人 |
14 | 李慜丰 | 40,000 | 1.12% | 管理及行政人员 | 有限合伙人 |
15 | 赵明彰 | 60,000 | 1.68% | 研发人员 | 有限合伙人 |
16 | 权鹏飞 | 60,000 | 1.68% | 销售人员 | 有限合伙人 |
17 | 赵建聪 | 80,000 | 2.23% | 研发人员 | 有限合伙人 |
18 | 张旋 | 70,000 | 1.96% | 技术人员 | 有限合伙人 |
19 | 程丽平 | 50,000 | 1.40% | 管理及行政人员 | 有限合伙人 |
20 | 程明海 | 30,000 | 0.84% | 研发人员 | 有限合伙人 |
21 | 蔡立辉 | 50,000 | 1.40% | 销售人员 | 有限合伙人 |
22 | 聂晓磊 | 30,000 | 0.84% | 技术人员 | 有限合伙人 |
23 | 权少鹏 | 50,000 | 1.40% | 研发人员 | 有限合伙人 |
24 | 花乐 | 30,000 | 0.84% | 研发人员 | 有限合伙人 |
25 | 张盼盼 | 30,000 | 0.84% | 研发人员 | 有限合伙人 |
26 | 吴嘉鸿 | 30,000 | 0.84% | 研发人员 | 有限合伙人 |
27 | 郝龙 | 40,000 | 1.12% | 技术人员 | 有限合伙人 |
28 | 何文杰 | 40,000 | 1.12% | 技术人员 | 有限合伙人 |
29 | 张志刚 | 20,000 | 0.56% | 销售人员 | 有限合伙人 |
30 | 龙威 | 30,000 | 0.84% | 销售人员 | 有限合伙人 |
31 | 徐英哲 | 30,000 | 0.84% | 销售人员 | 有限合伙人 |
32 | 孟爽 | 20,000 | 0.56% | 管理及行政人员 | 有限合伙人 |
33 | 邹静婷 | 90,000 | 2.51% | 销售人员 | 有限合伙人 |
34 | 史磊磊 | 30,000 | 0.84% | 研发人员 | 有限合伙人 |
35 | 许迅飞 | 300,000 | 8.38% | 销售人员 | 有限合伙人 |
36 | 任高锋 | 180,000 | 5.03% | 销售人员 | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人 姓名 | 认缴出资额 (元) | 出资比例 | 岗位类别 | 合伙人类型 |
37 | 宋江涛 | 120,000 | 3.35% | 销售人员 | 有限合伙人 |
合计 | 3,580,000 | 100.00% | - | - |
2、盛邦高科
企业名称 | 北京盛邦高科科技中心(有限合伙) |
出资额 | 922.5万元 |
统一社会信用代码 | 91110108MA00H4EK37 |
成立日期 | 2017年8月15日 |
执行事务合伙人 | 权晓文 |
主要经营场所 | 北京市海淀区上地三街9号A座A910-51 |
主营业务 | 盛邦高科为公司员工持股平台,主要业务为对盛邦安全的股权投资 |
主营业务与发行人主营业务的关系 | 与发行人主营业务无关 |
截至2023年3月31日,盛邦高科的合伙人出资情况如下表所示:
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 (元) | 出资比例 | 岗位类别 | 合伙人类型 |
1 | 权晓文 | 3,600,000 | 39.02% | 管理及行政人员 | 普通合伙人 |
2 | 陈美龄 | 100,000 | 1.08% | 研发人员 | 有限合伙人 |
3 | 王成义 | 150,000 | 1.63% | 技术人员 | 有限合伙人 |
4 | 李伟 | 50,000 | 0.54% | 技术人员 | 有限合伙人 |
5 | 李仲刚 | 100,000 | 1.08% | 技术人员 | 有限合伙人 |
6 | 杨斌斌 | 100,000 | 1.08% | 研发人员 | 有限合伙人 |
7 | 胡金龙 | 100,000 | 1.08% | 销售人员 | 有限合伙人 |
8 | 齐琼 | 50,000 | 0.54% | 销售人员 | 有限合伙人 |
9 | 孟文强 | 100,000 | 1.08% | 技术人员 | 有限合伙人 |
10 | 祝燕 | 100,000 | 1.08% | 研发人员 | 有限合伙人 |
11 | 张磊 | 50,000 | 0.54% | 研发人员 | 有限合伙人 |
12 | 陈煜阳 | 100,000 | 1.08% | 技术人员 | 有限合伙人 |
13 | 邓壹 | 100,000 | 1.08% | 技术人员 | 有限合伙人 |
14 | 袁先登 | 1,400,000 | 15.18% | 管理及行政人员 | 有限合伙人 |
15 | 王明鑫 | 300,000 | 3.25% | 销售人员 | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 (元) | 出资比例 | 岗位类别 | 合伙人类型 |
16 | 张勇 | 300,000 | 3.25% | 销售人员 | 有限合伙人 |
17 | 杨旭 | 150,000 | 1.63% | 研发人员 | 有限合伙人 |
18 | 王小妹 | 150,000 | 1.63% | 采购与生产人员 | 有限合伙人 |
19 | 王照旗 | 250,000 | 2.71% | 研发人员 | 有限合伙人 |
20 | 杨强亮 | 100,000 | 1.08% | 销售人员 | 有限合伙人 |
21 | 邱志伟 | 150,000 | 1.63% | 研发人员 | 有限合伙人 |
22 | 韩冰 | 150,000 | 1.63% | 销售人员 | 有限合伙人 |
23 | 黄恺林 | 50,000 | 0.54% | 技术人员 | 有限合伙人 |
24 | 郭业文 | 50,000 | 0.54% | 技术人员 | 有限合伙人 |
25 | 李杰 | 50,000 | 0.54% | 研发人员 | 有限合伙人 |
26 | 孙泽能 | 50,000 | 0.54% | 研发人员 | 有限合伙人 |
27 | 马龙 | 50,000 | 0.54% | 研发人员 | 有限合伙人 |
28 | 张肖 | 50,000 | 0.54% | 研发人员 | 有限合伙人 |
29 | 张士昭 | 50,000 | 0.54% | 采购与生产人员 | 有限合伙人 |
30 | 许超飞 | 50,000 | 0.54% | 技术人员 | 有限合伙人 |
31 | 杨俊 | 50,000 | 0.54% | 技术人员 | 有限合伙人 |
32 | 赵文杰 | 50,000 | 0.54% | 技术人员 | 有限合伙人 |
33 | 王晓蕊 | 50,000 | 0.54% | 研发人员 | 有限合伙人 |
34 | 周静 | 150,000 | 1.63% | 研发人员 | 有限合伙人 |
35 | 樊明泽 | 50,000 | 0.54% | 技术人员 | 有限合伙人 |
36 | 何鹏程 | 500,000 | 5.42% | 研发人员 | 有限合伙人 |
37 | 王明俊 | 200,000 | 2.17% | 研发人员 | 有限合伙人 |
38 | 陶睿智 | 50,000 | 0.54% | 技术人员 | 有限合伙人 |
39 | 高俊阳 | 50,000 | 0.54% | 销售人员 | 有限合伙人 |
40 | 郑佳娜 | 25,000 | 0.27% | 销售人员 | 有限合伙人 |
合计 | 9,225,000 | 100.00% | - | - |
(二)平台内部的流转、退出机制,以及股权管理机制
公司《2019年限制性股票激励计划》中约定员工持股平台新余网云的锁定期安排为自授予日起至公司上市之日,且不少于3年;激励对象同意在解除限售后继续持有限制性股票的期限为1年以上。
公司《2020年限制性股票激励计划》中约定员工持股平台盛邦高科的锁定期安排为自授予日起至服务期满之日(激励对象的最低服务期为自授予日起4年),且不少于4年。
上述员工持股非经普通合伙人同意,激励对象根据激励计划获授的持股平台份额在解除限售前不得转让。持股平台的持股对象在持有合伙企业财产份额期间,如有员工因与公司协商一致离职、退休或发生继承的,则普通合伙人或其指定第三方有权以授予价加计银行同期贷款利率为基础确定回购财产份额;如有员工因违反公司规定或导致公司重大利益损失而被动离职的,则普通合伙人或其指定的第三方有权以授予价回购财产份额。
(三)是否履行登记备案程序
新余网云、盛邦高科为公司员工持股平台,除对盛邦安全进行投资外,并无投资或参与经营其他经营性实体的情形,亦不存在非公开募集资金的情形,其自身不存在委托私募基金管理人管理其出资或接受委托管理其他投资人出资的情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需履行私募投资基金备案程序。
(四)股份锁定
新余网云、盛邦高科承诺:“自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本单位直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份”。
(五)行权情况
截至本上市公告书签署日,上述股权激励计划已实施完毕,不存在未授予或未行权的情况,不涉及上市后的行权安排。
除上述情况外,截至本上市公告书签署日,公司无正在执行的股权激励及其他制度安排。
五、股东情况
(一)本次发行前后股本结构情况
本次发行前,公司总股本为56,519,000 股,本次公开发行股份18,880,000股,占本次发行后公司总股本的25.04%,本次发行均为新股,不涉及股东公开发售股份。本次发行前后公司股本变化情况如下:
股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | ||
数量 | 占比 | 数量 | 占比 | ||
一、有限售条件的流通股 | |||||
权晓文 | 18,424,712 | 32.60% | 18,424,712 | 24.44% | 自上市之日起36个月 |
远江星图 | 6,110,000 | 10.81% | 6,110,000 | 8.10% | 自上市之日起36个月 |
刘晓薇 | 6,076,510 | 10.75% | 6,076,510 | 8.06% | 自上市之日起36个月 |
韩卫东 | 3,531,335 | 6.25% | 3,531,335 | 4.68% | 自上市之日起36个月 |
远江高科 | 2,390,439 | 4.23% | 2,390,439 | 3.17% | 自上市之日起36个月 |
金凤霞 | 2,191,232 | 3.88% | 2,191,232 | 2.91% | 自上市之日起12个月 |
新余网云 | 1,790,000 | 3.17% | 1,790,000 | 2.37% | 自上市之日起36个月 |
利安日成 | 1,578,900 | 2.79% | 1,578,900 | 2.09% | 自上市之日起12个月 |
周华金 | 1,415,168 | 2.50% | 1,415,168 | 1.88% | 自上市之日起12个月 |
王润合 | 1,408,886 | 2.49% | 1,408,886 | 1.87% | 自上市之日起36个月 |
陈四强 | 1,312,692 | 2.32% | 1,312,692 | 1.74% | 自上市之日起36个月 |
魏春梅 | 1,253,529 | 2.22% | 1,253,529 | 1.66% | 自上市之日起12个月 |
产业基金 | 1,252,900 | 2.22% | 1,252,900 | 1.66% | 自上市之日起12个月 |
何永华 | 1,088,366 | 1.93% | 1,088,366 | 1.44% | 自上市之日起12个月 |
董向群 | 1,049,865 | 1.86% | 1,049,865 | 1.39% | 自上市之日起12个月 |
达晨创鸿 | 1,006,800 | 1.78% | 1,006,800 | 1.34% | 自上市之日起12个月 |
新余网科 | 977,500 | 1.73% | 977,500 | 1.30% | 自上市之日起36个月 |
盛邦高科 | 922,500 | 1.63% | 922,500 | 1.22% | 自上市之日起36个月 |
孙贞仙 | 908,366 | 1.61% | 908,366 | 1.20% | 自上市之日起12个月 |
张晋茹 | 500,000 | 0.88% | 500,000 | 0.66% | 自上市之日起12个月 |
坤彰电子 | 446,300 | 0.79% | 446,300 | 0.59% | 自上市之日起12个月 |
财智创赢 | 246,100 | 0.44% | 246,100 | 0.33% | 自上市之日起12个月 |
景泰投资 | 223,700 | 0.40% | 223,700 | 0.30% | 自上市之日起12个月 |
海国新动能 | 223,700 | 0.40% | 223,700 | 0.30% | 自上市之日起12个月 |
康磊 | 100,000 | 0.18% | 100,000 | 0.13% | 自上市之日起12个月 |
惠华启安 | 89,500 | 0.16% | 89,500 | 0.12% | 自上市之日起12个月 |
证裕投资 | 944,000 | 1.25% | 自上市之日起24个月 | ||
君享1号资管计划 | 1,125,313 | 1.49% | 自上市之日起12个月 | ||
网下比例限售股份 | - | - | 1,034,440 | 1.37% | 自上市之日起6个月 |
小计 | 56,519,000 | 100.00% | 59,622,753 | 79.08% | - |
二、无限售条件的流通股 | |||||
无限售条件的流通股 | - | - | 15,776,247 | 20.92% | - |
小计 | - | - | 15,776,247 | 20.92% | - |
合计 | 56,519,000 | 100.00% | 75,399,000 | 100.00% | - |
(二)本次上市前,前十名股东持股情况
本次发行后、上市前,公司持股数量前十名股东持股情况如下:
单位:股
序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 | 限售期限 |
1 | 权晓文 | 18,424,712 | 24.44% | 自上市之日起36个月 |
2 | 远江星图 | 6,110,000 | 8.10% | 自上市之日起36个月 |
3 | 刘晓薇 | 6,076,510 | 8.06% | 自上市之日起36个月 |
4 | 韩卫东 | 3,531,335 | 4.68% | 自上市之日起36个月 |
5 | 远江高科 | 2,390,439 | 3.17% | 自上市之日起36个月 |
6 | 金凤霞 | 2,191,232 | 2.91% | 自上市之日起12个月 |
7 | 新余网云 | 1,790,000 | 2.37% | 自上市之日起36个月 |
8 | 利安日成 | 1,578,900 | 2.09% | 自上市之日起12个月 |
9 | 周华金 | 1,415,168 | 1.88% | 自上市之日起12个月 |
10 | 王润合 | 1,408,886 | 1.87% | 自上市之日起36个月 |
合计 | 44,917,182 | 59.57% |
(三)本次发行战略配售情况
本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投和发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为证裕投资,发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划君享1号资管计划,无其他参与战略配售的投资者安排。本次公开发行股份1,888万股,占发行后公司总股本的比例为25.04%。本次发行最终战略配售数量为206.9313万股,占本次发行总数量的10.96%。具体情况如下:
1、保荐人相关子公司参与战略配售情况
保荐人安排依法设立的全资子公司证裕投资参与本次发行战略配售,证裕投资依据《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第208号〕)及《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(上证发〔2023〕33号)的相关规定确定本次跟投的股份数量为94.40万股,占本次发行总量的5%,跟投金额为37,665,600.00元。
证裕投资承诺本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算,限售期届满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
2、发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为君享1号资管计划。
2023年6月4日,发行人召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工设立集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售的议案》,董事会同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。
君享1号资管计划参与人姓名、职务、持有资产管理专项计划份额比例如下:
序号 | 姓名 | 职务 | 实缴金额(万元) | 资管计划份额持有比例(%) | 员工类别 | 签署合同主体 |
序号 | 姓名 | 职务 | 实缴金额(万元) | 资管计划份额持有比例(%) | 员工类别 | 签署合同主体 |
1 | 权晓文 | 董事长兼总经理 | 1,015.00 | 22.61 | 高级管理人员 | 盛邦安全 |
2 | 韩卫东 | 董事、副总经理 | 420.00 | 9.35 | 高级管理人员 | 盛邦安全 |
3 | 袁先登 | 副总经理、董事会秘书 | 280.00 | 6.24 | 高级管理人员 | 盛邦安全 |
4 | 方伟 | 副总经理 | 145.00 | 3.23 | 高级管理人员 | 盛邦安全 |
5 | 李慜丰 | 财务总监 | 150.00 | 3.34 | 高级管理人员 | 盛邦安全 |
6 | 王雪松 | 产品线负责人 | 140.00 | 3.12 | 核心员工 | 盛邦安全 |
7 | 王润合 | 事业部负责人 | 170.00 | 3.79 | 核心员工 | 盛邦安全 |
8 | 郑妍 | 业务支持平台负责人 | 150.00 | 3.34 | 核心员工 | 盛邦安全 |
9 | 孙勇 | 研究院负责人 | 120.00 | 2.67 | 核心员工 | 盛邦安全 |
10 | 欧阳熹 | 产品线负责人 | 190.00 | 4.23 | 核心员工 | 盛邦安全 |
11 | 任高锋 | 方案中心负责人 | 180.00 | 4.01 | 核心员工 | 盛邦安全 |
12 | 张勇 | 事业部负责人 | 140.00 | 3.12 | 核心员工 | 盛邦安全 |
13 | 周凌 | 区域销售平台负责人 | 180.00 | 4.01 | 核心员工 | 盛邦安全 |
14 | 王会明 | 事业部负责人 | 110.00 | 2.45 | 核心员工 | 盛邦安全 |
15 | 权鹏飞 | 事业部负责人 | 280.00 | 6.24 | 核心员工 | 盛邦安全 |
16 | 周华金 | 总裁办公共事务负责人 | 300.00 | 6.68 | 核心员工 | 盛邦安全 |
17 | 许迅飞 | 区域销售平台负责人 | 120.00 | 2.67 | 核心员工 | 远江盛邦(西安)网络安全科技有限公司(发行人全资子公司) |
18 | 张峰 | 中央研究院系统平台部负责人 | 100.00 | 2.23 | 核心员工 | 盛邦安全 |
19 | 谷荆州 | 区域销售平台负责人 | 100.00 | 2.23 | 核心员工 | 盛邦安全 |
20 | 宋江涛 | 事业部负责人 | 100.00 | 2.23 | 核心员工 | 远江盛邦(上海)网络安全科技有限公司(发行人全 |
序号 | 姓名 | 职务 | 实缴金额(万元) | 资管计划份额持有比例(%) | 员工类别 | 签署合同主体 |
资子公司) | ||||||
21 | 齐琼 | 区域销售平台负责人 | 100.00 | 2.23 | 核心员工 | 远江盛邦(西安)网络安全科技有限公司(发行人全资子公司) |
合计 | 4,490.00 | 100.00 | - | - |
注1:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成;注2:君享1号资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款及相关费用;注3:周华金因超出法定退休年龄与发行人签署了劳务合同外,其他资管计划参与人均与发行人或发行人全资子公司签署了劳动合同,资管计划全部参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工。
君享1号资管计划设立时间为2023年6月8日,已于2023年6月13日获得中国证券投资基金业协会的备案证明(产品编码:SB2270)。管理人及实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司,发行人的高级管理人员及核心员工非该资管计划的支配主体。该资管计划本次获配的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起始计算。限售期届满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
君享1号资管计划获配112.5313万股,占本次公开发行总量的5.96%,其具体配售结果如下表所示:
投资者名称 | 初始认购股数(万股) | 获配股数(万股) | 获配金额(元) | 限售期(月) |
君享1号资管计划 | 188.00 | 112.5313 | 44,899,988.70 | 12个月 |
第四节 股票发行情况
一、发行数量:1,888万股,均为新股,无老股转让
二、发行价格:39.90元/股
三、每股面值:人民币1.00元/股
四、发行市盈率:70.83倍(按发行价格除以发行后每股收益计算,每股收益按2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)
五、发行市净率:3.20倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)
六、发行方式:本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向符合科创板投资者适当性条件且持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。
七、本次发行后每股收益:0.56元(按公司2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)
八、本次发行后每股净资产:12.48元(按本次发行后净资产除以发行后总股本计算;本次发行后净资产按公司截至2022年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算)
九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公开发行募集资金总额为75,331.20万元,扣除发行费用8,101.18万元(不含增值税)后,募集资金净额为67,230.02万元。
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,2023年7月21日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字(2023)验字第41997号《远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司验资报告》。
十、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
公司本次公开发行新股的发行费用合计8,101.18万元(不含增值税)。发行费用包括:
序号 | 费用项目 | 不含税金额 |
1 | 保荐及承销费用 | 6,000.00万元 |
2 | 审计验资费用 | 1,135.00万元 |
3 | 律师费用 | 530.00万元 |
4 | 用于本次发行的信息披露费用 | 405.66万元 |
5 | 发行手续等其他费用 | 30.52万元 |
合计 | 8,101.18万元 |
十一、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额:67,230.02万元
十二、发行后股东户数:19,088户
十三、认购情况:本次发行数量为1,888万股。其中,最终战略配售数量为
206.9313万股,占本次发行总数量的10.96%,网下最终发行数量为1,031.5187万股,其中网下投资者缴款认购1,031.5187万股,无放弃认购股份;网上最终发行数量为649.55万股,网上定价发行的中签率为0.04075071 %,其中网上投资者缴款认购642.3857万股,放弃认购数量为7.1643万股。本次网上投资者放弃认购股数全部由保荐人(主承销商)包销,保荐人(主承销商)包销股份的数量为7.1643万股。
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的公司资产负债表,2020年度、2021年度及2022年度的公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(天职业字[2023]26287号),并对公司2023年3月31日的合并及母公司资产负债表、2023年1-3月的合并及母公司利润表、2023年1-3月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了编号为“天职业字[2023]34029号”的《审阅报告》,审阅意见如下:“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的合并及母公司财务状况、合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。”。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,《审计报告》及《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露,投资者欲了解相关情况,请详细阅读招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”内容及招股意向书附录,本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。
二、发行人2023年上半年业绩预计
发行人2023年上半年业绩预计情况如下表所示:
单位:万元
项目 | 2023年1-6月E | 2022年1-6月 | 变动区间 | ||
预计下限 | 预计上限 | 预计下限 | 预计上限 | ||
营业收入 | 8,400.00 | 10,500.00 | 6,576.80 | 27.72% | 59.65% |
净利润 | -870.00 | 300.00 | -978.63 | 11.10% | 130.66% |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | -930.00 | 240.00 | -1,155.11 | 19.49% | 120.78% |
发行人综合考虑市场环境、在手订单及潜在客户需求、销售项目具体内容及执行情况、已完成业绩情况等因素,预计2023年上半年可实现营业收入区间为8,400.00万元至10,500.00万元,较上年同期相比增长27.72%至59.65%;预计
2023年上半年可实现净利润区间为-870.00万元至300.00万元,较上年同期相比净利润增加11.10%至130.66%;预计2023年上半年可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为-930.00万元至240.00万元,较上年同期相比净利润增加19.49%至120.78%。
上述业绩预计情况是发行人财务部门初步估算的结果,未经会计师审计或审阅,不构成对公司的盈利预测或业绩承诺。
三、财务报告审计截止日后主要经营状况
自财务报告审计截止日至本上市公告书签署日期间,发行人所处行业法律法规及产业政策未发生重大不利调整,所享受的税收优惠政策未出现重大变化,发行人主要业务模式、采购及主要供应商、研发情况、销售及主要客户等均未发生重大不利变化,未发生对经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。发行人审计截止日后主要经营状况正常,未出现重大不利变化。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规,本公司与保荐人国泰君安证券股份有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议对发行人、保荐人及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。
2023年6月30日公司召开第三届董事会第七次会议,审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》,公司将在相关银行开设公司首次公开发行股票募集资金的专项账户,并授权董事长及其授权人士组织办理相关具体事宜。募集资金专项账户具体情况如下表所示:
序号 | 开户银行名称 | 募集资金专户账号 |
1 | 中国民生银行股份有限公司北京国奥支行 | 6402 13860 |
2 | 中信银行股份有限公司上地支行 | 8110 7010 1310 2603 897 |
3 | 中国光大银行股份有限公司北京金融街丰盛支行 | 3543 0180 8078 78878 |
4 | 招商银行股份有限公司北京清华园科技金融支行 | 1109 0764 3910 809 |
5 | 杭州银行股份有限公司北京中关村支行 | 1101 0401 6000 1546 216 |
6 | 华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行 | 1024 6000 0010 65253 |
7 | 北京银行股份有限公司丰台支行 | 2000 0034 8270 0012 2787 570 |
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:
(一)本公司主营业务发展目标进展情况正常。
(二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。
(三)本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
(四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,资金未被关联方非经营性占用。
(五)本公司未进行重大投资。
(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
(七)本公司住所未发生变更。
(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
(十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
(十二)本公司董事会运行正常,决议及其主要内容无异常,本公司未召开监事会和股东大会。
(十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
法定代表人 | 贺青 |
住所 | 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 |
电话 | 021-38676666 |
传真 | 021-38670666 |
保荐代表人 | 董冰冰、张扬文 |
联系人 | 董冰冰 |
联系电话 | 010-83939742 |
项目协办人 | 李月 |
项目组成员 | 邓萌、陈夕鹏、张超、欧阳欣华、程书远、任林静 |
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人国泰君安认为,盛邦安全首次公开发行股票并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件,同意推荐盛邦安全本次证券发行上市。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
作为盛邦安全首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐人,国泰君安自公司上市当年剩余时间及其后3个完整的会计年度将对公司进行持续督导,并指定董冰冰、张扬文作为盛邦安全首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐代表人。
董冰冰:经济学硕士、保荐代表人、非执业注册会计师,国泰君安投资银行部业务董事,曾负责或参与派特罗尔IPO,联创信安、创动空间、中原传媒等新三板挂牌,挂牌公司指南针重大资产重组、伊赛牛肉增发等项目。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中,董冰冰先生严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。
张扬文:金融学硕士、保荐代表人,国泰君安投资银行部高级执行董事,曾负责或参与史丹利IPO、傲农生物IPO、指南针IPO、研奥股份IPO、九号公司IPO、浪潮信息非公开发行、合力泰借壳上市及重大资产重组、京能热电非公开发行、傲农生物非公开发行、傲农生物可转债、京粮控股非公开发行(执行中)等项目。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中,张扬文先生严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。
第八节 重要承诺事项
一、股东关于股份锁定和自愿限售的承诺
(一)公司控股股东、实际控制人承诺
权晓文出具了《关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺函》,具体承诺如下:
“1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
2、自公司股票上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;在延长锁定期内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
3、在上述锁定期满后2年内减持的,本人减持价格不低于发行价。
4、在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间,每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
5、在本人被认定为公司控股股东、实际控制人期间,将向公司申报本人直接或间接持有的公司的股份及其变动情况。
6、本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行承诺。本人将严格遵守法律法规、上市规则、业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的规定。
自本承诺函出具后,若中国证监会、上海证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时,本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
7、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺,如违反上述承诺,除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外,本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”
(二)公司控股股东及实际控制人的一致行动人承诺
权晓文的一致行动人刘晓薇及王润合出具了《关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺函》,具体承诺如下:
“1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
2、自公司股票上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;在延长锁定期内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
3、在上述锁定期满后2年内减持的,本人减持价格不低于发行价。
4、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
5、在本人被认定为公司实际控制人的一致行动人期间,将向公司申报本人直接或间接持有的公司的股份及其变动情况。
6、本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
本人将严格遵守法律法规、上市规则、业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的规定。自本承诺函出具后,若中国证监会、上海证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时,本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
7、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺,如违反上述承诺,除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外,本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”
(三)实际控制人控制的远江星图及远江高科承诺
远江星图、远江高科出具了《关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺函》,具体承诺如下:
“1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本单位直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
2、自公司股票上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,则本单位直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;在延长锁定期内,本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
3、在上述锁定期满后2年内减持的,本单位减持价格不低于发行价。
4、本单位将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
自本承诺函出具后,若中国证监会、上海证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时,本单位承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
5、本单位将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺,如违反上述承诺,除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外,本单位还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”
(四)员工持股平台承诺
盛邦高科、新余网云、新余网科出具了《关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺函》,具体承诺如下:
“自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本单位直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
本单位将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
(五)其他董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺
韩卫东(董事、副总经理)、陈四强(董事、核心技术人员)、袁先登(副总经理、董事会秘书)、方伟(副总经理、核心技术人员)、李慜丰(财务总监)出具了《关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺函》,具体承诺如下:
“1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
2、自公司股票上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;在延长锁定期内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
3、在上述锁定期满后2年内减持的,本人减持价格不低于发行价。
4、在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间,每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本
人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
5、本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行承诺。自本承诺函出具后,若中国证监会、上海证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时,本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
6、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺,如违反上述承诺,除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外,本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”
(六)监事承诺
刘天翔(监事、核心技术人员)、王明鑫(监事)、赵建聪(监事)出具了《关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺函》,具体承诺如下:
“1、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
2、在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间,每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
3、本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行承诺。
4、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺,如违反上述承诺,除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外,本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”
(七)其他核心技术人员承诺
王雪松(核心技术人员)、张峰(核心技术人员)出具了《关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺函》,具体承诺如下:
“1、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
2、在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间,每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
3、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺,如违反上述承诺,除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外,本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”
(八)其他股东承诺
股东景泰投资、坤彰电子、产业基金、惠华启安、海国新动能、达晨创鸿、财智创赢、利安日成、何永华、孙贞仙、周华金、董向群、金凤霞、康磊、张晋茹、魏春梅出具了《关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺函》,具体承诺如下:
“自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本单位/本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。”
二、股东持股意向及减持意向的承诺
(一)控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
公司的控股股东、实际控制人权晓文及其一致行动人刘晓薇、王润合出具了《关于持股及减持意向承诺函》,具体承诺如下:
“1、本人持续看好公司及其所处行业的发展前景,愿意长期持有公司的股份。
2、对于公司首次公开发行股票并上市前本人持有的公司股份,本人将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺,在限售期内,不出售本次公开发行前持有的公司股份。
3、如在本人所持公司股份的锁定期届满后,本人减持股票的,将严格遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,保证公司的稳定经营,并按照相关规定予以公告。
4、本人在承诺的持股锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行A股并上市时股票的发行价格(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将进行除权、除息调整)。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的,减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定。
5、本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
6、如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的,本人将向公司或其投资者依法予以赔偿;若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归公司所有。”
(二)其他持股5%以上的股东承诺
公司持股5%以上的股东韩卫东、远江星图出具了《关于持股及减持意向承诺函》,具体承诺如下:
“1、本单位/本人持续看好公司及其所处行业的发展前景,愿意长期持有公司的股份。
2、对于公司首次公开发行股票并上市前本单位/本人持有的公司股份,本单位/本人将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺,在限售期内,不出售本次公开发行前持有的公司股份。
3、在承诺的持股锁定期满后两年内本人减持股票的,将严格遵守中国证监会及上海交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,保证公司的稳定经营,并按照相关规定予以公告,减持价格在满足本单位/本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定。
4、本单位/本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
5、如因本单位/本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的,本单位/本人将向公司或其投资者依法予以赔偿;若本单位/本人因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归公司所有。”
三、稳定股价的措施和承诺
(一)公司承诺
公司出具了《关于公司上市后三年内稳定股价的承诺函》,具体承诺如下:
“自公司股票上市之日起三年内,若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计每股净资产(公司最近一期审计基准日后,因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,则每股净资产相应进行调整,下同),公司将严格依照《公司股票上市后三年内稳定股价的预案》,按顺序采取以下措施中的一项或多项稳定本公司股价:
1、公司回购公司股票;
2、公司控股股东及其一致行动人增持公司股票;
3、在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票。在启动条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司承诺接受以下约束措施:公司未履行股价稳定措施的,公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的5个交易日内公告相关情况,公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开作出解释,及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外,如因公司未履行承诺给投资者造成损失的,公司应按照法律、法规及相关监管机构的要求向投资者依法赔偿损失并承担相应的责任。公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、要求以及违反相关措施而应承担的责任及后果有不同规定的,公司将自愿无条件地遵从该等规定。”
(二)控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
公司的控股股东、实际控制人权晓文及其一致行动人刘晓薇、王润合出具了《关于稳定股价的承诺函》,具体承诺如下:
“自公司股票上市之日起三年内,若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计每股净资产(公司最近一期审计基准日后,因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,则每股净资产相应进行调整,下同),本人将严格依照《公司股票上市后三年内稳定股价的预案》的规定增持公司股票;如本人未能履行增持义务,则本人应自未能履行约定义务之日起,停止在公司获得股东分红,同时本人持有的公司股份将不得转让,直至本人采取相应的增持措施并实施完毕时为止。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、要求以及违反相关措施而应承担的责任及后果有不同规定的,本人将自愿无条件地遵从该等规定。”
(三)董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺
公司全体董事(不含独立董事)、高级管理人员出具了《关于稳定股价的承诺函》,具体承诺如下:
“自公司股票上市之日起三年内,若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计每股净资产(公司最近一期审计基准日后,因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,则每股净资产相应进行调整,下同),本人将严格依照《公司股票上市后三年内稳定股价的预案》的规定增持公司股票;如本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,公司有权停止发放应付本人的薪酬,且有权停止对本人分取红利(如有),本人直接或间接持有的公司股份(如有)不得转让,直至本人采取相应的股价稳定措施并实施完毕。”
四、股份回购和股份购回的措施及承诺
(一)公司承诺
公司出具了《关于股份回购和股份购回的措施及承诺》,具体承诺如下:
“1、公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
2、如公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书/招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对判断公司是否符合法律、法规及相关规范性文件规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司承诺依法回购首次公开发行的股份:
(1)若届时公司首次公开发行的A股股票尚未上市,自中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定公司存在上述情形之日起30个工作日内,公司将按照发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部A股;
(2)若届时公司首次公开发行的A股股票已上市交易,自中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定公司存在上述情形之日起30个交易日内,公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部A股股票的议案,回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。
如公司因主观原因违反上述承诺,公司将依法承担相应法律责任。”
(二)控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
公司的控股股东、实际控制人权晓文及其一致行动人刘晓薇、王润合出具了《关于股份回购和股份购回的措施及承诺》,具体承诺如下:
“1、公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
2、如经中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定,公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部A股新股,且本人将购回已转让的原限售股股份(若有),原限售股回购价格参照发行人回购价格确定。”
五、对欺诈发行上市的股份购回承诺
(一)公司承诺
公司出具了《关于对欺诈发行上市股份购回的承诺函》,具体承诺如下:
“1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”
(二)控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
公司的控股股东、实际控制人权晓文及其一致行动人刘晓薇、王润合出具了《关于对欺诈发行上市的股份购回的承诺函》,具体承诺如下:
“1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
(一)公司承诺
公司出具了《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》,具体承诺如下:
“1、规范募集资金使用,强化募集资金管理,提高募集资金的收益率
首次公开发行股票募集资金到位后,本公司将在募集资金的使用、核算、风险防范等方面强化管理,确保募集资金依照本公司《招股说明书》披露的募集资金用途科学、合理地投入到相关的募投项目中。同时,本公司将严格按照募集资金管理制度的相关规定,执行严格的募集资金三方监管制度,保证募集资金合理、合法、规范的使用。同时,在符合上述要求的基础上,本公司将结合当时的市场状况、行业发展等多种因素,优化募集资金的使用,提高募集资金的收益率。
2、加快募集资金投资项目的建设进度
在符合法律、法规、规范性文件以及本公司募集资金管理制度规定的前提下,将根据市场状况、行业发展的客观条件,在确保公司募集资金规范、科学、合理使用的基础上,尽快完成募集资金投资项目的开发、建设,加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。
3、加快技术创新,加强品牌建设,提升核心竞争力
将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设的契机,进一步加快技术创新,同时,借助技术创新、服务能力提升,加强自身品牌建设和管理,提升行业影响力和公司的品牌价值。
4、建立健全投资者回报机制,完善利润分配政策
将依照本公司上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相关内容,建立和健全利润分配政策,既符合公司发展战略、发展规划需要,又紧密结合公司发展阶段、经营状况、行业前景,并在充分考虑投资者利润分配意愿的基础上,完善利润分配政策,持续优化对投资者的回报机制,确保及时给予投资者合理的预期回报。
5、本承诺函出具日后,若中国证监会/上海证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
(二)控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
公司的控股股东、实际控制人权晓文及其一致行动人刘晓薇、王润合出具了《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》,具体承诺如下:
“1、本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
2、若违反承诺给公司或者其他股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。
3、本承诺函出具日后,若中国证监会/上海证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
(三)董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺
公司全体董事(不含独立董事)、高级管理人员出具了《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》,具体承诺如下:
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2、对本人的职务消费行为进行约束;
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
4、在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);
5、如果未来公司实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);
6、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;
7、本承诺函出具日后,若中国证监会/上海证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所该等规定时,承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
七、利润分配政策的承诺
(一)公司承诺
公司出具了《关于利润分配政策的承诺》,具体承诺如下:
“根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范文件的相关要求,远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司(以下简称“公司”)重视对投资者的合理投资回报,制定了本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》及《上市后未来三年分红回报规划》,完善了公司利润分配制度,对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配,切实保障投资者的权益。
公司上市后,如果公司未履行或者未完全履行上述承诺,有权主体可自行依照法律、法规、规章及规范性文件对公司采取相应惩罚/约束措施,公司对此不持有异议。”
(二)控股股东及实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人权晓文出具了《关于利润分配政策的承诺》,具体承诺如下:
“作为远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司(以下简称“公司”)的控股股东、实际控制人,本人将采取一切必要的合理措施,促使公司按照股东大会审议通过的分红回报规划及上市后生效的《公司章程(草案)》的相关规定,严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人采取的措施包括但不限于:
1、根据《公司章程(草案)》中规定的利润分配政策及分红回报规划,督促相关方提出利润分配预案;
2、在审议公司利润分配预案的股东大会上,本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配议案投赞成票;
3、督促公司根据相关决议实施利润分配。”
(三)董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于利润分配政策的承诺》,具体承诺如下:
“作为远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司(以下简称“公司”)的董事/监事/高级管理人员,本人将采取一切必要的合理措施,促使公司按照股东大会审议通过的分红回报规划及上市后生效的《公司章程(草案)》的相关规定,严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人采取的措施包括但不限于:
1、根据《公司章程(草案)》中规定的利润分配政策及分红回报规划,督促相关方提出利润分配预案;
2、在审议公司利润分配预案的董事会/监事会上,本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配议案投赞成票;
3、督促公司根据相关决议实施利润分配。”
八、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺函
(一)公司承诺
公司出具了《关于依法承担赔偿及赔偿责任的承诺函》,具体承诺如下:
“1、远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司(以下简称“本公司”)保证招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
2、本公司承诺,如本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
3、如本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。”
(二)控股股东及实际控制人及其一致行动人承诺
公司的控股股东、实际控制人权晓文及其一致行动人刘晓薇和王润合出具了《关于依法承担赔偿及赔偿责任的承诺函》,具体承诺如下:
“本人作为远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的实际控制人、控股股东,承诺如下:
1、发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法购回已转让的原限售股份(如有),依法督促公司回购首次公开发行的全部新股。
3、如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
4、若本人未及时履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”
(三)公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于依法承担赔偿及赔偿责任的承诺函》,具体承诺如下:
“1、发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。上述事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。
3、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
九、未能履行承诺的约束措施
(一)公司承诺
公司出具了《关于未能履行承诺时的约束措施的承诺函》,具体承诺如下:
“远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司(以下简称“本公司”)郑重承诺将严格履行本公司就首次公开发行股票并在科创板上市所作出的公开承诺事项。
如本公司未能履行所作承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),本公司将采取以下措施:
1、及时、充分披露本公司未能履行承诺的具体原因;
2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;
3、如该违反的承诺属可以继续履行的,本公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议;
4、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本公司将不得发行证券;
5、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴;
6、如因本公司未能履行承诺导致投资者损失的,由本公司依法赔偿投资者的损失;本公司因违反承诺有违法所得的,按相关法律法规处理;
7、其他根据届时规定可以采取的约束措施。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因,导致本公司未能履行承诺的,本公司将采取以下措施:
1、及时、充分披露本公司未能履行承诺的具体原因;
2、向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护投资者的权益。”
(三)控股股东及实际控制人及其一致行动人承诺
公司的控股股东、实际控制人权晓文及其一致行动人刘晓薇和王润合出具了《关于未能履行承诺时的约束措施的承诺函》,具体承诺如下:
“就远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市过程中本人所做出的所有公开承诺事项,本人作为发行人的控股股东、实际控制人或一致行动人承诺将严格履行。
如本人所作承诺未能履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:
1、通过发行人及时、充分披露未能履行承诺的具体原因;
2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;
3、如该违反的承诺属可以继续履行的,本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本人将向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺;
4、本人将停止在公司领取股东分红,同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止;
5、因本人未履行相关承诺事项导致投资者损失的,由本人依法赔偿投资者的损失;本人因违反承诺所得收益归发行人所有;
6、其他根据届时规定可以采取的约束措施。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因,导致本人未能履行所作承诺的,本人将采取以下措施:
1、通过发行人及时、充分披露本人未履行承诺的具体原因;
2、向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护发行人及投资者的权益。”
(三)其他持股5%以上股东承诺
韩卫东、远江星图出具了《关于未能履行承诺时的约束措施的承诺函》,具体承诺如下:
“就远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市过程中本单位/本人所做出的所有公开承诺事项,本单位/本人作为发行人持股5%以上股东承诺将严格履行。
如本单位/本人所作承诺未能履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:
1、通过发行人及时、充分披露未能履行承诺的具体原因;
2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;
3、如该违反的承诺属可以继续履行的,本单位/本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本单位/本人将向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺;
4、本单位/本人将停止在公司领取股东分红,同时本单位/本人持有的发行人股份将不得转让,直至本单位/本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止;
5、因本单位/本人未履行相关承诺事项导致投资者损失的,由本单位/本人依法赔偿投资者的损失;本单位/本人因违反承诺所得收益归发行人所有;
6、其他根据届时规定可以采取的约束措施。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本单位/本人自身无法控制的客观原因,导致本单位/本人未能履行所作承诺的,本单位/本人将采取以下措施:
1、通过发行人及时、充分披露本单位/本人未履行承诺的具体原因;
2、向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护发行人及投资者的权益。”
(四)公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于未能履行承诺时的约束措施的承诺函》,具体承诺如下:
“就远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市过程中本人所做出的所有公开承诺事项,本人作为发行人董事、监事及高级管理人员承诺将严格履行。
如本人所作承诺未能履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:
1、通过发行人及时、充分披露未能履行承诺的具体原因;
2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;
3、如该违反的承诺属可以继续履行的,本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议;
4、因本人未履行相关承诺事项导致投资者损失的,由本人依法赔偿投资者的损失;本人因违反承诺所得收益,将上缴发行人所有;
5、本人将停止在公司领取股东分红(如有),同时本人持有的发行人股份(如有)将不得转让,不以任何形式要求公司增加本人的薪资或津贴,直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
6、其他根据届时规定可以采取的约束措施。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因,导致本人未能履行承诺的,本人将采取以下措施:
1、通过发行人及时、充分披露未能履行承诺的具体原因;
2、向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护发行人及投资者的权益。
本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。”
十、避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人权晓文及其一致行动人刘晓薇、王润合已出具承诺如下:
“一、截至本承诺函出具之日,除盛邦安全外,本人及本人的近亲属等关系密切的家庭成员未投资任何与盛邦安全具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;除盛邦安全外,本人及本人的近亲属等关系密切的家庭成员未经营也未为其他人或企业经营与盛邦安全相同或类似的业务。
二、本人承诺在作为盛邦安全控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人期间,本人及本人控制的其他企业,将不以任何形式从事与盛邦安全现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动。
三、本人承诺不向其他业务与盛邦安全相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
四、本人承诺不利用本人对盛邦安全的控制关系或其他关系,进行损害盛邦安全及盛邦安全其他股东利益的活动。
五、本人保证严格履行上述承诺,如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致盛邦安全的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。”
十一、关于规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少公司与关联方之间未来可能发生的关联交易,确保公司中小股东利益不受损害,公司控股股东及实际控制人权晓文及其一致行动人、其他持股5%以上股东及公司的董事、监事、高级管理人员就减少及规范关联交易作出承诺如下:
(一)控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东关于减少及规范关联交易的承诺
控股股东及实际控制人权晓文、控股股东一致行动人刘晓薇、王润合及持股5%以上的股东韩卫东、远江星图承诺:
1、本单位/本人已被告知、并知悉相关关联方的认定标准。
2、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外,本单位/本人以及本单位/本人的关联方与公司及其下属企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
3、在本单位/本人作为公司实际控制人、控股股东/实际控制人、控股股东的一致行动人/持股5%以上股东期间,本单位/本人及本单位/本人的关联方将尽量避免、减少与公司及其下属企业发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本单位/本人及本单位/本人关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则依法与公司及其下属子公司签订协议,并按照公司章程、有关法律法规的规定履行内部审议程序、进行相应的信息披露义务。
4、本单位/本人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本单位/本人及本单位/本人的关联方将按照公允价格进行上述关联交易,本单位/本人不会向公司谋求超出该等交易以外的利益或收益,保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。
5、本单位/本人将避免一切非法占用公司的资金、资产的行为。
若违反上述承诺,本单位/本人将立即停止与发行人进行的相关关联交易,并及时采取必要措施予以纠正补救;对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。
(二)董事、监事、高级管理人员关于减少及规范关联交易的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:
“1、本人已被告知、并知悉相关关联方的认定标准。
2、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外,本人以及本人的关联方与公司及其下属企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
3、在本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间,本人及本人的关联方将尽量避免、减少与公司及其下属企业发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本人及本人关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则依法与公司及其下属子公司签订协议,并按照公司章程、有关法律法规的规定履行内部审议程序、进行相应的信息披露义务。
4、本人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本人及本人的关联方将按照公允价格进行上述关联交易,本人不会向公司谋求超出该等交易以外的利益或收益,保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。
5、本人将避免一切非法占用公司的资金、资产的行为。
若违反上述承诺,本人将立即停止与发行人进行的相关关联交易,并及时采取必要措施予以纠正补救;对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。”
十二、发行人股东信息披露专项承诺
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定,发行人出具专项承诺如下:
“(一)本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形;
(二)本次发行的中介机构国泰君安证券股份有限公司、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、北京市康达律师事务所及其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有本公司股份;
(三)本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情况;
(四)本公司将严格按照中国证监会及上交所等监管部门的要求对本公司股东是否存在上述情形进行披露。
(五)若本公司违反上述承诺,将承担由此引起的一切法律责任。
上述确认均为属实,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若事实违反上述确认,将依法承担相应责任。”
十三、本次发行相关中介机构的承诺
(一)保荐人承诺
国泰君安作为本次发行并上市的保荐人,特此承诺如下:
“1、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
2、如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
(二)发行人律师承诺
康达律师作为本次发行并上市的律师,特此承诺如下:
“如因本所在发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作期间未勤勉尽责,导致本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,在该等违法事实被认定后,将依法赔偿投资者损失。”
(三)发行人审计机构/验资机构承诺
天职会计师作为本次发行并上市的审计机构、验资机构,特此承诺如下:
“天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)在远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市过程中所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、验资报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等内容不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若本所因为发行
人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者相应的损失。”
(四)发行人资产评估机构承诺
国融兴华作为本次发行并上市的评估机构,特此承诺如下:
“北京国融兴华资产评估有限责任公司(以下简称“本公司”)在远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市过程中所出具的资产评估报告的内容不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若本公司因为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本公司将依法赔偿投资者相应的损失。
本公司将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。”
十四、关于重大事项的承诺
发行人盛邦安全、保荐人国泰君安承诺:
“除招股说明书等已披露的申请文件外,公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。”
十五、中介机构核查意见
(一)保荐人对上述承诺的核查意见
经核查,保荐人认为:发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。
(二)发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查,发行人律师认为:发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示,且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定,发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效,符合相关法律、法规的规定。
(本页无正文,为《远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)
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