华泰联合证券有限责任公司关于
湖北宜化化工股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
和已支付发行费用的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”）向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对湖北宜化拟以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1072号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）160,000,000股，发行价格为9.90元/股，募集资金总额为人民币1,584,000,000.00元，扣除与各项发行费用14,516,997.21元（不含税）后，实际募集资金净额为1,569,483,002.79元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次向特定对象发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年7月6日出具了《验资报告》（大信验字[2023]第2-00016号）。
上述募集资金已存放于公司及全资子公司湖北新宜化工有限公司（以下简称“新宜化工”）开立的募集资金专项账户。公司及全资子公司新宜化工已与募集资金专项账户开户行及保荐人分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为1,584,000,000.00元，扣除各项发行费用14,516,997.21元（不含税），实际募集资金净额为1,569,483,002.79元，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目
356,786.00 156,948.30合计356,786.00 156,948.30
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况
1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金预先投入建设募集资金投资项目。截至2023年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：元序号 项目名称
自筹资金已预先投入
金额
本次拟置换募集资金金额
洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目
1,934,394,603.85 1,322,740,588.092022年6月28日公司召开第十届董事会第九次会议审议通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案，本次募集资金置换不存在置换该董事会召开前已投入资金的情形。
2、以自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金的各项发行费用合计15,958,506.63元（不含税）。截至2023年6月30日，公司已用自筹资金预先支付发行费用的金额1,441,509.42元（不含税），本次拟置换金额1,441,509.42元（不含税）。
综上，本次拟置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用金额合计1,324,182,097.51元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换先期投入情况进行专项审核，并出具了《湖北宜化化工股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2023]第2-00270
号）
四、审议程序
1、董事会审议情况
公司于2023年7月24日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金1,324,182,097.51元置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用。上述募集资金置换事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司于2023年7月24日召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金1,324,182,097.51元置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用。
3、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用，置换金额合计1,324,182,097.51元，不会对公司正常经营活动及募投项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向的情况，同时本次募集资金置换时间距募集资金到账时间少于6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规相关规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用事项。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人华泰联合证券认为：湖北宜化本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用事项已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的审批程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求。本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐人对湖北宜化以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
柴奇志 姚泽梁
华泰联合证券有限责任公司年 月 日