| 湖北宜化化工股份有限公司 |
| 以募集资金置换已投入募集资金项目 及发行费用的自筹资金的审核报告 |
| 大信专审字[2023]第2-00270号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
以募集资金置换已投入募集资金项目及发行费用的自筹资金的审核报告
大信专审字[2023]第2-00270号
湖北宜化化工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2023年6月30日《关于以募集资金置换已投入募集资金项目及发行费用的自筹资金的专项说明》（以下简称“以募集资金置换已投入募集资金项目及发行费用的自筹资金专项说明”）进行了审核。
一、董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等文件的规定编制以募集资金置换已投入募集资金项目及发行费用的自筹资金专项说明，并提供相关的证明材料，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目及发行费用的自筹资金专项说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目及发行费用的自筹资金专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
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| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
三、审核意见
我们认为，贵公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目及发行费用的自筹资金专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2023年6月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用的实际情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及发行费用的自筹资金之目的，不得用作其它目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李朝鸿
中 国 · 北 京 中国注册会计师：黄晨刚
二○二三年七月十八日
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湖北宜化化工股份有限公司关于以募集资金置换已投入募集资金项目及发行费用的自筹资金的
专项说明
一、募集资金到位的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1072号）同意，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定对象实际发行股票数量160,000,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币9.90元/股。截止2023年7月4日，本公司实际已向特定对象发行人民币普通股（A股）160,000,000股，募集资金总额1,584,000,000.00元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计验资费、股份登记费、印花税等发行费用14,516,997.21元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,569,483,002.79元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2023]第2-00016号验资报告。
二、募集资金承诺投资项目的计划
根据公司签署的《湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》以下简称《募集说明书》，本次发行募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟用募集资金投入金额 |
| 1 | 洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目 | 356,786.00 | 250,000.00 |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际情况以自有资金或者自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
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在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金预先投入建设募集资金投资项目。截止2023年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金已预先投入金额 | 可置换募集资金金额 |
| 1 | 洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目 | 1,934,394,603.85 | 1,322,740,588.09 |
2022年6月28日公司召开第十届董事会第九次会议审议通过了公司发行股票的相关议案，本次募集资金置换不存在置换该董事会前已投入资金的情形。
四、以自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金的各项发行费用合计15,958,506.63元（不含税），募集资金直接扣除各项发行费用人民币合计13,040,000.02元（不含税）【其中：保荐承销费用合计13,840,000.02元（不含税），募集资金直接扣除的保荐承销费用合计13,840,000.02元（不含税），2022年以自筹资金预先支付800,000.00元（不含税）】。截止2023年6月30日，公司已用自筹资金预先支付发行费用的金额1,441,509.42元（不含税），本次拟置换金额1,441,509.42元（不含税）。
截止2023年7月5日，公司发行费用中自筹实际已支付的具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用金额 （不含税） | 募集资金直接扣除或支付金额 （不含税） | 截止2023年6月30日自筹资金预先支付金额（不含税） | 拟置换金额 （不含税） |
| 1 | 承销费用和保荐费用 | 13,840,000.02 | 13,040,000.02 | 800,000.00 | 800,000.00 |
| 2 | 律师费 | 830,188.68 | 641,509.42 | 641,509.42 | |
| 3 | 验资审计费 | 735,849.06 | |||
| 4 | 股份登记费用 | 160,000.00 | |||
| 5 | 印花税 | 392,468.87 | |||
| 合计 | 15,958,506.63 | 13,040,000.02 | 1,441,509.42 | 1,441,509.42 |
五、结论
截止2023年6月30日，公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币1,324,182,097.51元，本次置换金额合计1,324,182,097.51元。
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公司已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等文件的规定编制募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明，真实、准确、完整地反映了本公司截至2023年6月30日止，以募集资金置换预先投入募集资金项目及发行费用的自筹资金的情况。
湖北宜化化工股份有限公司
2023年7月18日