证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2023-067
湖北宜化化工股份有限公司关于对宜昌邦普宜化环保科技有限公司增
资暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1. 宜昌邦普宜化环保科技有限公司（以下简称“邦普宜化环保”）为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司，公司持有邦普宜化环保49%的股份，另一股东宜昌邦普宜化新材料有限公司（以下简称“邦普宜化”）持有邦普宜化环保51%的股份。公司于 2023年7月24日召开的第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于对宜昌邦普宜化环保科技有限公司增资暨关联交易的议案》，为满足邦普宜化环保项目建设资金需求，同意邦普宜化与公司对邦普宜化环保以现金加债转股方式同比例增资共计26,000万元，其中邦普宜化对邦普宜化环保增资13,260万元，公司对邦普宜化环保增资12,740万元。增资完成后，邦普宜化环保注册资本变更为62,000万元，公司对邦普宜化环保的出资比例保持不变。双方各自履行审批程序后，拟共同签署《增资协议书》。公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，华泰联合证券有限责任公司（ 以下简称“ 保荐人”）出具了无异议的核查意见。本次关联交易事项金额在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
2. 因公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司监事刘宏光于2022年11月10日前兼任邦普宜化董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，邦普宜化在未来十二个月内仍需认定为公司关联法人，本次交易属于与关联人共同投资，构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、邦普宜化的基本情况
公司名称：宜昌邦普宜化新材料有限公司
法定代表人：时疆
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：123,549.20万元
设立日期：2021年10月17日
住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道57-5号创新创业服务中心6213
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；货物进出口；技术进出口；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：宜昌邦普时代新能源有限公司持有邦普宜化65%的股份，公司子公司湖北宜化肥业有限公司持有邦普宜化35%的股份。
实际控制人：曾毓群、李平。
关联关系说明：邦普宜化为公司关联法人。
经查询，邦普宜化不是失信被执行人。邦普宜化主要财务指标：截至2023年5月31日，邦普宜化母公司口径的资产总额为3,021,306,262.05元，负债总额为1,765,140,014.47元，净资产为1,256,166,247.58元（以上数据未经审计）。邦普宜化一体化电池材料配套化工原料项目处于建设期，尚未正式投产。
三、 增资标的基本情况
1.邦普宜化环保基本情况
公司名称：宜昌邦普宜化环保科技有限公司法定代表人：王章桥企业类型：其他有限责任公司注册资本：人民币36,000万元（本次增资前）设立日期：2022年4月28日住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道57-5号创新创业服务中心75012
主营业务：一般项目：非金属矿物制品制造：石灰和石膏制造，石灰和石膏销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；国内贸易代理；销售代理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；水污染治理；国内货物运输代理；水泥制品制造；水泥制品销售；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：邦普宜化持有邦普宜化环保51%的股份，公司持有邦普宜化环保49%的股份。
实际控制人：曾毓群、李平。
关联关系说明：邦普宜化环保为公司与关联方邦普宜化共同投资
的公司。
经查询，邦普宜化环保不是失信被执行人。
2.邦普宜化环保主要财务指标
截至2023年5月31日，邦普宜化环保的资产总额为783,714,050.56元，负债总额为431,762,550.03元，净资产为351,951,500.53元（以上数据未经审计）。邦普宜化环保磷石膏暂存场与综合利用项目处于建设期，尚未正式投产。
3.增资前后的股权结构及出资情况
单位：万元
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 | 股权比例 | 注册资本 | 股权比例 | |
| 邦普宜化 | 18,360 | 51% | 31,620 | 51% |
| 公司 | 17,640 | 49% | 30,380 | 49% |
| 合计 | 36,000 | 100% | 62,000 | 100% |
4.增资方式
邦普宜化对邦普宜化环保增资13,260万元，其中，邦普宜化以其对邦普宜化环保享有的债权转化为股权的方式增资10,710万元，以现金方式增资2,550万元。公司对邦普宜化环保增资12,740万元，其中，公司以对邦普宜化环保享有的债权转化为股权的方式增资10,290万元，以现金方式增资2,450万元。
本次增资价格系邦普宜化环保股东协商确定，为1元/每1元注册资本。邦普宜化环保股东对其同比例增资，债权转股权方式及现金出资方式下的增资比例均与股东双方原持股比例相同，增资定价公允、合理，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。
四、 增资协议的主要内容
甲方：宜昌邦普宜化新材料有限公司
乙方：湖北宜化化工股份有限公司
目标公司：宜昌邦普宜化环保科技有限公司为满足目标公司项目建设资金需求，甲、乙双方对目标公司按当前持股比例同比例增资共计26,000万元，甲方对目标公司增资13,260万元，乙方对目标公司增资12,740万元；经甲、乙双方友好协商，甲方同意以其对目标公司享有的债权10,710万元转化为目标公司股权的方式对目标公司增资10,710万元，并以现金方式对目标公司增资2,550万元，乙方同意以其对目标公司享有的债权10,290万元转化为目标公司股权的方式对目标公司增资10,290万元，并以现金方式对目标公司增资2,450万元；增资完成后，目标公司注册资本变更为62,000万元，甲乙双方对目标公司的持股比例保持不变。
1.本次增资
1.1目标公司增资前的注册资本为36,000万元。
1.2目标公司此次共增资26,000万元，增资后的注册资本为62,000万元。甲方增资13,260万元，乙方增资12,740万元。
2.各方应于收到目标公司发出的出资通知书起5个工作日内实缴出资，任一方未在规定期限内履行出资义务则视为放弃增资，且其他股东有权代替出资并获得相应股权或按实缴金额比例享有股东权益和权利。增资完成后，各股东及目标公司应积极配合修订《公司章程》并办理增资工商变更的所有文件。
3.本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形。
六、交易的目的及影响
邦普宜化和公司对邦普宜化环保同比例增资，有利于推进磷石膏
暂存场与综合利用项目建设，符合公司战略和长远发展，项目建成投产后，预计将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至披露日，公司及其控股子公司与邦普宜化及其控股子公司累计已发生的除日常关联交易外的其他关联交易金额为0元。
八、相关意见
1. 独立董事事前认可意见
邦普宜化环保是公司与邦普宜化在磷石膏暂综合利用领域开展深度合作的项目实施主体。公司与邦普宜化对邦普宜化环保同比例增资2.6亿元，有利于推进该项目建设，股东双方同比例增资的措施公平、对等，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
该议案的提请程序符合相关法律法规和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。
2. 独立董事独立意见
公司与邦普宜化对邦普宜化环保同比例增资2.6亿元，有利于推进磷石膏暂存场与综合利用项目建设，符合公司发展战略和长远发展，关联交易定价公允、合理，关联交易决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们对本议案发表同意的独立意见。
3. 保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司对邦普宜化环保增资暨关联交易事项已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和明确同意
的独立意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，关联增资事项定价公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐人对公司对邦普宜化环保增资暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十三次会议决议；
2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第十五次会议决议；
3. 独立董事关于公司第十届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
4. 独立董事关于公司第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
5. 华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司对宜昌邦普宜化环保科技有限公司增资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董事会2023年7月24日