证券代码：000635 证券简称：英力特
宁夏英力特化工股份有限公司Ningxia Younglight Chemicals Co.,Ltd
2023年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年七月
声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或批复。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。本次向特定对象发行方案尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括英力特集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除英力特集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。公司控股股东英力特集团拟认购股票数量不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的30.00%，不高于本次向特定对象发行股票实际发行数量的50.00%，认购总金额不超过35,000.00万元（含本数）。英力特集团最终认购股份数由英力特集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，英力特集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，英力特集团将以发行底价履行认购承诺。
除英力特集团外，本次向特定对象发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
3、本次发行通过竞价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不
低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。英力特集团为公司的关联方，不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，英力特集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本304,610,502股的30%即91,383,150股（含本数）。本次向特定对象发行股票最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整，英力特集团认购数量也将相应进行调整。若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 宁夏英力特化工股份有限公司年产30万吨电石技改工程项目 | 87,250.59 | 25,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 2 | 宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目 | 12,835.20 | 10,000.00 |
| 2.1 | 宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司#1储灰场5.91MWp自发自用分布式光伏发电项目 | 2,552.00 | 2,000.00 |
| 2.2 | 宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司#2储灰场5.93MWp自发自用分布式光伏发电项目 | 2,560.00 | 2,000.00 |
| 2.3 | 宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司#3储灰场5.95MWp自发自用分布式光伏发电项目 | 2,566.20 | 2,000.00 |
| 2.4 | 宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司#4储灰场5.92MWp自发自用分布式光伏发电项目 | 2,574.00 | 2,000.00 |
| 2.5 | 宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司#5储灰场5.94MWp自发自用分布式光伏发电项目 | 2,583.00 | 2,000.00 |
| 3 | 氯碱和树脂分公司污水零排技改项目 | 15,327.13 | 15,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 135,412.92 | 70,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、公司控股股东英力特集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行构成关联交易。本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。关于公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用、未来股东回报规划等情况，详见本预案“第六章 利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七章 与本次发行相关的董事会声明及承诺”相关内容。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
目录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 9
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、本次向特定对象发行方案概要 ...... 13
四、发行对象及其与公司的关系 ...... 17
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 18
八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二章 发行对象基本情况 ...... 19
一、基本情况 ...... 19
二、股权结构及控制关系 ...... 19
三、最近三年主营业务情况及经营情况 ...... 20
四、最近一年一期简要财务会计报表 ...... 20
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ...... 20
六、本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争和关联交易情况 ...... 20
七、本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ...... 21
八、发行对象的资金来源 ...... 21
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
一、本次募集资金使用投资计划 ...... 22
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 23
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 25
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 27
五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 28
第四章 附条件生效的向特定对象发行股票认购协议概要 ...... 29
一、协议签订主体及签订时间 ...... 29
二、发行价格及发行数量 ...... 29
三、认购标的及认购金额、方式 ...... 30
四、新发行股份的限售期 ...... 31
五、缴款、验资及股份登记 ...... 31
六、违约责任 ...... 32
七、协议的生效与终止 ...... 32
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况 ...... 34
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 35
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 35
六、本次发行相关的风险说明 ...... 35
第六章 利润分配政策及执行情况 ...... 39
一、公司现行的股利分配政策 ...... 39
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 ...... 41
三、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划 ...... 42
第七章 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 46
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 46
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺 ...... 46
释义本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般释义 | ||
| 本公司、公司、发行人、英力特 | 指 | 宁夏英力特化工股份有限公司 |
| 预案、本预案 | 指 | 宁夏英力特化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 宁夏英力特化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 应急管理部 | 指 | 中华人民共和国应急管理部 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行A股股票的发行期首日 |
| 英力特集团 | 指 | 国能英力特能源化工集团股份有限公司 |
| 国家能源集团 | 指 | 国家能源投资集团有限责任公司 |
| 股东大会 | 指 | 宁夏英力特化工股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 宁夏英力特化工股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 宁夏英力特化工股份有限公司监事会 |
| 公司章程、本章程 | 指 | 宁夏英力特化工股份有限公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订） |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 报告期/最近三年及一期 | 指 | 2020年、2021年、2022年和2023年1-3月 |
| 最近三年/近三年 | 指 | 2020年、2021年、2022年 |
| 报告期末 | 指 | 2023年3月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 二、专业释义 | ||
| PVC | 指 | 聚氯乙烯树脂 |
| E-PVC | 指 | 聚氯乙烯糊树脂 |
| 电石 | 指 | 碳化钙、CaC2 |
| MVA | 指 | 兆伏安 |
本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 宁夏英力特化工股份有限公司 |
| 英文名称 | Ningxia Younglight Chemicals Co.,Ltd |
| 法定代表人 | 田少平 |
| 注册地址 | 宁夏石嘴山市惠农区钢电路 |
| 办公地址 | 宁夏石嘴山市惠农区钢电路 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 英力特 |
| 股票代码 | 000635.SZ |
| 董事会秘书 | 刘雨 |
| 联系电话 | （0952）3689323 |
| 传真 | （0952）3689589 |
| 互联网网址 | http://ylthg.chnenergy.com.cn |
| 电子邮箱 | yu.liu.gg@chnenergy.com.cn |
| 经营范围 | 基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；危险化学品生产；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；发电、输电、供电业务；热力生产和供应；通用设备修理；金属切割及焊接设备制造；金属制品修理；非金属矿物制品制造；专用设备修理；普通机械设备安装服务；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气安装服务；仪器仪表修理；劳务服务（不含劳务派遣）；劳务派遣；住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；食品销售（仅销售预包装食品）；专业保洁、清洗、消毒服务；办公服务；非居住房地产租赁；离岸贸易经营；住房租赁；机械设备租赁；土地使用权租赁；特种设备出租；旅客票务代理；物业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。 |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、我国持续推进美丽中国建设及工业绿色低碳转型
党的二十大精神要求推进美丽中国建设，统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展。要求加快发展方式绿色转型，推动经济社会发展绿色化、低碳化是实现高质量发展的关键环节。深入推进环境污染防治，坚持精准治污、
科学治污、依法治污，持续深入打好蓝天、碧水、净土保卫战。积极稳妥推进碳达峰、碳中和。绿色低碳发展是当今时代科技革命和产业变革的方向。工业和信息化部发布《“十四五”工业绿色发展规划》，提出到2025年，工业产业结构、生产方式绿色低碳转型取得显著成效，绿色低碳技术装备广泛应用，能源资源利用效率大幅提高，绿色制造水平全面提升，为2030年工业领域碳达峰奠定坚实基础。主要任务包括推进产业结构高端化转型，推动传统行业绿色低碳发展，电石新建项目应实施产能等量或减量置换。工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、生态环境部、应急管理部和国家能源局发布《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，提出到2025年，石化化工行业基本形成自主创新能力强、结构布局合理、绿色安全低碳的高质量发展格局，高端产品保障能力大幅提高，核心竞争能力明显增强，高水平自立自强迈出坚实步伐。要求推动产业结构调整，加快低效落后产能退出。生态环境部、国家发展和改革委员会、自然资源部和水利部发布《黄河流域生态环境保护规划》，要求到2030年，黄河流域生态环境质量明显改善，生态安全格局初步构建，产业结构和空间布局得到优化，环境和气候治理能力系统提升等。
2、“碳达峰、碳中和”背景下我国能源结构发生深刻变化
我国贯彻落实“碳达峰、碳中和”战略，能源结构发生深刻变化。国家发改委、国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》作为“十四五”时期加快构建现代能源体系、推动能源高质量发展的总体蓝图和行动纲领，文件明确加快推动能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业，实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提高，推动煤炭和新能源优化组合。2022年，全国新增发电装机容量2.0亿千瓦，其中新增非化石能源发电装机容量1.6亿千瓦，全国全口径发电装机容量25.6亿千瓦，其中非化石能源发电装机容量12.7亿千瓦，同比增长13.8%，占总装机比重上升至
49.6%，同比提高2.6个百分点。
3、国家能源集团推动绿色低碳转型发展和智慧化工建设
国家能源集团坚决落实党中央重大决策部署，做好集团公司规划发展工作，要为构建新发展格局、推动高质量发展做出更大贡献。坚持以推动高质量发展为主题，完整、准确、全面贯彻新发展理念，落实国资委做强做优做大国有资本和国有企业的“一个目标”，用好提高核心竞争力、增强核心功能的“两个途径”，坚定不移推进集团公司绿色转型、提质增效、产业升级。国家能源集团发布《智慧化工规划建设指南》，对集团化工产业智能智慧建设发展进行系统性顶层设计，明确了智慧化工五个阶段性建设目标，规划了化工产业到2030年数字化转型、智慧化发展的全景蓝图。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、贯彻国家及地方政策要求，落实国家能源集团发展战略
根据《安全生产法》和中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于全面加强危险化学品安全生产工作的意见》以及国务院安委会发布的《危险化学品安全专项整治三年行动方案》等相关要求，公司加快淘汰落后的危险化学品安全生产工艺技术装备，提升企业安全水平，防范化解重大安全风险。根据应急管理部《淘汰落后危险化学品安全生产工艺技术设备目录（第一批）》等要求，相继关停了4×16500kVA、4×20000kVA内燃式电石炉。响应“十四五”相关政策要求，尽快退出低效落后产能，实施电石新建项目的产能等量或减量置换。本次募投项目年产30万吨电石技改工程项目采用密闭式电石炉，电石炉气综合利用，环保节能及自动化控制程度较高，符合国家及地方电石产业政策及国家能源集团发展要求。储灰场自发自用分布式光伏发电项目属于清洁能源，污水零排技改项目能够减少一次水使用量，降低废水处置量，消减化学需氧量（COD）总量，募投项目均符合绿色环保发展要求。通过本次发行，亦有助于公司调整股权结构、优化公司治理，并加快国有经济布局优化和结构调整，响应国家能源集团战略，坚定不移做强做优做大国有企业，抓好一体化协同，把握好党的二十大报告赋予国资国企的新使命新任务，持续深化国资国企改革，坚持加快国有经济布局优化和结构调整，调整存量结构，坚定不移走绿色低碳发展道路。
2、重塑一体化产业链，提升公司盈利能力，增厚股东回报
公司内燃式电石炉关停后，电石依赖外采，产业链一体化竞争优势受到弱化。同时，公司总用电量减少，自备热电机组发电量下降，发电成本亦受影响，整体盈利能力下滑。公司年产30万吨电石技改工程项目投产后将重塑公司“电力-电石-PVC（EPVC）”完整产业链，降低电石外采对成本的扰动，储灰场自发自用分布式光伏发电项目将与年产30万吨电石技改工程项目产生协同效应，进一步保障公司电石炉等生产电力供应，优化公司发电结构及用电成本。募投项目对公司提升盈利能力发挥积极作用，有助于为广大股东带来更丰厚的投资回报。
3、优化资本结构，增强公司抗风险能力
氯碱化工行业受“双碳”“双控”等政策及原材料价格影响，市场竞争较为激烈。在市场机遇和压力并存的情况下，通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司可升级工艺先进、低碳环保的生产设备，同时进一步优化资本结构，提升公司抗风险能力，为公司健康、可持续发展奠定基础。
三、本次向特定对象发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行股票的方式，在通过深交所审核并取得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册批复文件后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括英力特集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除英力特集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。公司控股股东英力特集团拟认购股票数量不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的30.00%，不高于本次向特定对象发行股票实际发行数量的50.00%，认购总金额不超过35,000.00万元（含本数）。英力特集团最终认购股份数由英力特集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，英力特集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，英力特集团将以发行底价履行认购承诺。
除英力特集团外，本次向特定对象发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过竞价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。英力特集团为公司的关联方，不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，英力特集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本304,610,502股的30%即91,383,150股（含本数）。本次向特定对象发行股票最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整，英力特集团认购数量也将相应进行调整。若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
（六）限售期
公司控股股东英力特集团认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次向特定对象发行股票的发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 宁夏英力特化工股份有限公司年产30万吨电石技改工程项目 | 87,250.59 | 25,000.00 |
| 2 | 宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目 | 12,835.20 | 10,000.00 |
| 2.1 | 宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司#1储灰场5.91MWp自发自用分布式光伏发电项目 | 2,552.00 | 2,000.00 |
| 2.2 | 宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司#2储灰场5.93MWp自发自用分布式光伏发电项目 | 2,560.00 | 2,000.00 |
| 2.3 | 宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司#3储灰场5.95MWp自发自用分布式光伏发电项目 | 2,566.20 | 2,000.00 |
| 2.4 | 宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司#4储灰场5.92MWp自发自用分布式光伏发电项目 | 2,574.00 | 2,000.00 |
| 2.5 | 宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司#5储灰场5.94MWp自发自用分布式光伏发电项目 | 2,583.00 | 2,000.00 |
| 3 | 氯碱和树脂分公司污水零排技改项目 | 15,327.13 | 15,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 135,412.92 | 70,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过本次向特定对象发行事项之日起12个月内有效。
四、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东英力特集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除英力特集团外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除英力特集团外，本次向特定对象发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
英力特集团为公司的控股股东，英力特集团拟参与认购本次向特定对象发行股票，构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。截至本预案公告日，除英力特集团外，公司本次向特定对象发行股票尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除英力特集团外的其他发行对象与公司的关系。除英力特集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行股票结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东英力特集团拟参与本次发行认购，因此，英力特集团认购本次向特定对象发行的股票的行为构成与公司的关联交易。针对本次发行，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票尚未确定其他发行对象，因而无法确定其与公司的关系，其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，英力特集团直接持有公司155,322,687股股份，占公司总股本304,610,502股的50.99%，为公司的控股股东。国家能源集团直接持有英力特集团51.02%股份，国家能源集团全资子公司国家能源集团宁夏电力有限公司持有英力特集团48.92%股份。国家能源集团为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过91,383,150股（含本数）。本次向特定对象发行股票英力特集团拟认购股票数量不低于实际发行数量的30.00%，不高于实际发行数量的50.00%，认购总金额不超过35,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，英力特集团仍为公司控股股东，国家能源集团仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。
本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票相关程序。
第二章 发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东英力特集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。截至本预案公告日，除英力特集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况以竞价方式确定。
英力特集团基本情况如下：
一、基本情况
| 公司名称 | 国能英力特能源化工集团股份有限公司 |
| 成立时间 | 2000年6月15日 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 91640000715011387T |
| 公司住所 | 银川市高新技术开发区2号办公楼 |
| 注册资本 | 96,215.0956万元人民币 |
| 法定代表人 | 是建新 |
| 经营范围 | 向化工、煤炭、电力、冶金、建材、物流、商业贸易、证券领域的投资,房屋、设备租赁.（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股权结构及控制关系
截至本预案出具日，国家能源集团直接持有英力特集团51.03%股份，国家能源集团的全资子公司国家能源集团宁夏电力有限公司持有英力特集团48.92%股份，英力特集团实际控制人为国家能源集团，英力特集团股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 国家能源投资集团有限责任公司 | 51.03% | 49,093.37 |
| 2 | 国家能源集团宁夏电力有限公司 | 48.92% | 47,070.16 |
| 3 | 其他自然人股东 | 0.05% | 51.57 |
| 合计 | 100.00% | 96,215.10 | |
三、最近三年主营业务情况及经营情况
英力特集团最近三年的主营业务为向化工、煤炭、电力、冶金、建材、物流、商业贸易、证券领域的投资；房屋、设备租赁。
最近三年英力特集团主营业务未发生重大变化。
四、最近一年一期简要财务会计报表
单位：亿元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 33.87 | 34.00 |
| 负债总额 | 6.31 | 4.74 |
| 归属于母公司所有者权益 | 16.60 | 17.55 |
| 营业收入 | 4.07 | 19.04 |
| 利润总额 | -1.70 | -5.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -0.96 | -2.54 |
注：2023年1-3月合并财务报表数据未经审计，2022年度合并财务报表经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年，英力特集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。
六、本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争的情况
2018年2月7日，国家能源集团已作出关于同业竞争关系的承诺：“本次合并完成后，国家能源集团与上市公司的主营业务不构成实质性同业竞争。国家能源集团将按照适用法律法规及相关监管规则的要求，采取必要和可能的措施尽力避免从事与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动，并促使国家能源集团控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。”同日，国家能源集团已作出关于关联交易关系的承诺：“国家能源集团将避免、减少与上市公司之间不必要的关联交易。若存在确有必要且不可
避免的关联交易，国家能源集团将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露义务及必要的内部审批程序。”
2010年12月18日，英力特集团已做出关于同业竞争关系的承诺：“在作为英力特控股股东或第一大股东期间，英力特集团及其控制的企业不从事与英力特主营业务构成实质性同业竞争关系的业务活动；按公平、合理的原则正确处理与英力特的各项关系，对于在同一市场内与英力特形成实质性竞争的业务，英力特有权选择国家法律、法规及有关监管部门许可的方式加以解决；避免不利于英力特及其他股东的行为，避免英力特与英力特集团之间的同业竞争，维护英力特在中国证券市场上的良好形象；英力特集团除行使正常的股东权利外，不干涉英力特的经营管理，不出现英力特集团除董事以外人员兼任英力特高级管理人员情况（包括但不限于：总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人）”
本次发行完成后，不会导致公司从事的业务与英力特集团及其控制的企业之间存在实质性同业竞争。
（二）关联交易的情况
英力特集团拟认购公司本次发行的股票，构成与公司的关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。
七、本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与英力特集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易进行信息披露。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易之外，公司与英力特集团及其控股股东、实际控制人间未发生其他重大交易。
八、发行对象的资金来源
英力特集团本次认购资金来源为自有资金或自筹资金。
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用投资计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,000万元（含本数），扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 宁夏英力特化工股份有限公司年产30万吨电石技改工程项目 | 87,250.59 | 25,000.00 |
| 2 | 宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目 | 12,835.20 | 10,000.00 |
| 2.1 | 宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司#1储灰场5.91MWp自发自用分布式光伏发电项目 | 2,552.00 | 2,000.00 |
| 2.2 | 宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司#2储灰场5.93MWp自发自用分布式光伏发电项目 | 2,560.00 | 2,000.00 |
| 2.3 | 宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司#3储灰场5.95MWp自发自用分布式光伏发电项目 | 2,566.20 | 2,000.00 |
| 2.4 | 宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司#4储灰场5.92MWp自发自用分布式光伏发电项目 | 2,574.00 | 2,000.00 |
| 2.5 | 宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司#5储灰场5.94MWp自发自用分布式光伏发电项目 | 2,583.00 | 2,000.00 |
| 3 | 氯碱和树脂分公司污水零排技改项目 | 15,327.13 | 15,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 135,412.92 | 70,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）宁夏英力特化工股份有限公司年产30万吨电石技改工程项目
1、项目基本情况
本项目投资总额为87,250.59万元（含税），拟投入本次发行募集资金25,000.00万元用于该项目的建设投资。本项目投资内容主要包括建设4×40.5MVA密闭电石炉电石生产线（含炉气净化），建设2×600t/d环形套筒气烧石灰窑石灰生产线，建设2×15t/h立式兰炭烘干机生产线等。本项目建设选址位于宁夏石嘴山经济技术开发区宁夏英力特化工股份有限公司电石分公司南侧预留用地。
2、项目实施主体
本项目实施主体为宁夏英力特化工股份有限公司。
3、项目投资概算
本项目资金投入主要用于建筑工程和设备购置等，项目投资总额为87,250.59万元（含税），其中，建设投资76,706.20万元、建设期利息1,043.80万元、铺底流动资金633.00万元，增值税8,867.59万元，拟使用本次发行募集资金投入25,000.00万元。
4、项目效益分析
本项目建成投产后，重塑公司一体化产业链，优化公司用电成本，具有良好经济效益。
5、项目涉及的核准情况
截至本预案公告日，本项目已取得宁夏回族自治区企业投资项目备案证（项目代码：2018-640205-26-03-000828），已取得环评批复（石经开环函[2021]01号）。
（二）宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目
1、项目基本情况
本项目投资总额为12,835.20万元（含税），拟投入本次发行募集资金10,000.00万元用于该项目的建设投资。本项目投资内容主要包括5个分布式项目，总装机容量29.65MWp，项目建设选址位于宁夏石嘴山市惠农区河滨街道（原英力特储灰场）。
2、项目实施主体
本项目实施主体为宁夏英力特化工股份有限公司。
3、项目投资概算
本项目投资总额为12,835.20万元（含税），其中，建设投资12,667.60万元、建设期财务费用77.60万元、铺底流动资金90.00万元，拟使用本次发行募集资金投入10,000.00万元。
4、项目效益分析
本项目建成投产后，可以降低公司用电成本，减少碳排放，具有良好经济效益和社会效益。
5、项目涉及的核准情况
截至本预案公告日，本项目已取得宁夏回族自治区企业投资项目备案证（项目代码：2108-640205-60-01-604704、2108-640205-60-01-559699、2108-640205-60-01-543299、2109-640205-60-01-542205、2109-640205-60-01-329799），项目环境影响登记表备案正在办理。
（三）氯碱和树脂分公司污水零排技改项目
1、项目基本情况
本项目投资总额为15,327.13万元（含税），拟投入本次发行募集资金15,000.00万元用于该项目的建设投资。本项目投资内容主要包括建设处理规模分别为75m?/h和65m?/h的有机废水处理装置各一套、建设处理规模为75m?/h的无机废水处理装置一套、建设处理规模分别为5.5m?/h和2.5m?/h的含汞废水
改造处理装置各一套、建设5,000m?废水暂存池两套等。本项目建设选址位于宁夏石嘴山经济技术开发区宁夏英力特化工股份有限公司氯碱运行部和树脂运行部厂区内。
2、项目实施主体
本项目实施主体为宁夏英力特化工股份有限公司。
3、项目投资概算
本项目资金投入主要用于设备购置和建筑工程等，项目投资总额为15,327.13万元，其中，设备购置6,521.36万元、建筑工程3,550.58万元、主要材料2,199.07万元、安装费1,177.06万元、其他费用1,879.05万元，拟使用本次发行募集资金投入15,000.00万元。
4、项目效益分析
本项目不形成新增产能，不涉及效益分析测算。
5、项目涉及的核准情况
截至本预案公告日，本项目已取得宁夏回族自治区企业投资项目备案证（项目代码：2301-640205-07-02-173080），环评手续正在办理中。
（四）补充流动资金
基于公司业务发展的需要，本次拟使用募集资金20,000.00万元补充流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，促进公司的经营发展，提升公司竞争力。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）必要性分析
1、响应政策要求，推进生产设备改造升级
我国电石行业主要生产装置是电石炉，主要包括内燃式电石炉和密闭式电石炉。内燃式电石炉与密闭式电石炉相比存在排放可控性较低、安全风险较高、单位产品能耗较高，废弃物排放量较大等缺点。应急管理部《淘汰落后危险化学品
安全生产工艺技术设备目录（第一批）》将开放式和内燃式电石炉列为禁止类淘汰设备，密闭式电石炉为代替设备。宁夏回族自治区政府发布《宁夏回族自治区‘十三五’工业发展及两化融合规划的通知》，要求加快推动企业技术改造，鼓励企业采用31,500千伏安以上“大炉型、全密闭、自动化”电石炉，淘汰25,000千伏安及以下电石炉。公司原内燃式电石炉亦无法满足《电石单位产品能源消耗限额》要求。本次募投项目采用的密闭式电石炉在炉气回收、单吨电石生产能耗和综合能耗等方面可满足上述相关政策文件要求。同时，氯碱工业废水污染物种类复杂、处理难度大，国家对水污染物排放控制标准不断提高，推动黄河流域生态保护，要求沿黄企业工业污水零排放并全部回用。因此，公司积极响应国家和地方产业政策要求，开展本次年产30万吨电石技改工程项目及污水零排技改项目。
2、顺应能源发展趋势，优化公司发电结构，践行生态治理
随着全球经济发展，能源消费剧增，化石资源消耗同时导致生态环境恶化。在此背景下，提高能源利用效率，大力发展可再生新能源已成为必然的发展趋势。太阳能光伏发电凭借可开发总量大、安全可靠性高、对环境影响小、应用范围广等独特优势，以及技术水平的不断提升，已成为近年来发展最快的可再生新能源之一。公司作为宁夏地区央企，积极响应“碳达峰、碳中和”战略，发展可再生资源，优化公司发电结构及用电成本，进一步保障公司电石炉等生产电力供应。同时，践行生态治理，保护当地生态环境，推动可持续发展。根据《宁夏回族自治区能源局转发国家能源局关于2021年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》要求，储灰场自发自用分布式光伏发电项目将建设成为露天灰场生态治理项目，实现地区生态环境协调发展和企业健康可持续发展双赢局面。
3、满足公司业务发展需要，提升盈利能力
公司内燃式电石炉关停后，公司电石外采成本扰动，用电成本较高，原“电力-电石-PVC（EPVC）”一体化产业链竞争优势受弱化，公司盈利能力下滑。本次募投项目建成投产后将重塑公司一体化产业链，充分发挥公司竞争优势，优化发电结构，满足公司生产业务需求以及项目建设资金需求，帮助公司提升盈利能力。
（二）可行性分析
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行的募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司业务发展能力及抵御市场风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能力。
2、设备应用先进工艺，符合产业政策要求
公司年产30万吨电石技改工程项目采用较为先进的工艺，包括改原汽车运输粉料方式为气力输送，避免扬尘污染；循环利用输送用氮气，有效降低成本；电路采用先进电能综合管理平台，电石炉采用电极自动化系统、新型防偏流技术、全方位电炉绝缘技术和智能巡检系统，运送环节采用链式智能化电石输送系统和出炉机器人等，上述技术提升了生产作业各环节智能化、自动化程度，增强电炉整体运转的可靠性和安全性，并且在一定程度上降低了生产成本，可提升公司在市场竞争力。项目按国家和地方相关环保标准及要求设计，采用多项先进实用技术，提高资源与能源的综合开发和回收利用，可有效保护生态环境，促进地方经济社会的可持续发展。
3、光伏发电经济性提升，项目地区太阳能资源丰富
近年来，从高纯晶硅、太阳能电池、组件到系统的优化创新使得光伏产业链各环节的技术水平均有较大突破，推动光伏度电成本的持续走低，经济性大幅提升。公司热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目建设场址区域为石嘴山市惠农区区域，是我国太阳辐射的高能区之一，其地势海拔高、阴雨天气少、日照时间长、辐射强度高、大气透明度好，根据我国太阳能资源等级划分标准，项目所在地属于很丰富（B）等级，丰富的太阳能资源为光伏发电项目产生良好效益打下坚实的基础。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目基于公司发展战略展开，符合国家产业政策，具有良好的发展前景和经济效益，提升公司综合竞争力，巩固在行业中的地位。
本次向特定对象发行股票募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，有助于对现有业务巩固和升级，提升公司的整体竞争力。部分资金用于补充流动资金，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。
（二）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将统筹资金安排，提升资金使用效率。公司的总资产、净资产规模及公司筹资活动现金流入将有较大幅度增加，资产负债率有所下降，整体的资金实力将有效提升，抵御财务风险的能力得到加强，公司整体财务状况得以优化。不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益情形。
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主业，募投项目顺利实施后，公司生产技术水平和盈利能力将进一步得以提升，更好地应对市场竞争。但由于公司募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊薄的可能性。从长期来看，公司募投项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，随着募投项目的逐步实施，公司长期盈利能力以及盈利稳定性和可持续性将得到有效提升。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，促进公司健康发展，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。
第四章 附条件生效的向特定对象发行股票认购协议概要
2023年7月21日，公司与英力特集团签署了《国能英力特能源化工集团股份有限公司与宁夏英力特化工股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议签订主体及签订时间
（一）协议签订主体
协议签订主体：
甲方：宁夏英力特化工股份有限公司（发行人、公司）
乙方：国能英力特能源化工集团股份有限公司（认购方）
（二）签订时间
甲、乙双方于2023年7月21日就本次向特定对象发行股票事宜签署《国能英力特能源化工集团股份有限公司与宁夏英力特化工股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
二、发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
认购方不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的
股票。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次向特定对象发行股票的发行底价继续参与认购。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。
（二）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本304,610,502股的30%即91,383,150股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
三、认购标的及认购金额、方式
（一）认购标的
发行人本次向特定对象发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。
（二）认购数量、认购金额及方式
认购方拟认购股票数量合计不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的30.00%，不高于本次向特定对象发行股票实际发行数量的50.00%，认购总金额不超过35,000.00万元（含本数）。
认购方本次认购价款=认购方实际认购股票数量*本次向特定对象发行股票的最终发行价格（下称“认购价款”）。
如本次向特定对象发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行协商。
认购方拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。
四、新发行股份的限售期
乙方认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
乙方取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，乙方所认购的本次向特定对象发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
五、缴款、验资及股份登记
1、发行人本次向特定对象发行股票取得中国证监会就本次发行作出予以注册的决定，且发行人启动发行后，认购方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
2、发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对本次向特定对象发行股票认购价款的交付情况进行验资并出具验资报告。
3、在认购方按照公司本次向特定对象发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，公司应根据本次向特定对象发行股票的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为认购方申请办理本次向特定对象发行股票的登记手续。
六、违约责任
双方应严格遵守本协议的约定，任何一方违反本协议的约定，均应对因其违约行为给对方造成的一切损失和后果承担相应的赔偿责任。
七、协议的生效与终止
（一）协议的成立和生效
本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次向特定对象发行股票；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次向特定对象发行股票；
3、本次向特定对象发行股票取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（二）协议终止
1、除另有约定外，本协议各方书面一致同意的可解除本协议。
2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得发行人董事会审议通过，或/和国资有权单位审议通过，或/和发行人股东大会审议通过；或/和认购方有权决策机构批准通过，或/和深交所审核通过，或/和中国证监会同意注册，或发行人根据其实际情况及相关法律规定向深交所或中国证监会主动撤回申请材料或终止发行，则本协议自动终止。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次向特定对象发行股票募集的资金将用于“宁夏英力特化工股份有限公司年产30万吨电石技改工程项目”、“宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目”、“氯碱和树脂分公司污水零排技改项目”及“补充流动资金”，募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。截至本预案出具日，公司尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
（二）公司章程调整
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，截至本预案出具日，公司无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）股东结构变化
截至本预案出具日，英力特集团直接持有发行人155,322,687股股份，占公司总股本的50.99%，为公司的控股股东。国家能源集团直接持有英力特集团
51.0246%股权，并通过全资子公司国家能源集团宁夏电力有限公司持有英力特集团48.9218%股权，国家能源集团为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过91,383,150股（含本数）。英力特集团拟认购股票数量合计不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的30.00%，不高于本次向特定对象发行股票实际发行数量的50.00%。本次向特定对象发行股票完成后，英力特集团仍为公司控股股东，国家能源集团仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员变动
本次向特定对象发行股票不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
（五）业务结构变动
本次向特定对象发行股票募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模都相应增加，公司的资金实力将有效提升，抗风险能力得到进一步加强，为公司业务的健康、可持续发展奠定良好的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出将进一步增加。随着募投项目的实施和效益产生，公司经营活动现金流净额预计将进一步增加
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东及其关联方保持独立。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化，本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行不会导致公司与控股股东及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交
所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次向特定对象发行股票产生上述情形。公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2023年3月31日，公司的资产负债率（合并口径）为21.89%，处于合理范围内。本次向特定对象发行股票募集资金用于“宁夏英力特化工股份有限公司年产30万吨电石技改工程项目”、“宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目”、“氯碱和树脂分公司污水零排技改项目”及“补充流动资金”，募集资金用途明确，不存在通过本次发行大量增加负债的情形，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。
六、本次发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境等因素进行决定的结果。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并且公司在人员、技术、市场等方面的储备保障情况良好，但由于市场本身具有不确定因素，在项目推进过程中，市场开拓存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。
因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，有可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（二）宏观经济波动风险
基于日益复杂国际形势，国内经济增速放缓，宏观经济不确定性因素增多，市场竞争加剧，预估对未来各行业经营及发展将造成一定冲击和困难，从而也将多方面影响公司整体业务经营，存在一定宏观经济波动风险。
（三）主要产品价格波动风险
公司主要产品聚氯乙烯、烧碱等系基础化工产品，其价格对供需关系、产业政策等因素的变化较为敏感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度等多方面影响，产品价格波动频繁，给行业内公司的稳定经营带来一定的压力，在竞争激烈的行业市场环境下，将会对行业的盈利能力造成一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（四）安全生产及环保风险
公司在生产过程中污染物有固体废弃物、废气和废水。通过高标准设计、高起点建设，公司拥有配套的污染防治设施，并建立了健全的相关管理制度，将环境保护作为经营活动的重点工作。目前，公司各项污染物的排放均已达到国家标准，符合国家环保要求。但是，随着公众及政府部门环保意识不断增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致公司在未来业务开展过程中增加环境保护方面的费用支出。同时，公司也面临现有环保设施运营情况在后续业务开展过程中未达环保标准而受环保处罚的风险。
另外，公司生产过程对安全生产的要求较高，在未来业务开展过程中存在因设备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险，进而影响正常生产经营，并可能造成经济损失及行政处罚的风险。提请投资者注意相关风险。
（五）产业政策变化风险
公司所属氯碱化工行业主要面临有关政府部门、中国氯碱工业协会的监督管理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变化，公司不能根据政策要求及时优化升级，则未来发展空间将受到制约。因此，如果未来行业政策变化，将会给公司的业务经营带来一定的政策风险，提请投资者注意。
（六）经营管理风险
本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加。随着经营规模的扩大，尤其是募集资金的到位和投资项目的实施，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是若公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约。
（七）财务风险
本次募集资金项目的总投资额为135,412.92万元，除了本次向特定对象发行股票募集的资金外，公司已自行投入较大规模的资金。未来随着公司规模的进一步扩大，公司的营运资金需求也将不断增加。若公司不能有效匹配资金供给，公司的持续快速发展将受到一定影响。
（八）关于本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次向特定对象发行股票完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
（九）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。能否通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的决定及时间尚存不确定性。
（十）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次向特定对象发行股票需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（十一）不可抗力风险
自然灾害、战争、重大公共卫生或重大疾病以及其他突发性事件可能会对募集资金投资项目、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
第六章 利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
“第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，依照股东大会决议，按同股同利的原则分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（一）公司利润分配政策
公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施的现金股利分配，给予投资者合理的回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的30%，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）利润分配的条件
公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
1.年度盈利且累计未分配利润大于零；
2.按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；
3.满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项；重大投资计划是指达到以下情形之一:①对外投资超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元。②收购/出售资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。
董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。
（三）公司利润分配决策程序
公司董事会根据利润分配政策制订利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，同时经监事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。
公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
2021年5月25日，公司召开2020年度股东大会，同意以总股本303,087,602股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，决议通过《关于2021年度利润分配的预案》：“根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司2022年规划发展资金需求，公司拟定2021年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，期末可供分配利润结转至下年度。”
2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，决议通过《关于2022年度利润分配的预案》：“2022年度合并净利润-388,869,180.67元，期末可供分配利润为-33,593,144.36元。由于本年度业绩亏损，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，结合公司财务状况及2023年规划发展需求，公司2022年度拟实施不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本的利润分配方案。”
（二）最近三年现金分红情况
公司2020年度、2021年度、2022年度现金分红情况如下表所示：
| 分红年度 | 每10股派息数（元）（含税） | 现金分红的金额（万元）（含税） | 分红年度合并报表中归属母公司普通股股东的净利润（万元） | 占合并报表中归属母公司普通股股东的净利润比例 |
| 2020年度 | 1.40 | 4,243.23 | 6,958.84 | 60.98% |
| 2021年度 | - | - | 429.50 | - |
| 2022年度 | - | - | -38,886.92 | - |
| 最近三年累计现金分红额（万元） | 4,243.23 | |||
| 最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | -31,498.58 | |||
| 最近三年累计现金分红额占年均归属于母公司普通股股东的净利润比例 | - | |||
公司最近三年的利润分配符合《公司章程》第一百六十一条关于现金分红比例的规定。
根据公司发展战略和投资计划，2021年度公司开始启动“宁夏英力特化工股份有限公司年产30万吨电石技改工程项目”建设工作，未达到《公司章程》第一百六十一条第二款第三项“无重大投资计划或重大现金支出计划等事项”的现金分红条件，故公司2021年度未进行现金分红。
由于2022年度业绩亏损，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，结合公司财务状况及2023年规划发展需求，公司2022年度拟实施不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本的利润分配方案。
（三）公司最近三年的未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划
为了进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《宁夏英力特化工股份有限
公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际需要、业务发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融资环境及股东要求、意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分听取独立董事和股东（特别是中小股东）的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。
1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、发展所处阶段、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。
2、公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳定性。
3、公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。
5、公司制定或调整股东分红回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款。
（三）本规划的具体内容
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。
公司在满足下列现金分红条件，且满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，应当采用现金分红进行利润分配：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）无重大投资计划或重大现金支出发生；
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。
2、公司利润分配的最低现金分红比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）未分配利润的使用规划
公司未分配利润的使用规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续发展、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况。未来三年，公司将采取以现金分红方式优先、股票或者现金与股票相结合的股利分配政策，公司未分配利润将主要用于补充公司生产经营规模扩大所需增加的营运资金。
（五）本次分红回报规划利润分配规划的合理性
公司具有较强的盈利能力和资金管理水平。目前，公司资产负债率合理，生产经营较为稳健，公司的盈利情况持续保持良好，有能力给予股东持续、稳定、合理的回报，为股东创造更大的价值。
（六）未来分红回报规划利润分配规划的制定安排
公司以三年为周期制定股东分红回报规划，根据《公司章程》规定的利润分配政策，确定该时段的利润分配规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
（七）本规范的生效、执行和解释
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七章 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要分析依据与假设条件
关于本次向特定对象发行股票后公司主要财务数据及指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。相关假设如下：
（1）假设本次向特定对象发行股票于2023年11月30日实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（2）在预测公司期末总股本时，以截止2022年12月31日的总股本304,610,502股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑资本公
积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形；
（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为70,000万元，不考虑发行费用的影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金为准；
（4）假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次向特定对象发行股票预案中的发行数量上限，即91,383,150股，该发行股数以经证监会同意注册发行的股份数量为准；
（5）根据公司披露的《2022年年度报告》，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损38,886.92万元；公司2022年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为亏损39,412.46万元；假设2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润较2022年相比持平，该假设分析不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；
（6）基于谨慎性原则，假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）本次测算不考虑公司现金分红的影响；
（8）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（9）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日（假设） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 304,610,502 | 304,610,502 | 395,993,652 |
| 预计本次发行完成时间 | 2023年11月30日 | ||
| 假设情形 | 2023年度归属于上市公司股东的净利润与2022年度持平 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -38,886.92 | -38,886.92 | -38,886.92 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日（假设） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -39,412.46 | -39,412.46 | -39,412.46 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.28 | -1.28 | -1.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.28 | -1.28 | -1.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.30 | -1.29 | -1.26 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.30 | -1.29 | -1.26 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司的股本规模及净资产规模均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次向特定对象发行股票完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司是国内最早进入电石及PVC产品生产行业的企业之一，至今已经从事相关行业三十余年。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后用于“宁夏英力特化工股份有限公司年产30万吨电石技改工程项目”、“宁夏英力特
化工股份有限公司热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目”、“氯碱和树脂分公司污水零排技改项目”及“补充流动资金”。公司拟新建4台40.5MVA密闭电石炉，产能30万吨，用以置换4台16.5MVA内燃式电石炉和4台20MVA内燃式电石炉产能，配套建设炉气净化系统、气烧石灰窑系统、公用工程、以及相关辅助设施；公司新建光伏发电项目，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于扩大整体资产和业务规模，进一步提升综合实力；氯碱工业废水污染物种类复杂、处理难度大，国家对水污染物排放控制标准不断提高，推动黄河流域生态保护，要求沿黄企业工业污水零排放并全部回用，公司积极响应国家和地方产业政策要求，开展氯碱和树脂分公司污水零排技改项目。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司经过多年发展形成了专业的技术人才队伍，汇聚了一批具有专业学科背景、丰富行业实践经验的大量优秀生产管理人才，可以满足本次向特定对象发行募集资金投资项目建设的需要。此外，公司将根据业务发展计划，继续加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（2）技术储备
公司经过多年的经营发展，在电石高效环保生产、可再生能源发电业务的开发、投资、建设、运营和维护等各方面累积了丰富的经验，形成了深厚的技术储备，拥有专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、资源评估、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。
（3）市场储备
在“30·60”碳达峰、碳中和目标、绿色低碳转型、加速淘汰落后工艺产能，新项目建设审批条件趋严的背景下，电石、聚氯乙烯、烧碱等氯碱产品产能增速进一步趋缓，具有先进工艺、项目配套充足、低碳环保、一体化产业链完整的公司具有较强的竞争力。公司拥有较为稳定的供应商和客户群体，通过实施募集资金投资项目，进一步提升公司的市场竞争力，具有较好的市场储备。
综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场储备，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、进一步提升公司的经营管理能力、提高未来的回报能力，具体如下：
1、坚持提质增效，稳步提升盈利能力
公司将提质增效，稳步提升盈利能力。公司将坚持推进设备完整性体系建设，优化管理程序与标准，实现设备设施全生命周期管理，针对重点环节部位进行攻关，杜绝非计划停工，确保产能充分释放。公司将在决策上精准发力，进行全流程、全品种产品效益测算，在控制能耗上精益求精，加强上下游装置沟通协调，密切关注原料波动，及时优化运行方案与流程，提升效率。在市场端，公司将加强与资讯商的合作沟通，重视市场商情研判，提高市场把控能力，一方面把握市场行情做好原料保供，实现最优量价配合，另一方面紧盯用户需求，深度开发高效市场和优质用户，统筹推进高端市场开发，做到提质增效，以稳步提升公司盈利能力。
2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上市规则》等规定，制定了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户中，并按照有关法律、法规、规范性文件的规定将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据有关法律、法规、规范性文件和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合保荐人、募集资金专项账户的开户银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目“宁夏英力特化工股份有限公司年产30万吨电石技改工程项目”、“宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目”、“氯碱和树脂分公司污水零排技改项目”符合国家产业政策和公司发展战略。“宁夏英力特化工股份有限公司年产30万吨电石技改工程项目”符合目前国家关于电石行业发展产业政策，建成后公司电石能完全自给，自备电厂和两条化工生产线一体化产业链完全弥补，公司电石生产效能和自给能力将大幅提升，在行业中具有较强的竞争力；“宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目”的建设符合我国能源发展趋势以及双碳目标，公司的盈利能力和经营业绩将会因此显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。因此，公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并尽快实现预期效益，助推公司盈利规模增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，确保公司制度科学、有效，以保障公司发展持续、稳定。
5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定的《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策
程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺
根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。
1、公司控股股东的承诺
本次向特定对象发行A股股票实施完成后，英力特集团仍为公司控股股东。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，英力特集团承诺如下：
“1、本公司承诺依照相关法律、法规及《宁夏英力特化工股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，本公司承诺不越权干预英力特化工股份有限公司经营管理活动，不侵占英力特化工利益。
2、自本承诺函出具日至英力特化工本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所发布的该等新的监
管规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
9、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
宁夏英力特化工股份有限公司董事会2023年7月25日