证券代码：000635 证券简称：英力特
宁夏英力特化工股份有限公司
向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二零二三年七月
宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“英力特”、“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简称“注册管理相关规定”），公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过70,000.00万元。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、我国持续推进美丽中国建设及工业绿色低碳转型
党的二十大精神要求推进美丽中国建设，统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展。要求加快发展方式绿色转型，推动经济社会发展绿色化、低碳化是实现高质量发展的关键环节。深入推进环境污染防治，坚持精准治污、科学治污、依法治污，持续深入打好蓝天、碧水、净土保卫战。积极稳妥推进碳达峰、碳中和。
绿色低碳发展是当今时代科技革命和产业变革的方向。工业和信息化部发布《“十四五”工业绿色发展规划》，提出到2025年，工业产业结构、生产方式绿色低碳转型取得显著成效，绿色低碳技术装备广泛应用，能源资源利用效率大幅提高，绿色制造水平全面提升，为2030年工业领域碳达峰奠定坚实基础。主要任务包括推进产业结构高端化转型，推动传统行业绿色低碳发展，电石新建项目应实施产能等量或减量置换。工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、生态环境部、应急管理部和国家能源局发布《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，提出到2025年，石化化工行业基本形成自主创新能力强、结构布局合理、绿色安全低碳的高质量发展格局，高端产品保障能力大幅提高，核心竞争能力明显增强，高水平自立自强迈出坚实步
伐。要求推动产业结构调整，加快低效落后产能退出。生态环境部、国家发展和改革委员会、自然资源部和水利部发布《黄河流域生态环境保护规划》，要求到2030年，黄河流域生态环境质量明显改善，生态安全格局初步构建，产业结构和空间布局得到优化，环境和气候治理能力系统提升等。
2、“碳达峰、碳中和”背景下我国能源结构发生深刻变化
我国贯彻落实“碳达峰、碳中和”战略，能源结构发生深刻变化。国家发改委、国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》作为“十四五”时期加快构建现代能源体系、推动能源高质量发展的总体蓝图和行动纲领，文件明确加快推动能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业，实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提高，推动煤炭和新能源优化组合。2022年，全国新增发电装机容量2.0亿千瓦，其中新增非化石能源发电装机容量1.6亿千瓦，全国全口径发电装机容量
25.6亿千瓦，其中非化石能源发电装机容量12.7亿千瓦，同比增长13.8%，占总装机比重上升至49.6%，同比提高2.6个百分点。
3、国家能源集团推动绿色低碳转型发展和智慧化工建设
国家能源集团坚决落实党中央重大决策部署，做好集团公司规划发展工作，要为构建新发展格局、推动高质量发展做出更大贡献。坚持以推动高质量发展为主题，完整、准确、全面贯彻新发展理念，落实国资委做强做优做大国有资本和国有企业的“一个目标”，用好提高核心竞争力、增强核心功能的“两个途径”，坚定不移推进集团公司绿色转型、提质增效、产业升级。国家能源集团发布《智慧化工规划建设指南》，对集团化工产业智能智慧建设发展进行系统性顶层设计，明确了智慧化工五个阶段性建设目标，规划了化工产业到2030年数字化转型、智慧化发展的全景蓝图。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、贯彻国家及地方政策要求，落实国家能源集团发展战略
根据《安全生产法》和中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于全面加强危险化学品安全生产工作的意见》以及国务院安委会发布的《危险化学品
安全专项整治三年行动方案》等相关要求，公司加快淘汰落后的危险化学品安全生产工艺技术装备，提升企业安全水平，防范化解重大安全风险。根据应急管理部《淘汰落后危险化学品安全生产工艺技术设备目录（第一批）》等要求，相继关停了4×16500kVA、4×20000kVA内燃式电石炉。响应“十四五”相关政策要求，尽快退出低效落后产能，实施电石新建项目的产能等量或减量置换。本次募投项目年产30万吨电石技改工程采用密闭式电石炉，电石炉气综合利用，环保节能及自动化控制程度较高，符合国家及地方电石产业政策及国家能源集团发展要求。储灰场自发自用分布式光伏发电项目属于清洁能源，污水零排技改项目能够减少一次水使用量，降低废水处置量，消减化学需氧量（COD）总量，募投项目均符合绿色环保发展要求。通过本次发行，亦有助于公司调整股权结构、优化公司治理，并加快国有经济布局优化和结构调整，响应国家能源集团战略，坚定不移做强做优做大国有企业，抓好一体化协同，把握好党的二十大报告赋予国资国企的新使命新任务，持续深化国资国企改革，坚持加快国有经济布局优化和结构调整，调整存量结构，坚定不移走绿色低碳发展道路。
2、重塑一体化产业链，提升公司盈利能力，增厚股东回报
公司内燃式电石炉关停后，电石依赖外采，产业链一体化竞争优势受到弱化。同时，公司总用电量减少，自备热电机组发电量下降，发电成本亦受影响，整体盈利能力下滑。公司年产30万吨电石技改工程项目投产后将重塑公司“电力-电石-PVC（EPVC）”完整产业链，降低电石外采对成本的扰动，储灰场自发自用分布式光伏发电项目将与年产30万吨电石技改工程项目产生协同效应，进一步保障公司电石炉等生产电力供应，优化公司发电结构及用电成本。募投项目对公司提升盈利能力发挥积极作用，有助于为广大股东带来更丰厚的投资回报。
3、优化资本结构，增强公司抗风险能力
氯碱化工行业受“双碳”“双控”等政策及原材料价格影响，市场竞争较为激烈。在市场机遇和压力并存的情况下，通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司可升级工艺先进、低碳环保的生产设备，同时进一步优化资本结构，
提升公司抗风险能力，为公司健康、可持续发展奠定基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投向符合国家产业政策、行业发展方向及公司战略规划，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，本次发行对公司经营发展有着积极的意义。
2、银行贷款融资具有局限性，不利于公司实现稳健经营
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东英力特集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，本次向
特定对象发行股票英力特集团拟认购股票数量不低于实际发行数量的30.00%，不高于实际发行数量的50.00%，认购总金额不超过35,000.00万元（含本数）。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。除英力特集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除英力特集团外，其他本次发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合注册管理相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象将在上述范围内选择不超过35名。最终发行对象将由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行对象的数量符合注册管理相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
认购方不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次向特定对象发行股票的发行底价继续参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。
本次发行定价的原则及依据符合注册管理相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交易网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，公司将召开股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合注册管理相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（1）《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
公司本次证券发行向包括公司控股股东英力特集团在内的不超过三十五名特定投资者发行证券，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
（2）《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
公司本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。
2、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。
3、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
公司本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。
4、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向公司年产30万吨电石技改工程项目、公司热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目、氯碱和树脂分公司污水零排技改项目以及补充流动资金，符合上述规定要求。
（2）根据发行方案，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之规定，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本304,610,502股的30%即91,383,150股（含本数），符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”规定。
（3）公司前次募集资金为2012年非公开发行，前次募集资金到账日至今已超过五个会计年度，前次募集资金已经使用完毕。公司本次发行不受《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关间隔时间的限制。
（4）截至本报告出具日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司董事会审议通过，董事会决议以及相关文件均在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册决定后方可实施。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上的《宁夏英力特化工股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2023-043）。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
宁夏英力特化工股份有限公司董事会
2023年7月25日