证券代码：000635 证券简称：英力特 公告编号：2023-041
宁夏英力特化工股份有限公司第九届监事会第九次（临时）会议决议公告
一、监事会会议召开情况
1.宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次（临时）会议通知于2023年7月16日以专人送达或短信方式向公司监事发出。
2.本次会议于2023年7月21日以通讯方式召开。
3.本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。
4.本次会议由监事会主席余光瑞女士主持，部分高级管理人员列席。
5.本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
二、监事会会议审议情况
1.以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，监事会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
本议案需提交股东大会审议。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.以5票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。
本次向特定对象发行股票方案概要如下：
2.1.以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了“本次发行股票的种类和面值”。
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案需提交股东大会审议。
2.2.以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了“发行方式和发行时间”。
本次发行股票采取向特定对象发行股票的方式，在通过深交所审核并取得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册批复文件后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本议案需提交股东大会审议。
2.3.以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了“发行对象及认购方式”。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括国能英力特能源化工集团股份有限公司（以下简称“英力特集团”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除英力特集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象
发行的股票。公司控股股东英力特集团拟认购股票数量不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的30.00%，不高于本次向特定对象发行股票实际发行数量的50.00%，认购总金额不超过35,000.00万元（含本数）。英力特集团最终认购股份数由英力特集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，英力特集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，英力特集团将以发行底价履行认购承诺。
除英力特集团外，本次向特定对象发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
本议案需提交股东大会审议。
2.4.以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了“定价基准日、发行价格及定价原则”。
本次发行通过竞价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。英力特集团为公司的关联方，不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，英力特集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。
本议案需提交股东大会审议。
2.5.以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了“发行数量”。本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本304,610,502股的30%即91,383,150股（含本数）。本次向特定对象发行股票最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等
事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整，英力特集团认购数量也将相应进行调整。若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。本议案需提交股东大会审议。
2.6.以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了“限售期”。公司控股股东英力特集团认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次向特定对象发行股票的发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
本议案需提交股东大会审议。
2.7.以5票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了“募集资金规模及用途”。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 宁夏英力特化工股份有限公司年产30万吨电石技改工程项目 | 87,250.59 | 25,000.00 |
| 2 | 宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目 | 12,835.20 | 10,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 2.1 | 宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司#1储灰场5.91MWp自发自用分布式光伏发电项目 | 2,552.00 | 2,000.00 |
| 2.2 | 宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司#2储灰场5.93MWp自发自用分布式光伏发电项目 | 2,560.00 | 2,000.00 |
| 2.3 | 宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司#3储灰场5.95MWp自发自用分布式光伏发电项目 | 2,566.20 | 2,000.00 |
| 2.4 | 宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司#4储灰场5.92MWp自发自用分布式光伏发电项目 | 2,574.00 | 2,000.00 |
| 2.5 | 宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司#5储灰场5.94MWp自发自用分布式光伏发电项目 | 2,583.00 | 2,000.00 |
| 3 | 氯碱和树脂分公司污水零排技改项目 | 15,327.13 | 15,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 135,412.92 | 70,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本议案需提交股东大会审议。
2.8.以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了“上市地点”。
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案需提交股东大会审议。
2.9.以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了“本次发行前滚存未分配利润安排”。
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发
行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。本议案需提交股东大会审议。
2.10.以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了“本次发行决议的有效期”。
本次向特定对象发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过本次向特定对象发行事项之日起12个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
3.以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<宁夏英力特化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《宁夏英力特化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
具体信息详见公司于 2023年7月25日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《宁夏英力特化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
本议案需提交股东大会审议。
4.以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
具体信息详见公司于 2023年7月25日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
5.以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性情况进行了分析并编制了《关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
具体信息详见公司于 2023年7月25日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
6.以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本议案需提交股东大会审议。
7.以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》。
根据本次发行股票方案，公司与控股股东英力特集团签署《国能英力特能源化工集团股份有限公司与宁夏英力特化工股份有限公司
关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，该协议对本次非公开发行及股份认购方案、缴款、验资及股份登记、发行人的陈述和保证、认购方的陈述和保证、保密义务、违约责任、税费、协议的生效及终止等主要内容进行了明确约定。由于国能英力特能源化工集团股份有限公司持有公司155,322,687股股份，占公司总股本304,610,502股的50.99%，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，为公司关联法人。故国能英力特能源化工集团股份有限公司认购本次向特定对象发行的股票的行为构成与公司的关联交易。
具体信息详见公司于 2023年7月25日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《宁夏英力特化工股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的公告》。本议案需提交股东大会审议。
8.以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准国能英力特能源化工集团股份有限公司免于发出要约的议案》。
截至目前，控股股东英力特集团直接持有公司155,322,687股股份，占公司总股本的50.99%。根据本次发行方案，英力特集团拟参与本次发行认购。
英力特集团持有公司股份比例超过公司已发行股份的50%的，本次参与认购其在该公司拥有的权益不影响公司的上市地位。
英力特集团拟参与认购本次发行股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，提请股东大会批准英力特集团免于发出要约。
本议案需提交股东大会审议。
9.以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。为保障中小投资者利益，监事会对本次交易即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司采取了相关的填补摊薄即期回报措施，相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体信息详见公司于 2023年7月25日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《宁夏英力特化工股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关承诺的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
10.以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年(2023年-2025年)股东回报规划的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际需要、业务发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融资环境及股东要求、意愿等因素，公司监事会同意公司制定《宁夏英力特化工股份有限公司未来三年(2023年-2025年)股东回报规划》。
具体信息详见公司于 2023年7月25日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《宁夏英力特化工股份有限公司未来三年(2023年-2025年)股东回报规划》。
本议案需提交股东大会审议。
11.以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
宁夏英力特化工股份有限公司监事会2023年7月25日