证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2023-076债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司关于补充确认及预计新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）关于补充确认及预计新增
日常关联交易事项尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
? 公司日常关联交易为正常经营业务往来，为公司正常的业务需要，对公司财务状况、经营成果不
构成重大不利影响，不会因此类业务对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。公司关联交易
依据公平、公正、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。
一、关于补充确认2023年度日常关联交易金额的基本情况
（一）前次日常关联交易履行的审议程序
公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于新增关联方及预计2023年新增日常关联交易的议案》（详见公司2023年4月20日发布的2023-035号公告），关联董事已回避表决，公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，并提交至公司2022年年度股东大会审议通过。
（二）本次关于补充确认及预计新增日常关联交易的议案
1、关于补充确认及预计新增日常关联交易履行的审议程序
公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于补充确认及预计新增日常关联交易的议案》，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、朱美华已回避表决；4名非关联董事以同意4票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次补充确认及预计新增的日常关联交易额度达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%且金额超过3000万元人民币，本议案需要提交2023年第一次临时股东大会审议。
公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可意见：认为公司由于补充确认及增加2023年度日常关联交易预计交易额度事项是公司与关联方的正常经营业务往来，为公司正常的业务需要，有利于公司的正常生产经营，遵守平等、自愿、公平的市场原则，定价依据公平合理，不存在损害公司及中小股东利益情形，亦不会影响公司的独立性。同意将上述议案提交公司董事会审议。公司全体独立董事已经就上述议案发表了同意的独立意见：认为由于补充确认及增加2023年度日常关联交易预计交易额度事项是公司与关联方的正常经营业务往来，为公司正常的业务需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大不利影响，不会因此类业务对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。公司关联交易依据公平、公正、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，关联董事均依法回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司董事会制定的上述议案，并提交股东大会审议。
2、补充确认及预计2023 年新增日常关联交易的预计金额和类别
2.1 预计购买商品和接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1月1日-7月23日实际发生额（元） | 预计2023年全年发生金额（元） | 占同类业务比例（％） |
| 河北闻祥供应链管理有限公司 | 购买商品 | 117,355,226.85 | 700,000,000.00 | 0.39 |
| 吉林建龙钢铁有限责任公司 | 购买商品 | 34,272,183.70 | 218,000,000.00 | 0.11 |
| 合 计 | 151,627,410.55 | 918,000,000.00 | 0.50 | |
公司购买的商品主要系生产产品的原材料、辅料及备品备件。
2.2 预计出售商品和提供劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1月1日-7月23日实际发生额（元） | 预计2023年全年发生金额（元） | 占同类业务比例（％） |
| 河北闻祥供应链管理有限公司 | 出售商品 | -- | 50,000,000.00 | 0.00 |
| 黑龙江华明管业有限公司 | 出售商品 | 3,085,691.82 | 50,000,000.00 | 0.01 |
| 黑龙江建龙贸易有限公司 | 出售商品 | 1,530,270.59 | 50,000,000.00 | 0.00 |
| 建龙(海南)建筑设备租赁有限公司 | 出售商品 | 47,271,336.85 | 100,000,000.00 | 0.15 |
| 合 计 | 51,887,299.26 | 250,000,000.00 | 0.16 | |
公司销售的商品主要系公司生产的各类产品。
二、关联方介绍和关联关系
本次新增日常关联交易涉及有下述5个企业，其实际控制人张志祥先生系公司的关联自然人，与公司实际控制人之一李茂津先生系姻亲关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关法律法规的规定，关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人，为上市公司的关联法人。张志祥先生直接或间接控制的法人为公司的关联法人，与其日常发生的交易即为日常关联交易。
1、河北闻祥供应链管理有限公司（以下简称“河北闻祥”）
统一社会信用代码：91140823MA0KP3EA04
类型：有限责任公司
法定代表人：李大亮
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2019年8月29日
营业期限：长期
住所：中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区金岛大厦B座3层钢铁电力园区管委会办公场所3028室
经营范围：一般项目：供应链管理服务；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品零售；金属制品销售；电子产品销售；煤炭及制品销售（无储存）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
目前河北闻祥的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 山西建龙钢铁有限公司 | 5,000 | 100 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
关联关系说明：河北闻祥系公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制的企业。
履约能力分析：
| 主要财务指标 | 2023.3.31（未经审计）（单位：元） |
| 资产总额 | 1,142,059,810.16 |
| 净资产 | 107,760,545.12 |
| 营业收入 | 595,725,658.08 |
| 净利润 | 132,041.70 |
截至目前河北闻祥经营正常，与公司未发生违约等异常现象，河北闻祥与公司 2023 年度日常关
联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
2、黑龙江华明管业有限公司（以下简称“黑龙江华明”）
统一社会信用代码：91230112MAIBPDBN9M类型：其他有限责任公司法定代表人：王忠英注册资本：15000万元人民币成立日期：2019年8月2日营业期限：2019-08-02 至 无固定期限住所：哈尔滨市阿城区金城街北环路2号经营范围：钢管、金属制品产品、销售及进出口（国家限制或禁止的项目除外）；废旧金属经销；仓储服务（不含化学危险品及有毒品）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准。）目前黑龙江华明的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 建龙阿城钢铁有限公司 | 13,500 | 90 |
| 吉林华明管业有限公司 | 1,500 | 10 |
| 合计 | 15,000 | 100 |
关联关系说明：黑龙江华明系公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制的企业。履约能力分析：
| 主要财务指标 | 2023.3.31（未经审计）（单位：元） |
| 资产总额 | 815,189,678.39 |
| 净资产 | 91,965,356.04 |
| 营业收入 | 292,583,040.11 |
| 净利润 | 70,732.60 |
截至目前黑龙江华明经营正常，与公司未发生违约等异常现象，黑龙江华明与公司 2023 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
3、黑龙江建龙贸易有限公司（以下简称“黑龙江建龙”）
统一社会信用代码：91230112MA1BNXP117
类型：工业与商业服务>商贸服务>商业贸易
法定代表人：赵克斌注册资本：10000万元人民币成立日期：2019-07-22营业期限：2019-07-22 至无固定期限住所：哈尔滨市阿城区金城街北环路2号经营范围：一般项目:金属材料销售;金属材料制造;金属结构制造;金属结构销售;水泥制品销售;建筑材料销售;建筑用金属配件销售;建筑工程机械与设备租赁;租赁服务（不含许可类租赁服务）。
目前黑龙江建龙的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 黑龙江建龙投资集团有限公司 | 10,000 | 100 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
关联关系说明：黑龙江建龙系公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制的企业。履约能力分析：
| 主要财务指标 | 2023.3.31（未经审计）（单位：元） |
| 资产总额 | 2,302,311,344.08 |
| 净资产 | -2,742,206.89 |
| 营业收入 | 4,250,237,334.45 |
| 净利润 | -123,697,210.89 |
截至目前黑龙江建龙经营正常，与公司未发生违约等异常现象，黑龙江建龙与公司 2023 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
4、建龙（海南）建筑设备租赁有限公司（以下简称“建龙（海南）建筑”）
统一社会信用代码：91460108MAA95YW31W
类型：有限责任公司
法定代表人：张胜根
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2021-11-19
营业期限：2021-11-19 至 无固定期限
住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区腾讯生态村E1-304B
经营范围：一般项目：建筑工程机械与设备租赁；建筑用金属配件销售；机械设备租赁；砼结构
构件销售；金属制品销售；金属结构销售；新型金属功能材料销售；仓储设备租赁服务；新型建筑材
料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）目前建龙（海南）建筑的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 磐石建龙钢铁有限公司 | 10,000 | 100 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
关联关系说明：建龙（海南）建筑系公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制的企业。履约能力分析：
| 主要财务指标 | 2023.3.31（未经审计）（单位：元） |
| 资产总额 | 170,766,764.09 |
| 净资产 | 100,312,472.92 |
| 营业收入 | 4,484,932.3 |
| 净利润 | -796,128.34 |
截至目前建龙（海南）建筑经营正常，与公司未发生违约等异常现象，建龙（海南）建筑与公司2023 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
5、吉林建龙钢铁有限责任公司（以下简称“吉林建龙”）
统一社会信用代码：91220203726760930E
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张玉才
注册资本：303,600万人民币
成立日期：2001-05-01
营业期限：2001-05-01至无固定期限
住所：吉林市龙潭区金珠镇九座村6号办公楼
经营范围：一般项目：钢、铁冶炼；金属材料制造；金属材料销售；钢压延加工；金属制品销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；炼焦；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；生产性废旧金属回收；货物进出口；技术进出口；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；供电业务；燃气经营；自来水生产与供应；供暖服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
目前吉林建龙的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 浙江建龙钢铁实业有限公司 | 303,600 | 100 |
| 合计 | 303,600 | 100 |
关联关系说明：吉林建龙系公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制的企业。履约能力分析：
| 主要财务指标 | 2023.3.31（未经审计）（单位：元） |
| 资产总额 | 30,667,632,208.99 |
| 净资产 | 13,836,757,445.70 |
| 营业收入 | 3,491,165,187.31 |
| 净利润 | 72,628,293.24 |
截至目前吉林建龙经营正常，与公司未发生违约等异常现象，吉林建龙与公司 2023 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
三、定价政策和定价依据
根据公司《关联交易管理制度》有关规定，公司在确认和处理关联关系与关联交易时遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司（含全资、控股子公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。公司对关联交易的定价方式：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
四、关联交易目的和交易对公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易行为未对公司主要业务的独立
性造成影响。
五、备查文件
（一）友发集团第四届董事会第三十七次会议决议
（二）友发集团第四届监事会第三十三次会议决议
（三）独立董事对第四届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见
（四）独立董事对第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会2023 年 7 月 24 日