天津友发钢管集团股份有限公司
累积投票制实施细则
2023年7月
第一章 总 则第一条 为完善天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称 “公司”）法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司治理准则》及《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本细则所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的股东所持每一股份拥有与应选董事或监事人数相等的表决权，股东拥有的表决权总数等于该股东持有的股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事或监事候选人的一种投票制度。第三条 本细则适用于公司选举或变更两名以上的董事或监事的议案。在股东大会上拟选举两名以上董事或监事时，董事会应在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的情况，应当采用累积投票制。第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分开进行。本实施细则所称监事不包括由职工代表担任的监事，由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事或监事候选人的提名
第五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提出：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，公司董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届非独立董事会候选人或者增补非独立董事的候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，公司监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担
任的下一届监事会候选人或者增补监事的候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工监事人数。
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名独立董事候选人。上述董事候选人由董事会提名委员会进行审查、并经董事会审议通过后提交股东大会选举。监事候选人由监事会进行审查通过后提交股东大会选举。第六条 被提名的独立董事候选人应符合关法律法规、《公司章程》及本公司《独立董事工作制度》等规定的条件。
第七条 提名人在提名前应征得被提名人同意，并向公司董事会、监事会提交被提名人的详细资料，包括但不限于姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，持有的公司股份数量，是否受过证监会及其他有关部分的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适宜担任董事、监事的情形等。
对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第八条 公司董事会、监事会收到被提名人的资料后，应按有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。当全部提案所提名董事、监事候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
第九条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第三章 董事、监事的选举及投票
第十条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
实行累积投票时，应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。
第十一条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；
选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；
选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。
第十二条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票；
公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十三条 公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：
（一）非独立董事候选人；
（二）独立董事候选人；
（三）监事候选人。
董事、非独立董事、股东代表监事的选举作为不同的提案组分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用。
第十四条 股东投票时，应遵守如下投票方式：
股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该
董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人；股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。
第四章 董事、监事当选
第十五条 现场表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的现场得票情况。如同一股东大会除现场投票方式之外还采用网络投票方式的，可以不在现场公布最终表决结果，待网络投票结果与现场投票结果合并统计后，由董事会在《公司章程》指定的报刊或网站上及时披露。
第十六条 董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事或监事获得的投票表决权数不得低于出席股东大会所持股份总数（非累积）的二分之一。
第十七条 如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
第十八条 若当选人数少于应选董事或监事，且不足《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第十九条 若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选未超过应选董事、监事人数的，则全部当选；若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选超过应选董事、监事人数的，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公
司章程》规定三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。第二十条 再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。股东大会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积投票表决权数。
第二十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第五章 附 则
第二十二条 本细则所称“以上”“以下”包含本数，“超过”、“高于”、“低于”不包含本数。
第二十三条 本细则由公司董事会制定，经公司股东大会审议通过后生效。
第二十四条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》相关规定执行；本细则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。
天津友发钢管集团股份有限公司
2023年7月24日