证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2023-044
百合花集团股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议
之补充协议（二）暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”2022年10月21日，公司与陈立荣先生签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。2023年3月20日，根据中国证监会、上交所2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，双方对《股份认购协议》进行修改，签署了《非公开发行股份认购协议之补充协议》。
2023年7月24日，鉴于公司对2022年度向特定对象发行A股股票方案中发行价格、发行数量、募集资金总额及用途进行调整，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，双方对原《股份认购协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协议》进行相应修改，并签署《非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。
公司本次向特定对象发行事项尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行方案能否获得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间尚存在不确定性。
一、关联交易概述
公司本次向特定对象发行股票不超过6,450.10万股（含本数），募资资金总额不超过60,437.44万元（含本数），全部由公司实际控制人陈立荣先生以现金方式认购。因陈立荣先生为公司实际控制人，与公司存在关联关系，因此本
次向特定对象发行股票的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为陈立荣先生，陈立荣先生为公司股东、实际控制人，同时，陈立荣先生担任公司董事长、总经理。
（一）基本情况
陈立荣先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，住所为浙江省杭州市萧山区******。
（二）最近五年任职情况和对外投资情况
截至本次发行预案公告日，除担任公司董事长、总经理及在公司子公司任职之外，陈立荣先生最近五年的主要任职情况如下：
| 起讫时间 | 任职单位 | 担任职务 | 是否具有产权关系 |
| 2011年7月至今 | 百合花控股有限公司 | 董事长 | 是 |
| 2013年11月至2017年11月 | 杭州大江东中小企业服务有限公司（已于2017年11月3日注销） | 监事 | 是 |
| 2018年11月至今 | 杭州潮彩企业管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 是 |
| 2017年11月至今 | 浙江百合实业集团有限公司 | 董事长 | 是 |
| 2005年9月至今 | 杭州百合房地产开发有限公司 | 董事长 | 是 |
| 2019年4月至2021年12月 | 杭州潮城置业有限公司（已于2021年12月20日注销） | 执行董事 | 是 |
| 2013年10月至今 | 浙江百合航太复合材料有限公司 | 董事长 | 是 |
| 2008年1月至今 | 广东达鼎投资股份有限公司 | 董事长 | 是 |
（三）对外投资公司及其业务情况
截至本次发行预案公告日，陈立荣先生除公司及其子公司外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：
| 公司名称 | 注册资本/出资额（万元） | 控制或有重大影响的情形 | 核心业务 |
| 百合花控股有限公司 | 5,000.00 | 任董事长并直接持有50.00%股份 | 实业投资业务 |
| 杭州潮彩企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 任执行事务合伙人并直接持有50.00%股份 | 实业投资业务 |
| 浙江百合实业集团有限公司 | 5,000.00 | 任董事长，直接持有0.50%股份，并通过控制杭州潮彩企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制99%股权 | 实业投资及金属材料销售业务 |
| 杭州百合房地产开发有限公司 | 10,000.00 | 任董事长，并通过控制浙江百合实业集团有限公司间接控制100%股权 | 房地产开发及旅游项目开发业务 |
| 浙江百合航太复合材料有限公司 | 3,000.00 | 任董事长，并通过控制浙江百合实业集团有限公司间接控制100%股权 | 高性能纤维及复合材料销售、玻璃纤维及制品制造、玻璃纤维增强塑料制品制造、石墨及碳素制品制造、轨道交通绿色复合材料销售等业务 |
| 广东达鼎投资股份有限公司 | 1,800.00 | 任董事长并直接持有25.00%股份 | 对旅游业、工业、餐饮业的投资业务 |
（四）最近五年处罚、诉讼情况
陈立荣先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，陈立荣先生与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次向特定对象发行不会导致陈立荣先生及其控制的企业与公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。本次发行完成后，公司与陈立荣先生及其控制的企业之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。
陈立荣先生系公司关联方，陈立荣先生认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。除此之外，本次向特定对象发行不会导致陈立荣先生及其控制的企业与公司新增其他关联交易事项。
（六）本次发行预案披露前24个月内陈立荣先生与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，陈立荣先生与公司之间不存在重大交易情况。
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本次发行预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（七）本次认购的资金来源
陈立荣先生拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。
三、关联交易标的基本情况
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的股票以人民币作为计价单位。本次发行的发行价格不低于百合花第四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，确定为12.39元/股。若百合花股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，根据该议案，公司向全体股东
（1）每10股派发现金红利2.10元；（2）以资本公积转增股本方式每10股转增
3.0股。
根据上述定价原则及权益分派结果，本次股票的发行价格由12.39元/股调整为9.37元/股。
五、《股份认购协议之补充协议（二）》的主要内容
2022年10月21日，公司与陈立荣先生签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。2023年3月20日，根据中国证监会、上交所2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，双方对《股份认购协议》进行修改，签署了《非公开发行股份认购协议之补充协议》。
2023年7月24日，鉴于公司对2022年度向特定对象发行A股股票方案中发行价格、发行数量、募集资金总额及用途进行调整，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，双方对原《股份认购协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协议》进行相应修改，并签署《非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》，协议主要内容摘要如下：
（一）协议主体
甲方（发行方）：百合花
乙方（认购方）：陈立荣
（二）认购价格
本次发行的股票以人民币作为计价单位。本次发行的发行价格不低于甲方第四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，确定为12.39元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
鉴于甲方2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，双方确认调整后的发行价格确定为9.37元/股。
（三）认购数量
本次发行的股票数量不超过6,450.10万股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以甲方在通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后最终确定的股票数量为准。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）认购方式、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购。
甲方将在本次发行获得中国证监会同意注册的批复的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，在缴款通知载明的期限内，将认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户内，验资完毕
后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）本次认购股份的限售期
根据相关法律、法规的规定，监管机构的要求以及乙方承诺，乙方认购的本次发行股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
乙方承诺在限售期内不会转让本次发行中认购的股份。本次发行完成后，由于甲方送红股、转增股本等事项，乙方因持有本次发行中认购的股份而增加的甲方股份，亦应遵守本协议前款的规定。
如果中国证监会、上交所对于乙方所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。乙方因本次发行股票所获得的甲方股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（六）协议的生效
本协议在以下条件均获得满足之日起生效：
1、本协议经双方签字、盖章；
2、本次发行获得甲方董事会及甲方股东大会审议通过；
3、乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会审议通过；
4、本次发行通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复。
本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购本次发行股份事宜的具有约束力的文件。
（七）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方董事会及甲方股东大会通过、或未获得上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复，或乙方免
于发出收购要约未获得甲方股东大会审议通过，而导致本协议无法履行，不构成双方之任何一方违约。因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
六、关联交易的目的和影响
（一）关联交易的目的
1、提升高性能有机颜料的产品比例，巩固公司有机颜料行业的龙头地位随着环保政策不断趋严以及市场竞争的不断淘汰和整合，小、散、不规范的企业不断淘汰，我国有机颜料行业整体呈现规模化、集约化发展趋势，行业集中度和技术水平不断提高。作为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，公司目前拥有年产4万吨有机颜料和1万吨配套中间体的生产能力，产品覆含200多个规格，具备全色谱生产能力，可满足下游差异化需求，是我国兼具规模、产业链一体化、品类优势的有机颜料龙头厂商。
高性能有机颜料兼顾了产品高性能特性和环保特性，且生产成本不断下降，全球市场需求持续快速增长。公司拟通过建设“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”，进一步增加高性能有机颜料的产能，提升高性能、高附加值、更环保产品的比例，从而进一步提升公司盈利能力，巩固公司的行业龙头地位。
2、优化资产负债结构，提高上市公司盈利水平，增强公司资本实力和抗风险能力
通过本次向特定对象发行，公司的财务状况将得到改善，资本权益将得以增强。本次募投项目的实施，一方面有利于公司增强公司资金实力，优化资产负债结构，更好地满足业务发展的资金需求，提升抗风险能力；另一方面将有助于提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合全体股东的利益。
（二）关联交易对公司的影响
按本次发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后陈立荣先生直接
持有公司15.98%的股份，持有发行人控股股东百合花控股50%的股份；百合花控股持有公司55.37%的股份。陈立荣先生通过持有百合花控股50%的股份和直接持有本公司15.98%的股份控制本公司，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人陈立荣先生，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司与发行对象陈立荣先生同意对之前签署的《非公开发行股份认购协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协议》相关内容进行修改并签署《非公开发行股份认购协议之补充协议
（二）》，前述补充协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人陈立荣先生，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司与发行对象陈立荣先生同意对之前签署的《非公开发行股份认购协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协议》相关内容进行修改并签署《非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。通过认真审阅《非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》，我们认为前述补充协议符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东、 特别是中小股东利益的情形，因此，同意该议案内容。
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2023年7月25日