证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2023-043
百合花集团股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）第四届监事会第十二次会议通知及会议材料于2023年7月21日以邮件方式发出，会议于2023年7月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席宣勇军先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、逐项审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》由于公司实施回购注销部分限制性股票、2022年年度利润分配及公积金转增股本方案等原因，公司对本次向特定对象发行A股股票方案的发行价格、发行数量、募集资金总额及用途进行相应调整，不涉及发行方案的重大调整。
经核查，监事会逐项审议并通过了修订后的公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的各项内容：
（1） 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的对象为公司实际控制人陈立荣先生，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。陈立荣先生系公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过6,450.10万股（含本数），未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以上交所审核通过以及中国证监会同意注册后发行的股票数量为准。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的初始发行价格为12.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，根据该议案，公司向全体股东
（1）每10股派发现金红利2.10元；（2）以资本公积转增股本方式每10股转增
3.0股。根据上述定价原则及权益分派结果，本次股票的发行价格由12.39元/股调整为9.37元/股。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为不超过60,437.44万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目 | 39,102.77 | 26,732.44 |
| 2 | 补充流动资金 | 33,705.00 | 33,705.00 |
| 合计 | 72,807.77 | 60,437.44 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）本次向特定对象发行股票前滚存利润的分配
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。本议案具体事项尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
2、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
经核查，监事会认为：根据中国证监会新发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制的《百合花集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》符合现行法律、法规及规范性文件的规定和要求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。本议案具体事项尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
3、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
经核查，监事会认为：根据中国证监会新发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》符合现行法律、法规及规范性文件的规定和要求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》
经核查，监事会认为：根据中国证监会新发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制的《公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》符合现行法律、法规及规范性文件的规定和要求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认
购协议之补充协议（二）>的议案》经核查，监事会认为：根据中国证监会新发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司与陈立荣先生签署《非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》以对附条件生效的《非公开发行股份认购协议》中的部分表述进行修订，符合现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》经核查，监事会认为：根据中国证监会新发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了数据更新，符合现行法律、法规及规范性文件的规定和要求。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
百合花集团股份有限公司监事会
2023年7月25日