证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2023-061
长沙景嘉微电子股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
本公告中关于公司本次向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标测算主要假设及说明
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提
如下：
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次发行于2023年8月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
4、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过13,655万股，募集资金总额不超过397,366.20万元。因此，以2023年3月31日的总股本45,542.05万股为基数，假设本次发行数量为13,655万股，发行后公司总股本为59,197.05万股，募集资金总额为397,366.20万元，未考虑发行费用及股票回购注销等因素的影响。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、根据公司披露的2022年年度报告，2022年度归属于母公司股东的净利润为28,896.40万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为26,038.52万元。假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2022年度增长10%、增长20%和增长30%三种情况测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；
6、在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、假设2023年12月31日归属母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益+2023年归属于普通股股东的净利润-2022年度现金分红额+本次向特定对象发行募集资金总额；
8、在预测期末发行在外的普通股股数时，以2023年3月31日的总股本45,542.05万股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
9、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设1：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长10% | |||
| 普通股股数（万股） | 45,456.57 | 45,542.05 | 59,197.05 |
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 286,487.19 | 329,433.07 | 329,433.07 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 28,896.40 | 31,786.04 | 31,786.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 26,038.52 | 28,642.37 | 28,642.37 |
| 本期现金分红（万元） | 5,723.52 | 5,462.07 | 5,462.07 |
| 向特定对象发行增加净资产（万元） | - | - | 397,366.20 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 329,433.07 | 355,757.04 | 753,123.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.70 | 0.63 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.57 | 0.63 | 0.57 |
| 稀释基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.70 | 0.63 |
| 扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股） | 0.57 | 0.63 | 0.57 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.49% | 9.29% | 6.70% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.55% | 8.37% | 6.04% |
| 假设2：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长20% | |||
| 普通股股数（万股） | 45,456.57 | 45,542.05 | 59,197.05 |
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 286,487.19 | 329,433.07 | 329,433.07 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 28,896.40 | 34,675.68 | 34,675.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 26,038.52 | 31,246.22 | 31,246.22 |
| 本期现金分红（万元） | 5,723.52 | 5,462.07 | 5,462.07 |
| 向特定对象发行增加净资产（万元） | - | - | 397,366.20 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 329,433.07 | 358,646.68 | 756,012.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.76 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.57 | 0.69 | 0.62 |
| 稀释基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.76 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股） | 0.57 | 0.68 | 0.62 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.49% | 10.09% | 7.28% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.55% | 9.09% | 6.56% |
| 假设3：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长30% | |||
| 普通股股数（万股） | 45,456.57 | 45,542.05 | 59,197.05 |
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 286,487.19 | 329,433.07 | 329,433.07 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 28,896.40 | 37,565.32 | 37,565.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 26,038.52 | 33,850.07 | 33,850.07 |
| 本期现金分红（万元） | 5,723.52 | 5,462.07 | 5,462.07 |
| 向特定对象发行增加净资产（万元） | - | - | 397,366.20 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 329,433.07 | 361,536.32 | 758,902.52 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.82 | 0.75 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.57 | 0.74 | 0.68 |
| 稀释基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.82 | 0.75 |
| 扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股） | 0.57 | 0.74 | 0.67 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.49% | 10.89% | 7.87% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.55% | 9.81% | 7.09% |
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但本次发行募集资金投资项目给公司带来的经济效益显现需要一段时间，导致短期内净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和提升公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和可行性详见《长沙景嘉微电子股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次募投项目的实施，有利于公司进一步拓展GPU芯片的业务范围，扩展产品结构，提升产品性能，增强
公司在上述领域的竞争力；同时公司将建设通用GPU先进架构研发中心，以满足公司利用长三角集成电路企业集群优势、探索前沿技术研究的需求，持续保持公司的研发实力，推动主营业务做大做强，提升公司持续经营能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
对于本次募投项目建设和生产，公司在人员、技术、市场等方面已有良好的储备，具备募集资金投资项目的综合执行能力。
1、人员储备
多年来，通过持续人才引进和多层次的培训体系，公司培养了一支具有丰富行业经验的研发团队，技术人员均拥有多年的GPU芯片的研发从业经验，同时储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。高素质的研发团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施提供保障。
2、技术储备
公司作为国内领先的GPU芯片供应商，近年来公司紧贴行业的技术发展趋势，及时获取前沿技术信息，在技术和产品的研发上进行前瞻性布局。在技术日益更新迭代的背景下，公司紧跟下游客户的发展需求，并形成了丰富的技术储备。
3、市场储备
公司始终坚持“以客户为中心”，通过多年的积累，凭借良好的产品质量、大规模高效率的生产能力、扎实的研发实力、良好的售后服务，积累了丰富的客户资源。
综上，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、填补被摊薄即期回报的具体措施
为有效防范本次向特定对象发行A股股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金的有效使用公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
（二）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配各项资源，统筹合理安排项目的投资建设进度。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，以尽快产生效益回报股东。
（三）降低公司财务费用、提升盈利能力
公司拟充分利用本次发行的募集资金支持公司的日常经营，提高资金使用效率，减少银行借款，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。
（四）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体出具的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人喻丽丽、曾万辉夫妇根据中国证监会相关规定，就公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本人承诺自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）全体董事、高级管理人员承诺
全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行A股股票方案调整后，摊薄即期回报、采取填补措施相应内容进行同步调整，且已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会
2023年7月24日