国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等有关法律法规的规定，对公司调整本次发行的发行方案事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、公司就本次发行的发行方案调整事项履行的审批程序
公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关事项已经2023年5月31日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，2023年6月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年7月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了关于调整本次发行的发行方案相关事宜。
（一）董事会、监事会审议情况
2023年7月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行的发行方案调整事宜相关的议案。同日，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认为调
整后的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司及全体股东利益。
（二）股东大会审议情况
根据公司于2023年6月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，公司第四届董事会第十八次会议调整本次发行的发行方案所涉及事项均在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。
二、本次发行方案调整的主要内容
本次发行方案调整的主要内容为调减“高性能通用GPU芯片研发及产业化项目”项目的拟使用募集资金金额，并同步调减本次发行拟募集的资金总额和其他相关表述。
（一）调整前
本次向特定对象发行募集资金总额不超过420,073.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 高性能通用GPU芯片研发及产业化项目 | 378,123.00 | 325,597.00 |
| 2 | 通用GPU先进架构研发中心建设项目 | 96,433.00 | 94,476.00 |
| 合计 | 474,556.00 | 420,073.00 | |
注：根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金规模中扣减。
（二）调整后
本次向特定对象发行募集资金总额不超过397,366.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 高性能通用GPU芯片研发及产业化项目 | 378,123.00 | 302,890.20 |
| 2 | 通用GPU先进架构研发中心建设项目 | 96,433.00 | 94,476.00 |
| 合计 | 474,556.00 | 397,366.20 | |
注：根据《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额22,706.80万元已从本次募集资金规模中扣减，本次发行方案的相关调整事项已于2023年7月24日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，调整后募集资金中非资本性支出共计72,776.20万元，占募集资金总额的比例为18.31%，不超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定。
三、保荐人核查意见
（一）本次发行的发行方案调整事宜已履行了必要的审批程序
公司本次调整发行方案事项已经第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，同时根据公司2023年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，公司本次调整发行方案事项无需提交股东大会审议。
（二）本次发行的发行方案调整事宜不构成发行方案的重大变化
本次发行方案调整的主要内容为调减“高性能通用GPU芯片研发及产业化项目”项目的拟使用募集资金金额，并同步调减本次发行拟募集的资金总额和其他相关表述。
根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，发行方案重大变化事项包括：1、增加募集资金数额；2、增加新的募投项目；3、增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；4、其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生了重大变化。
公司本次发行方案调整，系减少募集资金，不构成发行方案重大变化，符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规及规范性文件的规定，不影响公司本次发行。
（三）结论性意见
综上所述，保荐人认为：公司本次向特定对象发行股票方案的调整不构成发行方案重大变化，本次方案调整不影响本次股票发行；本次发行方案调整已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议，决策内容及程序合法、合规；本次发行尚待深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，保荐人同意公司调整本次发行的发行方案相关事宜。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 张希朦 | 黄 央 |
国泰君安证券股份有限公司
2023年 月 日