证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2023-031
联化科技股份有限公司关于子公司增资扩股及实施员工持股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次增资旨在做强公司功能化学品板块业务，提升管理团队及核心骨干的工作积极性，使公司、公司股东和员工共享经营成果。
2、本次增资由上海联化、公司部分董监高及核心员工认缴出资额，公司放弃优先认缴出资的权利。
3、本次增资构成关联交易。
4、本次增资不构成上市公司重大资产重组。
5、本次增资事项无需提交公司股东大会审议批准。
6、公司及控股子公司不向认缴本次增资出资额的个人提供任何财务资助。
一、交易概述
为做强联化科技股份有限公司（以下简称“联化科技”或“公司”）功能化学品板块业务，公司已于2023年3月设立上海联化赫利欧股份有限公司（以下简称“赫利欧”），由公司及全资子公司联化科技（上海）有限公司（以下简称“上海联化”）分别持有赫利欧1%和99%的出资额。
本次增资拟由上海联化以其持有的联化科技（临海）有限公司（以下简称“临海联化”）的股东全部权益评估作价向赫利欧认缴出资，由公司部分董事、监事、高级管理人员（以下简称“联化科技董监高”）及核心员工以现金方式向赫利欧认缴出资，以完善赫利欧的资产和业务体系，优化治理结构，提升员工积极性，使公司、公司股东和员工共享经营成果。
二、本次增资的方案
1、增资的金额
本次赫利欧增资金额合计不超过23,818.50万元。
其中，上海联化以其持有的临海联化的股东全部权益评估作价向赫利欧增资。根据上海立信资产评估有限公司出具的评估报告（信资评报字[2023]第060020号），截至2022年12月31日，临海联化在2022年12月31日的股东全部权益价值为人民币19,568.50万元。同时，由联化科技董监高（包括王萍女士、彭寅生先生、何春先生、冯玉海先生、樊小彬先生和陈飞彪先生）共计认缴出资的金额不超过1,150.00万元。
由部分公司核心员工（约13人，以最终实际人数为准，以下简称“其他持股员工”）直接出资共计认缴股本的金额不超过1,400.00万元。
由部分公司核心员工出资设立若干个有限合伙企业（约84人，以最终实际入伙人数为准，以下统称“员工持股平台”）共计认缴出资金额不超过1,700.00万元。
本次增资完成后，赫利欧的自然人股东（包括穿透计算）不超过200人。
2、股本调整
赫利欧本次增资的同时，各股东同意，原出资额500万元由原1.00元/股调整为25.00元/股，其中每股出资额中的1.00元计入股本，24.00元计入资本公积金，即原出资额中的20.00万元计入股本，480.00万元计入资本公积金。
3、定价原则
本次增资标的公司赫利欧为2023年3月新设立的公司，目前尚未开展实质经营，经与各方充分沟通，董事会同意参照赫利欧设立及股本调整后的价格，确定本次各方增资价格为25.00元/股，其中每股出资额中的1.00元计入股本，24.00元计入资本公积金。
本次交易综合考虑了本次增资目的，功能化学品板块所处行业现状和经营前景。定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、出资方式
（1）上海联化以其持有的临海联化的股东全部权益评估作价出资。
（2）联化科技董监高、其他持股员工和员工持股平台以货币资金出资。
5、出资期限
本次增资认缴的出资额自公司董事会批准本次增资事项之日起45日内一次性缴付完毕。
6、本次增资前后的股权结构
按照上述投资上限进行投资计算，赫利欧本次增资前后股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||||
| 出资额（万元） | 计入股本（万元） | 持股比例 | 本次增资金额（万元） | 计入股本（万元） | 持股比例 | |
| 联化科技 | 5.00 | 5.00 | 1.00% | - | 0.20 | 0.02% |
| 上海联化 | 495.00 | 495.00 | 99.00% | 19,568.50 | 802.54 | 82.50% |
| 联化科技董监高 | 1,150.00 | 46.00 | 4.73% | |||
| 其他持股员工 | 1,400.00 | 56.00 | 5.76% | |||
| 员工持股平台 | 1,700.00 | 68.00 | 6.99% | |||
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00% | 23,818.50 | 972.74 | 100.00% |
注：上海联化系公司拥有100%权益的子公司。本次增资完成后，赫利欧的注册资本由500.00万元增加至不超过972.74万元。
三、本次增资相关各方基本情况
（一）赫利欧
1、工商登记情况
公司名称：上海联化赫利欧新能源股份有限公司公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)统一社会信用代码：91310000MACDL81E8C公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1588号4幢法定代表人：何春注册资本：人民币500.0000万元整成立时间：2023年3月29日与公司的关系：为公司子公司，公司直接及间接持股比例合计为100%。经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；个人商务服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；会议及展览服务；电子专用材料制造【分支机构经营】；机械电气设备制造【分支机构经营】；汽车零部件及配件制造【分支机构经营】；电子元器件与机电组件设备制造【分支机构经营】；电池制造【分支机构经营】；货物进出口；技术进出口；电池销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；
新能源汽车电附件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、赫利欧的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 |
| 总资产 | 0 |
| 负债 | 0 |
| 所有者权益 | 0 |
| 项目 | 2023年第一季度 |
| 营业收入 | 0 |
| 利润总额 | 0 |
| 净利润 | 0 |
注：2023年第一季度财务数据未经审计。
（二）上海联化
1、工商登记情况
公司名称：联化科技（上海）有限公司公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码：91310115552925044K公司住所：浦东新区康新公路3399弄9号一层法定代表人：王萍注册资本：人民币23,180.0000万元整成立时间：2010年3月26日与公司的关系：为公司子公司，公司直接及间接持股比例合计为100%。经营范围：生物、医药领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、医药中间体（除药品、食品）的开发、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海联化的主要财务指标
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 总资产 | 84,338.59 | 87,309.85 |
| 负债 | 70,980.43 | 75,448.29 |
| 所有者权益 | 13,358.16 | 11,861.56 |
| 项目 | 2022年 | 2023年第一季度 |
| 营业收入 | 3,279.65 | 303.12 |
| 利润总额 | -3,976.16 | -1,496.6 |
| 净利润 | -3,976.16 | -1,496.6 |
注：2022年度数据已经审计，2023年第一季度财务数据未经审计。
（三）临海联化
1、工商登记情况
公司名称：联化科技（临海）有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91331082MA2DUWTP27公司住所：浙江省台州市临海市台州湾经济技术开发区东海第八大道11号（自主申报）
法定代表人：郭希旦注册资本：20,168万元整成立时间：2019年5月30日与公司的关系：为上海联化全资子公司，公司间接持股比例合计为100%。经营范围：许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；技术进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、临海联化的主要财务指标
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 总资产 | 80,686.08 | 83,865.86 |
| 负债 | 63,350.66 | 66,971.69 |
| 所有者权益 | 17,335.42 | 16,894.17 |
| 项 目 | 2022年 | 2023年第一季度 |
| 营业收入 | 7.3 | 77.65 |
| 利润总额 | -935.67 | -441.25 |
| 净利润 | -935.67 | -441.25 |
注：2022年度数据已经审计，2023年第一季度财务数据未经审计。
3、评估情况
上海立信资产评估有限公司对临海联化股东全部权益价值进行了评估，并出具了评估报告（信资评报字[2023]第060020号）。主要内容如下：
1）评估基准日：2022年12月31日
2）评估目的：股权作价出资
3）评估方法：本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权
交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
被评估单位目前工程施工阶段，因此具体的产品加工生产和交易模式尚未可靠确定，未来收益不确定因素较多，本次评估时点进行收入预测合理性较难被认可，因此本次评估不适用收益法。
资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本次评估适用资产基础法。
4）评估结论：经评估，临海联化在2022年12月31日的股东全部权益价值为人民币19,568.50万元。
（四）联化科技董监高
联化科技董监高共计认缴股本的金额不超过46.00万元，出资金额不超过1,150.00万元，占增资后赫利欧股权比例合计不超过4.73%。
（五）其他持股员工
约13名公司核心员工（以最终实际人数为准）认缴股本金额不超过56.00万元，出资金额不超过1,400.00万元，占增资后赫利欧股权比例合计不超过5.76%。
（六）员工持股平台
约84名公司核心员工（以最终实际入伙人数为准），拟设立多个有限合伙企业，共计认缴股本的金额不超过68.00万元，出资金额不超过1,700.00万元，占增资后赫利欧股权比例合计不超过6.99%。
本次增资的实际完成情况，待办理工商变更登记之后，另行公告。
四、本次增资构成关联交易
鉴于本次增资涉及联化科技董监高及核心员工认缴出资，公司放弃优先认缴出资的权利，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，构成关联交易。
五、本次增资的决策程序
1、2023年7月24日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司增资扩股及实施员工持股暨关联交易的议案》。董事会审议上述议案时，关联董事进行回避，独立董事就本次增资事项出具了事前认可意见和同意的独立意
见。独立董事事前认可意见：公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。本次子公司增资扩股及实施员工持股暨关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意将《关于子公司增资扩股及实施员工持股暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第七次会议审议。独立董事意见：本次增资有利于促进公司功能化学品板块业务的良性发展，完善公司组织架构和管理体系，优化资产结构并为其补充流动资金，调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。
本次交易的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，将员工利益与赫利欧长远发展紧密结合，共同推动公司功能化学品板块业务可持续发展，创造更大的价值。本次赫利欧增资扩股及实施员工持股，公司放弃优先认缴出资的权利，不会改变公司对赫利欧的控制权，有利于促进员工与赫利欧的共同成长和发展，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，同意本次增资事项。
2、本次增资事项无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次增资无需获取相关政府部门的行政许可。
六、本次增资对上市公司的影响
董事会认为，本次增资有利于公司增强员工的凝聚力，优化赫利欧资产结构和股权结构，做大公司功能化学品板块业务，使公司、公司股东和员工共享经营成果。
本次增资不会导致公司合并范围的变化及经营成果、财务状况的重大不利影响。
七、风险提示
1、存在员工缴款进度缓慢或实际认缴数量低于本方案预计的风险。
2、由于国家产业政策、市场环境等因素的影响，存在公司功能化学品板块业务发展不及预期的风险。
八、备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见。特此公告。
联化科技股份有限公司董事会二〇二三年七月二十五日