大连热电股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年8月1日
2023年第二次临时股东大会会议资料 目录
目 录
股东大会议事日程 ...... 1
大连热电股份有限公司2023年第二次临时股东大会 ...... 2
会议规则 ...... 2
一、会议的组织方式 ...... 2
二、投票表决方式 ...... 2
三、表决统计及表决结果的确认 ...... 3
议题（1） ...... 4
关于编制公司《会计师事务所选聘管理办法》的议案 ...... 4
议题（2） ...... 10
关于改聘2023年度会计师事务所的议案 ...... 11
2023年第二次临时股东大会会议资料 议事日程
股东大会议事日程会议名称：大连热电股份有限公司2023年第二次临时股东大会时 间：2023年8月1日（星期二）下午14:00地 点：公司二楼会议室（昆明街32号）主 持 人：董事长 田鲁炜
| 时间 | 内 容 |
| 14:00 | 1、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数；介绍现场列席会议的情况； |
| 14:03 | 2、宣读会议规则； |
| 14:05 | 3、听取并审议议题报告； |
| （1）审议《关于编制公司<会计师事务所选聘管理办法>的议案》 | |
| （2）审议《关于改聘2023年度会计师事务所的议案》 | |
| 14:45 | 4、提问、质询及解答； |
| 14:50 | 5、产生监票小组； |
| 14:55 | 6、出席现场会议的股东及股东代理人进行投票表决； |
| 15:00 | 7、休会，等待中国证券登记结算有限责任公司传送网络投票表决结果； |
| 15:30 | 8、复会。计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况； |
| 15:35 | 9、总监票人宣读股东大会表决统计结果； |
| 15:40 | 10、主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议； |
| 15:45 | 11、出席会议董事在会议记录和会议决议上签字； |
| 15:55 | 12、律师宣读法律意见书； |
| 16:00 | 13、闭会。 |
2023年第二次临时股东大会会议资料 会议规则
大连热电股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1.本次会议由公司董事会依法召集。
2.有权出席本次会议的人员是：截至 2023年7月25日（星期二）下午三时整，上海证券交易所 A 股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。 3.本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、投票表决方式
本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：
（一）现场会议投票表决方式
1.根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2.本次会议共审议2项议题：
议题1：关于编制公司《会计师事务所选聘管理办法》的议案
议题2：关于改聘2023年度会计师事务所的议案
3.请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。
4.股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或
“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未
2023年第二次临时股东大会会议资料 会议规则
投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
5.股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。
（二）网络投票表决方式
公司通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票起止时间为2023年7月31日15：00至2023年8月1日15：
00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。（具体操作请详见公司于2023年7月14日披露的《大连热电股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》公告编号：临2023-044号。）
三、表决统计及表决结果的确认
1.根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会由监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票,负责监督表决、统计全过程，其中公司监事担任总监票人。计票监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
2.由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请北京英舜（大连）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
2023年8月1日
议题（1）
关于编制公司《会计师事务所选聘管理办法》的议案各位股东、各位代表：
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《大连热电股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《会计师事务所选聘管理办法》，具体内容详见附件。本议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提交2023年第二次临时股东大会审议。
以上议案，请予以审议。
附件：《大连热电股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》
附件
大连热电股份有限公司会计师事务所选聘管理办法
第一章 总则第一条 为规范大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）选聘(含续聘、改聘) 会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《大连热电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的有关规定，结合公司具体情况，制定本管理办法。
第二条 公司选聘(含续聘、改聘)执行财务报表审计业务的会计师事务所(下称“会计师事务所”)，需遵照本管理办法的规定。
本管理办法所称财务报表审计业务包括：
（一）年度财务报表审计、审阅或执行商定程序服务，中期财务报表审计、审阅或执行商定程序服务；
（二）内部控制审计服务；
（三）验资服务。
第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审议通过后， 报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预公司董事会审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下条件：
（一）具有证券、期货相关业务资格；
（二）具有良好的执业质量记录；
（三）具有健全的组织机构、规范的业务质量管理制度和健全的
内部管理制度；
（四）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（五）财政部、证监会、上交所和《公司章程》规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序第五条 审计委员会负责会计师事务所的选聘工作。第六条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第七条 公司可采取采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等方式选聘会计师事务所。采用招标方式选聘会计师事务所的，按照公司有关招投标管理制度初选出拟聘会计师事务所候选名单，报审计委员会审核。
第八条 选聘会计师事务所程序
(一) 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
(二) 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司有关部门进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
(三) 公司有关部门对参加竞聘的会计师事务所的应聘文件进行审查评价，形成书面报告后提交审计委员会；评价要素至少应当包括
审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等；
(四) 审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；
(五) 董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；
(六) 根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。
第九条 在审查评价基础上， 审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
公司和对选聘、评审文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第十条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。 董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议。
第十一条 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订审计业务协议，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
公司连续聘任会计师事务所的聘用年限按照财政部、证监会的规定执行。
第十二条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务协议的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。
第十三条 在续聘下一年度会计师事务所过程中，审计委员会应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并由股东大会
审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十四条 审计委员会评价会计师事务所的工作质量时， 应重点关注以下内容：
（一）会计师事务所的质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序；
（二）会计师事务所及注册会计师的独立性；
（三）注册会计师的专业胜任能力和职业谨慎性；
（四）审计程序及方法的适当性和审计依据的有效性；
（五）其他应关注的内容。
第四章 改聘会计师事务所程序
第十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所。
当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
(一)会计师事务所执业质量出现重大缺陷的，如多次收到监管部门的行政处罚、被列为重点监管对象等；
(二)会计师事务所难以保障公司按期披露年度报告的；
(三)会计师事务所出现影响独立性的情形或注册会计师出现影响独立性的 情形且会计师事务所不予更换注册会计师的；
(四)会计师事务所要求终止对公司的审计业务的。
审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应对前任和拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理 由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第十六条 公司改聘会计师事务所涉及的选聘程序应符合本管理办法第三章的规定。
第十七条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
第十八条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东
大会会议通 知，并通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第十九条 公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。除本管理办法第十五条规定的情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
第二十条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照本管理办法规定履行改聘程序。
第五章 监督及处罚
第二十二条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵 盖在年度审计评价意见中：
(一) 有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
(二) 有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督 管理部门有关规定；
(三) 审计业务协议的履行情况；
(四) 其他应当监督检查的内容。
第二十三条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本管理办法及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
(一) 根据情节严重程度，对相关责任人予以通报批评；
(二) 情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律
处分。
第二十四条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不得选聘其承担审计工作：
(一) 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
(二) 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。
(三) 其他违反本管理办法规定的。
第六章 附则
第二十五条 本管理办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则和《公司章程》等相关规定执行。本管理办法如与日后发布或修改的法律、法规、规章和规范性文件及上海证券交易所业务规则或修改后的《公司章程》相冲突， 按有关法律、法规、规章和规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本管理办法由公司董事会负责解释。
第二十七条 本管理办法自公司股东大会通过之日起生效实施。
大连热电股份有限公司
2023年8月
2023年第二次临时股东大会会议资料 议题二
议题（2）
关于改聘2023年度会计师事务所的议案
各位股东、各位代表：
因中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）人员变动，经其充分沟通和综合评估，认为其无法满足公司2023年报正常披露时间需求，特请辞公司2023年报审计服务，相关事项已于公司第十届董事会第十五次会议审议通过。一直以来，中审众环在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。2022年度，中审众环为公司出具了标准无保留意见的审计意见，公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。中审众环、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工作。公司董事会对中审众环会计师事务所多年以来的专业服务表示由衷感谢。根据《财政部国务院国资委证监会关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会【2023】4号）等相关规定，公司履行了公开招标选聘会计师事务所的程序后，拟变更会计师事务所，改聘致同所担任公司2023年度审计机构。
一、拟改聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
2023年第二次临时股东大会会议资料 议题二
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469截至 2022 年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人 205名，注册会计师 1,270 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同所 2022 年度业务收入 26.49亿元，其中审计业务收入
19.65 亿元，证券业务收入 5.74亿元。2022年度上市公司审计客户239 家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额 2.88 亿元；2022年年审挂牌公司客户151家，审计收费 3,555.70 万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户 9 家。
2、投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金 1,089万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3、诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。20 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：关涛，1998 年成为注册会计师，1998 年开始从事上市公司审计，2012 年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告 2 份、挂牌公司审计报告3份。
签字注册会计师：赖积鹏，2010 年成为注册会计师，2010 年开
2023年第二次临时股东大会会议资料 议题二
始从事上市公司审计，2012 年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告 2 份、挂牌公司审计报告1份。项目质量控制复核人：董旭，2003年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告6份、挂牌公司审计报告1份，近三年复核上市公司审计报告1份、挂牌公司审计报告1份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，年审计费人民币65万元，并提交公司股东大会审议。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提交2023年第二次临时股东大会审议。
以上议案，请予以审议。