关于苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
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中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
贵会于2022年9月6日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》已收悉。根据贵会的要求，苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“盛科通信”、“公司”、“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京金杜（成都）律所事务所（以下简称“申报律师”或“发行人律师”）、申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或“申报会计师”）等中介机构对发行注册环节反馈意见落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本回复”），请予审核。
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说 明
如无特别说明，本回复使用的简称与《苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的释义相同。
| 意见落实函所列问题 | 黑体 |
| 对落实函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的引用 | 楷体 |
| 对招股说明书的修订、补充 | 楷体（加粗） |
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目 录
说 明 ...... 2
目 录 ...... 3
1.关于创新基金股权转让 ........................................................................................................ 4
保荐机构总体意见： ...... 16
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1.关于创新基金股权转让
申报材料显示：2021年4月23日，创新基金分别与中电发展基金、中国电子签订《股权转让协议》，约定创新基金将其持有的盛科有限5.65%股权以6,806.67万元转让给中电发展基金，将其持有的盛科有限8.44%股权以0元转让予中国电子。发行人原股东创新基金的合伙人中电鑫安的上层股东上海燊坤提出其未参与创新基金处置发行人股权等事项，因此在中电鑫安的上层股东层面存在潜在纠纷。
请发行人说明：
（1）创新基金转让所持发行人股权价格的确定依据，是否公允，是否造成国有资产流失。
（2）上海燊坤与发行人、中电鑫安之间是否存在诉讼纠纷。若存在，说明诉讼基本情况、诉讼进展情况，分析诉讼结果对发行人的影响，说明是否构成本次发行上市障碍。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、创新基金转让所持发行人股权价格的确定依据，是否公允，是否造成国有资产流失
创新基金原系盛科有限的股东，其退出盛科项目时，将所持部分盛科有限股权（中国电子在创新基金中所占59.90%份额对应部分）分配给有限合伙人中国电子，剩余其他合伙人所占40.10%份额对应的盛科有限股权在北京产权交易所（以下简称“北京产交所”）公开挂牌转让，并最终转让给中电发展基金。
创新基金与中电发展基金之间转让发行人股权的价格系在创新基金于北京产交所公开挂牌转让所持股权过程中，以评估结果确定的挂牌底价为基础，遵守北京产交所的挂牌规则，由征集到的唯一意向方中电发展基金与创新基金协商确定；创新基金与中国电子之间转让发行人股权的价格为0元，系因创新基金与中国电子之间股权转让的实质为股权分配，中国电子无需支付对价，因此双方在《股权转让协议》中未约定转让价格。具体情况如下：
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（一）创新基金与中电发展基金之间转让发行人股权的价格确定依据、是否公允2021年1月4日，创新基金投决会审议通过创新基金退出已投项目议案，同意将创新基金40.1%份额对应的已投项目（包括盛科有限、中电港、中电长城网际系统应用有限公司、北京可信华泰信息技术有限公司等四个项目）的部分股权于2021年1月在产权交易所同时挂牌转让，授权中电鑫安管理团队聘请中介机构进行审计评估。
经与盛科有限沟通，鉴于苏州君脉增资的启动时间略早于创新基金处置盛科有限股权及清算的启动时间，存在时间重合，短期内盛科有限业务无实质变化，估值不会有实质变动。考虑到评估工作开展的便利与高效，中电鑫安委托了与苏州君脉增资时相同的评估机构，即立信评估，并参考适用了相同的评估基准日，即2020年3月31日。2021年1月6日，立信评估受中电鑫安委托，出具信资评报字[2020]第A0156号《中电创新基金（有限合伙）拟进行基金清算对其所持盛科网络（苏州）有限公司的股权转让事项涉及的盛科网络（苏州）有限公司股东全部权益价值之资产评估报告》，经评估，盛科有限在2020年3月31日的股东全部权益价值为82,609.78万元，对应创新基金拟挂牌转让部分的股权价值为5,230.68万元。本次评估的评估基准日、评估方法及评估结果与苏州君脉增资时立信评估于2020年11月15日出具的信资评报字[2020]第A0132号《盛科网络（苏州）有限公司拟增资扩股所涉及的盛科网络（苏州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》一致，信资评报字[2020]第A0132号《评估报告》已于2020年12月8日办理国有资产评估备案，并已取得相应的《国有资产评估项目备案表》。
2021年1月13日，创新基金以上述评估价值作为股权挂牌底价，将创新基金40.10%份额对应的盛科有限股权在北京产交所挂牌转让。2021年2月8日挂牌公示期结束，征集到唯一意向受让方中电发展基金。经双方协商一致，最终交易价格为6,806.67万元，与所转让股权的评估结果及转让底价相较上浮约30%。此外，由于本次股权转让涉及关联交易，根据创新基金合伙协议的约定，中电发展基金参与上述股权转让的事项经创新基金咨询委员会审议通过，最终成交价格亦由创新基金2021年第三次合伙人会议审议确认。
上述股权转让完成前，2021年2月，经工商登记，苏州君脉以1.20亿元向盛科有限增资，本次增资的盛科有限投后估值为11.20亿元，上述股权转让价格亦略高于本次增资中苏州君脉的增资价格。
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此外，经查询与发行人申报时间相近的半导体公司相关案例，该等案例上市前最后一轮融资的投前估值、市销率情况与发行人对比如下：
| 企业简称 | 上市前最后一轮融资时间 | 投前估值（亿元） | 投前估值对应的市销率注 |
| 有研硅 | 2021年6月 | 30.00 | 5.39 |
| 振华风光 | 2021年6月（股权转让） | 25.00 | 6.92 |
| 帝奥微 | 2020年9月 | 12.80 | 5.17 |
| 恒烁股份 | 2021年5月 | 14.00 | 5.56 |
| 天德钰 | 2020年10月 | 12.15 | 2.17 |
| 平均值 | 5.04 | ||
| 盛科通信 | 2021年5月（股权转让） | 12.04 | 4.57 |
注：投前估值对应的市销率=投前估值/2020年营业收入
从上表可以看出，发行人本次股权转让估值对应的市销率与上述申报时间相近的半导体企业在上市前最后一轮融资投前估值对应的市销率平均值不存在显著差异。
综上，创新基金与中电发展基金之间转让发行人股权的价格系以评估结果确定的挂牌底价为基础，根据北京产交所规则，由征集到的唯一意向方中电发展基金与创新基金协商确定。上述价格履行了创新基金内部必要的决策程序，且高于发行人同一时期的增资价格。此外，本次股权转让估值对应的市销率与申报时间相近的半导体企业在上市前最后一轮融资投前估值所对应的市销率平均值不存在显著差异。综上，本次股权转让的定价公允。
（二）创新基金与中国电子之间转让发行人股权的价格确定依据、是否公允
创新基金与中国电子之间股权转让的实质为基金对有限合伙人的非现金分配。根据创新基金合伙协议10.4.1条的约定，创新基金普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配，但在决定以非现金分配前应征求合伙人会议意见。2021年2月5日，创新基金召开2021年第一次合伙人会议，审议通过了《关于审议中电创新基金项目退出分配方式的议案》，确定项目处置退出时中国电子以股权分配、非现金方式实现项目退出。2021年3月3日，创新基金召开2021年第二次合伙人会议，审议通过了《关于审议中电创新基金项目非现金分配估值评估方法》的议案，同意非现金分配涉及的项目股权估值，采用市场法进行评估，拟参考项目公开挂牌转让的最终成交价为基础进行评估确认。最终估值结果与项目部分处置挂牌转让成交价对应的估值一致，创新基金以此确认向中国电子所分配的股权价值。
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为办理工商登记手续，2021年4月23日，创新基金与中国电子签署《股权转让协议》，因中国电子无需支付对价，《股权转让协议》中约定转让对价为0元。
综上，创新基金与中国电子之间转让发行人股权实质为创新基金向中国电子进行股权分配，所分配的股权价值参考项目公开挂牌转让的最终成交价为基础经估值确定，因中国电子无需支付对价，故未在《股权转让协议》中约定转让对价，转让价格定价公允。
（三）创新基金转让发行人股权未造成国有资产流失
综上，创新基金向中电发展基金、中国电子转让其持有发行人的股权已履行了必要的内部程序，上述交易经创新基金全体合伙人一致同意。其中，创新基金向中电发展基金转让的部分股权履行了进场交易程序，且最终成交价格较评估值上浮约30%；创新基金向中国电子转让的部分股权实质为基金对有限合伙人的非现金分配，不涉及转让对价。因此前述股权转让的定价公允，创新基金转让发行人股权未造成国有资产流失。
二、上海燊坤与发行人、中电鑫安之间是否存在诉讼纠纷。若存在，说明诉讼基本情况、诉讼进展情况，分析诉讼结果对发行人的影响，说明是否构成本次发行上市障碍
（一）上海燊坤、中电鑫安的诉讼基本情况、进展情况
截至本回复报告出具之日，公司历史股东创新基金的上层出资人中电鑫安与中电鑫安的股东上海燊坤之间存在诉讼纠纷，发行人系该诉讼的第三人，诉讼基本情况及进展情况如下：
2022年7月27日，上海燊坤向北京市房山区人民法院（以下简称“房山法院”）提起诉讼，被告为中电发展基金、中电鑫安、社保基金、中国电子、邓向东，第三人为盛科通信。上海燊坤的诉讼请求为：“（1）依法确认中电创新基金（有限合伙）与被告中电发展基金2021年4月23日签订的《股权转让协议》自始无效；并依法判令被告中电发展基金将其根据《股权转让协议》取得的苏州盛科的5.65%的股权分别返还给中电鑫安公司1.41%，返还给社保基金4.24%；（2）依法判令被告连带赔偿原告遭受的损失人民币5,000万元（暂定金额，目前仅主张应当归属原告的估算的投资期的管理费损失1亿*55%-500万成本，尚未包括投资溢价损失）；（3）本案诉讼费用由被告一、被告二承担。”
2022年9月29日、12月1日，中电发展基金、中电鑫安分别向房山法院提交了对管辖权异议申请，因中电发展基金及其他大部分被告方的主要办事机构所在地均为北京
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市海淀区，请求将本案移送至北京市海淀区人民法院管辖。2023年1月9日，房山法院作出（2022）京0111民初10518号《民事裁定书》，裁定将本案移送北京市海淀区人民法院处理。截至目前，本案尚未开庭审理。
（二）诉讼结果对发行人的影响，是否构成本次发行上市障碍
1、第一项诉讼请求缺乏相关依据
发行人在前述诉讼中系第三人，该诉讼中仅第一项诉讼请求与发行人相关，即上海燊坤要求法院确认创新基金与中电发展基金签订的《股权转让协议》自始无效，并要求法院判令中电发展基金将其取得盛科通信股权返还给中电鑫安及社保基金。该项诉讼请求缺乏依据，诉讼律师认为不应得到法院的支持。
（1）创新基金处置发行人股权未损害中电鑫安及社保基金的合法权益
创新基金处置发行人股权系其基金清算的正常步骤。2021年1月13日，创新基金将包括发行人、中电港、中电长城网际系统应用有限公司、北京可信华泰信息技术有限公司等四个项目同时递交北京产交所挂牌，并以公允定价将上述四个项目的部分股权按照北京产交所的挂牌交易程序转让给中电发展基金。经与中电发展基金相关负责人员沟通及公开查询，上海燊坤目前仅就创新基金转让上述四个项目之一的发行人股权提出诉讼，而创新基金转让发行人股权系其基金清算的步骤之一，履行的决策及挂牌程序与其他三个项目一致。当次股权转让评估价格公允，股权转让交易价格公允，详见本回复之“一、创新基金转让所持发行人股权价格的确定依据，是否公允，是否造成国有资产流失”之“（一）创新基金与中电发展基金之间转让发行人股权的价格确定依据、是否公允”，并已在中电鑫安层面及创新基金层面审议通过，具体如下：
1）中电鑫安已按照公司章程等规定履行决策程序
根据中电鑫安的公司章程、《投后管理办法》《基金投资业务操作细则》，中电鑫安项目退出方案由投决会最终批准、直接投资的控股子公司清算事宜仅需呈报董事会审议、公司章程中未规定股东会需审议项目退出或所投资公司清算事宜，因此，创新基金项目退出及清算事宜在中电鑫安层面经董事会审议通过即可，无需召开股东会由上海燊坤参与审议。具体规定如下：
| 《中电鑫安投资管理有限责任公司章程》 | 第八条，公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 |
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| 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改公司章程； （十）对超出董事会职权范围的重大事项进行讨论和表决。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上盖章。 | |
| 第十四条，董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）任免公司投资决策委员会成员； （十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人及其报酬事项； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）制定公司的基本管理制度。 | |
| 《中电鑫安投资管理有限责任公司基金投资业务操作细则》 | 第二十六条，投后管理相关内容按照《中电鑫安投资管理有限责任公司投后管理办法》执行。 第二十九条，项目退出方式。??（四）其他方式 清算被投企业，获得优先受偿权、并购重组等。 第三十条，项目退出管理流程。??（二）项目退出方案的审批①项目退出方案应经投资决策委员会最终批准。 |
| 《中电鑫安投资管理有限责任公司投后管理办法》 | 第十八条，基金管理部门按照以下权限范围确定相关呈报材料的审议机构： （一）公司直接投资企业呈报至董事会审议讨论的事项： ??2、审议批准公司直接投资的控股子公司的年度财务预算方案、决算方案；??5、审议批准公司直接投资的控股子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；?? |
2）创新基金已按照《合伙协议》及相关规定履行决策程序因中国电子同时为创新基金的有限合伙人及中电发展基金的普通合伙人中电鑫泽的股东、邓向东同时在中电鑫安及中电鑫泽任董事长，且同时为创新基金和中电发展基金的执行事务合伙人委派代表，中电发展基金为创新基金的关联方。根据创新基金《合伙协议》的规定，合伙企业项目投资、退出涉及关联交易的事项必须经咨询委员会全体委员所持表决权一致同意后方可通过，因此2021年3月3日，创新基金召开2021年第一次咨询委员会，审议通过了《关于中电创新基金项目退出涉及关联交易事项》的议案，同意中电发展基金作为受让方。
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2021年2月5日、2021年3月3日、2021年4月2日，创新基金2021年第一次合伙人会议审议通过了《关于审议中电创新基金项目退出方式》的议案、创新基金2021年第二次合伙人会议审议通过了《关于审议中电创新基金项目非现金分配估值评估方法》的议案、创新基金2021年第三次合伙人会议审议通过了《关于审议启动中电创新基金清算的议案》，全体合伙人（包括社保基金、上海燊坤投资的中电鑫安）一致审议确认了转让盛科有限股权的相关事宜，包括但不限于盛科有限股权评估结果、公开挂牌转让底价、挂牌转让受让方、挂牌转让最终成交价。综上，创新基金向中电发展基金转让盛科有限股权时，盛科有限股权的评估价格公允，股权转让交易价格公允。虽受让方中电发展基金为创新基金的关联方，但在创新基金层面已按内部规定履行了关联交易决策程序，不存在利益输送；同时，当次股权转让事宜按照中电鑫安公司章程、《投后管理办法》《基金投资业务操作细则》的规定已在中电鑫安层面经董事会审议通过，按照创新基金《合伙协议》及其他内部管理制度的规定已经过创新基金投决会、全体合伙人（包括社保基金、上海燊坤投资的中电鑫安）、咨询委员会审议通过，未损害创新基金合伙人社保基金的合法权益，更未损害创新基金合伙人的上层股东上海燊坤的合法权益。
（2）诉讼律师针对本案的意见
根据发行人律师的诉讼团队于2022年9月15日就该项诉讼请求出具的备忘录，其认为该诉讼请求存在如下问题：
1）《股权转让协议》约定的争议解决方式为仲裁，法院受理本案存在管辖问题。
2）上海燊坤与第一项诉讼请求不具有直接利害关系，存在诉讼主体是否适格，从而是否满足起诉条件的问题。
3）上海燊坤主张《股权转让协议》无效的理由为：邓向东利用其担任创新基金执行事务合伙人的职务优势，与其实际控制的中电发展基金恶意串通，进行利益输送，并通过简易注销程序对创新基金进行注销，损害了上海燊坤的利益。根据发行人律师了解的如下事实：
①创新基金处置盛科有限股权已履行内部程序，不存在邓向东利用职务优势恶意串通进行利益输送的行为；
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②创新基金系通过公开市场挂牌转让盛科有限股权，不存在恶意串通实现股权转让的可能性；
③创新基金处置盛科有限股权系基金到期清算的正常步骤，各方不存在损害上海燊坤利益的恶意；
④创新基金处置盛科有限股权的定价公允，未损害上海燊坤利益。
发行人律师认为上海燊坤主张《股权转让协议》无效的理由缺乏依据。
综上，发行人律师的诉讼团队认为：“基于目前了解到的事实和现有证据，本所倾向于认为，上海燊坤在上述案件中的第一项诉讼请求（即要求变更盛科通信股权的主张）不应得到法院的支持”。
中电发展基金在上述案件中的代理律师认为，“原告起诉要求中电发展基金将其《股权转让协议》取得的苏州盛科的5.65%的股权返还给中电鑫安公司1.41%缺乏基本的事实依据，不应当得到支持”，“上海燊坤提出的各项诉讼请求均缺乏相应的事实基础和法律依据，其诉讼请求难以获得法院的支持，本案各被告（包括贵方）不应向中电鑫安公司及社保基金等主体返还案涉股权”。
中电鑫安在上述案件中的代理律师认为，“基于上海燊坤目前已经向法院提交的起诉状中陈述的事实和理由及提交的证据材料，以及贵司介绍的案件基本情况和提供的相关案件材料，本所经分析后初步认为上海燊坤于本案提出的第一项诉讼请求缺乏事实基础和法律依据，不应得到法院支持”。
2、诉讼请求不会影响本次发行上市的实质条件
（1）诉讼请求不会导致发行人不符合《注册管理办法》规定的发行条件
《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第十二条第
（二）项规定：“主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更”。
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经核查，保荐机构认为，上述诉讼请求不会导致发行人无法满足本次发行上市的实质条件，具体分析如下：
1）上海燊坤的第一项诉讼请求不应得到法院支持，不影响发行人股权清晰如前文所述，结合本案的事实和发行人律师诉讼团队、中电发展基金的代理律师及中电鑫安的代理律师等多方意见，上海燊坤的第一项诉讼请求存在管辖、主体适格等问题，且主张的理由缺乏事实基础和法律依据，不应得到法院的支持。就要求中电发展基金返还股权的诉讼请求，根据中电发展基金的代理律师出具的《法律备忘录》：
（1）社保基金同意案涉股权的转让交易，上海燊坤无权代为处分社保基金的相关法律权益；
（2）中电鑫安在穿透后曾实际仅享有盛科通信0.014%的股权利益，上海燊坤要求将盛科通信1.41%的股权返还给中电鑫安缺乏基本的事实依据；
（3）创新基金转让案涉股权已经按照其《合伙协议》约定及法律规定履行相应的内部决策程序；
（4）本案所涉股权的转让已经针对关联交易做出了相应决策或回避表决，并通过北京产交所公开挂牌方式进行，转让方与受让方之间不存在恶意串通。
综上，其认为：“上海燊坤提出的各项诉讼请求均缺乏相应的事实基础和法律依据，其诉讼请求难以获得法院的支持，本案各被告（包括贵方）不应向中电鑫安公司及社保基金等主体返还案涉股权”。
因此，保荐机构认为，第一项诉讼请求不应得到法院支持，不影响发行人股权清晰。
2）上述诉讼请求不构成导致发行人控制权可能变更的重大权属纠纷
中电发展基金并未在发行人董事会中提名董事，上述股权纠纷不会影响发行人董事会的构成及稳定运行，发行人主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均不会因此发生重大不利变化。
同时，发行人股权结构较为分散，任一股东及其一致行动人（如有）或最终权益持有人均无法通过控制发行人的董事会、股东大会进而控制公司，发行人不存在控股股东和实际控制人。上述诉讼涉及的5.65%股份的现时持有人为中电发展基金，根据前述分析，返还股权的诉讼请求不应得到法院支持，本案原告上海燊坤的关联方中电鑫安曾实际仅享有盛科通信0.014%的股权利益，涉及比例较小。并且本案涉及股权返还的各方
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当事人中，中电发展基金无实际控制人；中电鑫安的控股股东为上海燊坤，自股东会产生僵局以来实际处于无实际控制人的状态；社保基金为事业单位，中电发展基金、中电鑫安及社保基金与发行人其他股东均不存在一致行动关系。上述诉讼并不涉及前三大股东即中国振华及其一致行动人中国电子（合计持股32.66%）、苏州君脉及其一致行动人（合计持股23.16%）、产业基金（持股22.32%）持有的公司股份，因此，不会导致发行人控制权变更，不构成导致发行人控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（2）诉讼请求不会导致发行人违反申报后新增股东的相关规定
根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（以下简称“《法律适用意见第17号》”）之“四、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第三十一条?中国证监会规定的其他情形?的理解与适用”的相关规定，“发行人申报后，通过增资或者股权转让产生新股东的，原则上应当终止发行上市审核程序或者发行注册程序，但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人股权结构的稳定性和持续经营能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决、执行仲裁裁决、执行国家法规政策要求或者由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后三十六个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。”
鉴于如上述分析，上述诉讼请求不应得到法院支持，不影响发行人股权清晰，且不构成导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人不存在申报后新股东，不存在《法律适用意见第17号》中规定申报后新增股东需要重新申报的情形。
综上所述，上述诉讼不会导致发行人不符合《注册管理办法》规定的发行上市条件，不会导致发行人违反申报后新增股东的相关规定，不构成本次发行上市障碍。
三、请保荐机构、申报律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、申报律师执行了如下核查程序：
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1、获取并核查中电鑫安出具的说明；
2、访谈中电鑫安相关负责人员了解创新基金处置发行人股权事宜的具体情况；
3、获取并核查创新基金的合伙协议及其他内部管理制度；
4、获取并查阅苏州君脉增资时的评估报告以及《国有资产评估项目备案表》；
5、获取并核查创新基金处置发行人股权涉及的全套投决会、合伙人会议、咨询委员会会议文件、挂牌公示及成交文件、股权转让协议、评估报告、估值报告；
6、获取并核查北京产交所产权转让交易规则；
7、获取并核查盛科有限关于创新基金转让股权的董事会决议、工商变更登记资料；
8、获取并核查中电鑫安的法律顾问出具的《关于中电创新基金项目退出分配方式相关问题的备忘录》；
9、获取并核查上海燊坤起诉状、证据材料；
10、获取发行人律师诉讼团队出具的案件分析备忘录；
11、获取并核查中电发展基金提交的《管辖权异议申请书》及附件、房山法院管辖移交裁定；
12、获取并核查了中电发展基金聘请的代理律师出具的《法律备忘录》；
13、获取并核查了中电鑫安聘请的代理律师出具的《法律备忘录》；
14、访谈中电鑫泽相关负责人员了解创新基金处置的四个项目是否存在股权纠纷情况以及有关发行人股权纠纷案件最新进展；
15、在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网站对发行人有无涉及发行人股权处置的诉讼仲裁情况进行网络核查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构与申报律师认为：
1、创新基金与中电发展基金之间转让发行人股权的价格系在创新基金于北京产交
8-1-2-15
所公开挂牌转让所持股权过程中，依据评估结果、遵守北京产交所规则，经转受让双方协商确定；创新基金与中国电子之间转让发行人股权的价格为0元系因创新基金与中国电子之间股权转让的实质为股权分配，中国电子无需支付对价，因此双方在《股权转让协议》中未约定转让价格。创新基金转让发行人股权的价格公允，未造成国有资产流失。
2、上海燊坤与发行人、中电鑫安之间存在诉讼纠纷，尚未开庭审理，管辖权已移交给北京海淀区人民法院。鉴于前述案件中上海燊坤的第一项诉讼请求（即要求变更盛科通信股权的主张）存在管辖、主体适格等问题，且主张的理由缺乏相关依据，结合事实情况、中电发展基金与中电鑫安代理律师意见以及发行人律师的分析，保荐机构认为，第一项诉讼请求不应得到法院支持，不应影响发行人股权清晰。
上述诉讼并不涉及前三大股东即中国振华及其一致行动人中国电子（合计持股
32.66%）、苏州君脉及其一致行动人（合计持股23.16%）、产业基金（持股22.32%）持有的发行人股份，因此，不会导致发行人控制权变更，不构成导致发行人控制权可能变更的重大权属纠纷。并且，中电发展基金并未在发行人董事会中提名董事，上述股权纠纷不会影响发行人董事会的构成及稳定运行，发行人主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均不会因此发生重大不利变化。
保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
此外，鉴于如上述分析，上述诉讼请求不应得到法院支持，不影响发行人股权清晰，且不构成导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人不存在申报后新股东，不存在《法律适用意见第17号》中规定申报后新增股东需要重新申报的情形。
综上，上述诉讼不会导致发行人不符合《注册管理办法》规定的发行上市条件，不会导致发行人违反申报后新增股东的相关规定，不构成本次发行上市障碍。
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保荐机构总体意见：
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（本页无正文，为《关于苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》的签章页）
苏州盛科通信股份有限公司
年 月 日
8-1-2-18
发行人董事长声明
本人已认真阅读苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函回复的全部内容，确认本回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
吕宝利
苏州盛科通信股份有限公司
年 月 日
8-1-2-19
（本页无正文，为《关于苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》的签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 孔亚迪 | 吴明阳 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
8-1-2-20
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读苏州盛科通信公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司年 月 日