证券代码：600475 证券简称：华光股份
无锡华光锅炉股份有限公司
非公开发行股票
预 案
二零一二年七月
无锡华光锅炉股份有限公司 非公开发行股票预案
目 录
发行人声明 ............................................................ 2
特别提示 .............................................................. 3
释 义 ................................................................. 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................... 7
一、发行人基本情况 .................................................. 7
二、公司本次非公开发行的背景和目的 .................................. 7
三、发行对象及其与公司的关系 ........................................ 9
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................... 10
五、募集资金投向 ................................................... 10
六、本次发行是否构成关联交易 ....................................... 11
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................. 12
八、本次发行方案已经取得公司内部及有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序 ........................................................... 12
第二节 发行对象基本情况 .............................................. 13
一、国联环保基本情况 ............................................... 13
二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ............................. 16
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................ 19
一、募集资金使用计划 ............................................... 19
二、募集资金投资项目基本情况 ....................................... 19
三、关于资产定价合理性的讨论与分析 ................................. 29
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................... 29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................... 31
一、本次发行对公司业务、股东结构、高管人员、收入结构、公司章程的影响31
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ............... 31
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间关系的影响情况 ........... 32
四、本次发行后的资金占用和关联担保情形 ............................. 32
五、本次发行对公司负债结构的影响 ................................... 32
六、本次发行相关的风险说明 ......................................... 32
无锡华光锅炉股份有限公司 非公开发行股票预案
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，本预案所述事项并不
代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预
案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或
核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反
的声明均属虚假不实陈述。
三、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的
变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负
责。
四、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
无锡华光锅炉股份有限公司 非公开发行股票预案
特别提示
一、公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方
案的议案》等议案，《无锡华光锅炉股份有限公司非公开发行股票预案》作为第四
届董事会第十六次会议的附件之一于 2012 年 7 月 9 日登载在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上。
二、本次非公开发行的对象为包括本公司控股股东国联环保在内的不超过 10 名
特定投资者。除国联环保以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者及其他符合法律法规规定的投资者。其中，国联环保认购的本次发行的股份自
发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，其他发行对象所认购的本次发行的
股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
其他具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由
董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确
定。
三、本次非公开发行股票的数量不超过 4,400 万股，在此范围，将提请股东大
会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终
发行数量。控股股东国联环保拟认购此次发行股票的 50%，即不超过 2,200 万股。
所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送
股、转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也将根据本次募集资金
总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。
四、本次非公开发行股票价格不低于公司第四届董事会第十六次会议决议公告
日 2012 年 7 月 9 日（定价基准日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即发行价
格不低于 12.27 元/股。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得
发行核准批文后，根据市场询价对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市
场询价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本
等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。控股股东国联环保不参与本次
无锡华光锅炉股份有限公司 非公开发行股票预案
发行定价的市场询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购
本次发行的股份。
五、本次非公开发行股票募集资金用途如下：
序号 拟投资项目
竞买国联环保所持工程公司 60%股权、受让周建国等 20 名自然人所持工程公
1
司 5%股权
受让国联环保名下 21.08 万平方米土地使用权及坐落于该地块上总计建筑面积
2
为约 2.00 万平方米的 17 幢房屋建筑物的所有权
3 补充流动资金
六、由于本次拟收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在标的资产
的审计
