中信建投证券股份有限公司关于润建股份有限公司变更部分募集资金投入智能算力中心项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为润建股份有限公司（以下简称“润建股份”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对润建股份变更部分募集资金投入智能算力中心项目的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2953号《关于核准润建股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司采用公开发行可转换公司债券的方式，共计募集资金1,090,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,080,222,985.89元，已于2020年12月11日全部到位。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]100Z0098号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（一）募集资金使用情况
截至2023年6月30日，公司募投项目投资进度情况如下：
| 募投项目名称 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 截至2023年6月30日累计投入金额（万元） | 投资进度 |
| 五象云谷云计算中心 | 108,022.30 | 72,448.50 | 67.07% |
（二）募投项目部分延期的具体情况
公司于2022年12月30日召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于募投项目部分延期的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体情况如下：
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途、投资规模、投产期和达产期不发生变更的情况下，对募投项目部分进行延期。
1、五象云谷云计算中心项目调整前
| 项目 | 投产期 | 投产期 | 投产期 | 投产期 | 达产期 |
| 年份 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
| 安装机柜数量（台） | 6,000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 存量机柜数量（台） | 6,000 | 6,000 | 6,000 | 6,000 | 6,000 |
| 计划累计投入 募集资金金额（万元） | 108,022.30 | 108,022.30 | 108,022.30 | 108,022.30 | 108,022.30 |
2、五象云谷云计算中心项目调整后
| 项目 | 投产期 | 投产期 | 达产期 |
| 年份 | 2022年 | 2023年-2025年 | 2026年 |
| 安装机柜数量（台） | 2,000 | 4,000 | 0 |
| 存量机柜数量（台） | 2,000 | 6,000 | 6,000 |
| 计划累计投入募集资金金额（万元） | 69,336.25 | 108,022.30 | 108,022.30 |
二、本次拟变更部分募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
五象云谷云计算中心实施主体为公司控股子公司五象云谷有限公司（以下简称“五象云谷”），公司持有五象云谷70%的股权。项目总投资额为109,810.00万元，拟投入募集资金108,022.30万元，其余部分由公司自有资金投入。
五象云谷云计算中心为公司依托区域内优势产业资源构建的大规模云计算数据中心产业化基地，是五象云谷云计算中心的一期工程。项目定址南宁市良庆区五象新区，占地面积60亩，规划建设2栋数据中心楼，每栋数据中心机房楼约占3,000架机柜，以及动力中心楼、生产配套楼、地下室工程；规划购置数据中心供电、冷却等机电设备，设置消防、安保、智能化监控子系统，为客户提供承载IT设备运行的高可用性机房环境。本项目建成后的主要收入为数据中心机柜出租、配套增值服务和网络接入服务等，预计项目完全达产后每年新增销售收入54,000万元，新增年利润总额29,892万元，有较好的经济效益和社会效益。
截至2023年6月30日，该项目已累计投入募集资金72,448.50万元，占募集资金承诺投资总额的67.07%，剩余未使用募集资金35,573.80万元，其中：已用于暂时补充流动资金15,000.00万元，存放在募集资金专户余额为24,490.53万元（含利息净收入3,916.73万元）。
（二）拟变更部分募集资金用途的原因
针对募集资金投资项目，公司综合论证外部市场环境、项目实施需求及项目建设进展，结合公司自身经营情况、战略规划和布局，以及未来经营资金使用需求和资金使用效率，公司拟在打造云计算中心的基础上，进一步升级算力服务能力，拟变更20,000万元募集资金投入至“智能算力中心项目”，为客户提供P级的算力节点服务。
本次变更募集资金金额占本次募集资金净额的比例为18.51%。本次变更后，公司可转债募集资金投资项目情况如下：
| 募投项目名称 | 变更前募集资金承诺投资总额（万元） | 变更后募集资金承诺投资总额（万元） |
| 五象云谷云计算中心 | 108,022.30 | 88,022.30 |
| 智能算力中心项目 | 0.00 | 20,000.00 |
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：智能算力中心项目
2、项目实施主体：润建股份有限公司
3、项目实施地点：中国（广西）自由贸易试验区（南宁片区）华威路19号五象云谷云计算中心
4、项目定位：公司拟在云计算中心基础上，进一步升级算力服务能力，拟投入资金2亿元打造智能算力中心，为客户提供P级的算力节点服务。
智能算力中心是智能时代面向社会全域多主体的新型公共基础设施，“立足广西，面向全国，辐射东盟”，建成后主要提供AI大模型训练、推理算力、图形渲染算力服务，服务于人工智能大模型、行业模型等，赋能千行百业。
5、项目建设内容：本项目拟建设智能算力中心，提供最高可达2533Pops（Int8）定点算力或43Pflops（FP32）单精度浮点算力及配套云存储。建成后主要提供AI大模型训练、推理算力、图形渲染算力服务，服务于人工智能大模型、行业模型等，公司将按客户需求进行调整具体投入。
智能算力中心计划由润建股份投资建设的“五象云谷云计算中心”进行基础承载。以支撑我国经济社会数字转型、智能升级、融合创新为导向，“立足广西，面向全国，辐射东盟”，以5G、工业互联网、云计算、人工智能等应用需求为牵引，逐步建成大型综合智能算力中心，赋能智能运维、虚拟电厂、社会公共安全、智慧乡村振兴、数字大模型与视频视觉技术等新型产业。
6、实施方式：本次变更后的募集资金拟通过润建股份投资建设，并由“五象云谷云计算中心”进行基础承载。
公司董事会授权经营层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事项。
7、项目投资计划
本项目建设总投资预算为20,000.00万元，其中智能算力中心算力设备建设投资19,500.00万元，智能算力中心建安投资300.00万元，项目预备费200.00万元，具体投资金额计划如下：
| 序号 | 费用名称 | 项目投资（万元） |
| 1 | 算力设备投资 | 19,200.00 |
| 2 | 配套通信设备投资 | 300.00 |
| 3 | 工程建设投资 | 300.00 |
| 4 | 预备费 | 200.00 |
| 5 | 项目总投资 | 20,000.00 |
本项目将根据客户需要采购服务器，提供最高可达2533Pops（Int8）定点算力或43Pflops（FP32）单精度浮点算力及配套云存储。
| 序号 | 项目名称 | 参考型号 | 单位 | 单位采购成本（万元） | 说明 |
| 1 | AI服务器 （8卡） | 英伟达H800 | 台 | 230.00 | 鉴于国际环境影响，相关服务器型号存在无法购买的可能性，公司将根据实际情况购买相关可替代服务器，以便为客户提供充足算力服务。 |
| 英伟达Tesla T4 | 台 | 10.00 | |||
| 2 | 云存储服务器（324TB） | - | 台 | 75 | - |
（二）项目可行性分析
1、项目实施的可行性
（1）顺应国家产业政策指导方向
自2020年开始，我国针对新型数据中心与算力中心出台多项规划通知与指导意见，提出新型数据中心基础设施建设是重点布局，以算力平台、智能算力中心为代表的新型基础设施建设受到了极大的关注。云计算数据中心作为新基建的重要领域之一，顺应了国家数字经济产业发展的趋势。
（2）具备建设智能算力中心基因
2019年，润建股份投资11亿元于广西南宁建设高规格、高安全等级的“五象云谷云计算中心”，结合公司为政府、电信运营商、企业多年累积的信息化建维团队与项目经验，为构建智能算力中心提供坚实安全的数据承载底座。
2、项目实施的必要性
（1）满足国内人工智能发展需求
人工智能是数字经济发展的重要驱动力，我国高度重视人工智能发展。
2021年5月28日的两院院士大会及中国科协第十次全国代表大会上，习近平总书记指出人工智能是未来科技和产业发展的制高点，要在事关发展全局和国家安全的基础核心领域，瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域，前瞻部署一批战略性、储备性技术研发项目，瞄准未来科技和产业发展的制高点。在国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要中，人工智能被定义为国家战略科技力量的关键和数字经济发展的核心动力。
截至2022年，我国人工智能核心产业规模超过2000亿元，带动产业市场规模超过9000亿，企业数量超过3000家。2022年，我国智能算力规模达到268百亿亿次/秒（EFLOPS），超过通用算力规模；预计未来5年，我国智能算力规模的年复合增长率将达52.3%。2023年，ChatGPT上线仅过去两个月，便获得1亿月活用户。在互联网过去的20年发展中绝无仅有。同时，随着ChatGPT的爆火，国内涌现了一大批基于AIGC的企业和行业应用。随着大模型规模和大模型参数的增加，国内AIGC相关企业和场景的训练和推理所需的计算资源会呈指数级增长。
（2）公司人工智能战略拓展的需要
润建股份是领先的数字化智能运维（AIops）服务商、中国软件百强企业。公司一直致力于行业生产力的提升，持续不断地加大科技投入，特别是在未来人工智能应用领域的提前布局，目前已经形成“线上数字化平台+线下技术服务”的智能管维模式。公司将把握人工智能发展契机，以“算力、平台（算法）、数据”赋能“场景”为战略实现路径，全面深化智能化管维模式，聚焦行业模型落地，提质增效，打开公司全新发展空间。
智能算力中心一方面可满足公司人工智能发展战略的需要，为公司提供算力支持，另一方面能产生可观的经济价值与收入，是公司战略拓展的重要一环，具有极高的重要性。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）政策及市场拓展风险
2022年国家指导政策下发及2023年ChatGPT发布以来，各地对AI智能应用、工业智能制造、视频直播学习、云游戏娱乐产业需求激增，产业呈现高速发展态势。各地政府、行业协会纷纷出台大数据、算力扶持政策，进一步推动算力市场发展。随之大批AIGC企业拔地而起，市场进入高速发展的同时也面临竞争加剧。
如出现相关产业政策发生变化，市场供需关系发生转变，可能会对公司的生产经营产生一定不利影响。公司在进行相应市场拓展时也面临同业竞争、招采政策、商务条件等各种业务风险。
公司将积极加强政府公共事务部团队建设、在各个项目推动过程中建立专项小组，各个部门协同参与推进，形成业务合力，以应对相应风险。
（2）技术人才风险
公司本次建设智能算力中心项目，属于高科技水平领域项目，对核心技术人员的依赖程度较高，保持人员稳定是公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，会造成产能、品质不及预期的风险，并对公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
（三）项目经济效益分析
本项目建设总投资预算为20,000.00万元，其中智能算力中心算力设备建设投资19,500.00万元，智能算力中心建安投资300.00万元，项目预备费200.00万元。
算力计算方法：参考阿里云服务器配单张T4卡，收费约3.43万元/年。本项目建设的算力服务器均采用8卡配置，单卡算力130Tops（Int8）/8TFlops（FP32），按照阿里云收费，单台预估收费约27.44万元/年收费。
云存储计算方法：参考阿里云服务器配置，云存储服务每GB配置收费0.35元/GB/月，本项目配置云存储服务器单机总容量为324TB，单台预估收费约
136.08万/年。
但是考虑国产化及市场竞争情况，本项目算力服务器打折按照单台25万元/年，按0.024万元/Tops/年与0.39万元/Tflops/年测算。云存储服务器打折按照单台120万元/年，按0.00037万元/GB/年测算。考虑市场竞争及算力普惠性，本项目按照低于市场价10%进行测算，面对市场竞争将会有较大优势。
经测算，本项目达产后年均可实现营业收入约34,202万元，实现利润25,666万元。
四、本次募投项目变更对公司的影响
本次变更部分募集资金用途事项是经公司综合论证外部市场环境、项目实施需求及项目建设进展，结合公司发展战略、经营需要及业务拓展需求作出的审慎决策，有利于公司募投项目更好地实施和公司长远发展，对提升公司核心竞争力具有积极作用，不存在损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次调整有利于公司更好地使用募集资金，进一步整合资源，提升管理及运作效率，保障项目顺利实施，助力公司长远健康发展。
五、可转换公司债券回售的相关安排及风险提示
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》回售条款之附加回售条款规定：
“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
本次变更部分募集资金用途事项，尚需提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。
六、履行的审议程序
本次变更部分募集资金事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构对公司变更部分募集资金事项无异议。该议案尚需提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。本次募集资金用途的变更不构成关联交易，本次募集资金用途变更无需向国家有关部门履行报批或备案程序。
七、独立董事、监事会的专项意见
（一）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途事项是基于市场情况及结合公司募投项目建设实际需求及规划作出的合理调整，具有良好的市场前景，符合公司经营需要和未来发展战略，有利于提高募集资金使用效率、优化资源配置、增强公司的核心竞争力，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。
本次变更决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件以及公司相关制度的规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用途事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
经审议，公司监事会认为：本次变更部分募集资金用途事项是经公司综合论证了外部市场环境、项目实施需求及项目建设进展，结合公司发展战略、经营需要及业务拓展需求作出的审慎决策，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。本次调整有利于公司更好地使用募集资金，进一步整合资源，提升管理及运作效率，保障项目顺利实施，助力公司长远健康发展。因此，我们一致同意公司本次变更部分募集资金事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：润建股份本次变更部分募集资金投入智能算力中心项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规规定。公司本次变更部分募集资金投入智能算力中心项目有利于公司募投项目更好地实施
和公司长远发展，对提升公司核心竞争力具有积极作用，不存在损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对润建股份变更部分募集资金投入智能算力中心项目事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于润建股份有限公司变更部分募集资金投入智能算力中心项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈菁菁 李一睿
中信建投证券股份有限公司
年 月 日