中信建投证券股份有限公司关于润建股份有限公司提前赎回“润建转债”的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为润建股份有限公司（以下简称“润建股份”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律法规的相关规定，对润建股份提前赎回“润建转债”的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、“润建转债”基本情况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2953号”核准，公司于2020年12月7日公开发行了1,090.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额109,000.00万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足109,000万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
（二）可转换公司债券上市情况
经深交所“深证上[2020]1267号”文同意，公司109,000.00万元可转换公司债券于2020年12月29日起在深交所挂牌交易，债券简称“润建转债”，债券代码“128140.SZ”。
（三）可转换公司债券转股期限
根据相关法律法规和《润建股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”），本次发行的可转换公司债券转股
期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年6月15日（由于2021年6月14日为非交易日，顺延至2021年6月15日）至2026年12月6日（由于2026年12月6日为非交易日，实际转股截止日期为2026年12月4日）。
（四）可转债转股价格的调整情况
本次发行可转债的初始转股价格为26.55元/股，经调整后的最新转股价格为
25.95元/股。转股价格调整情况如下：
1、公司于2021年5月21日召开2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本（220,746,347股）为基数每10股派送现金1.50元（含税）。根据利润分配方案，“润建转债”的转股价格由26.55元/股调整为26.40元/股，调整后的价格自2021年6月7日起生效。详见公司于2021年6月1日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-051）
2、公司于2022年5月17日召开2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以截至2022年4月20日公司总股本228,748,462股为基数向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。根据利润分配方案，“润建转债”的转股价格由26.40元/股调整为26.20元/股，调整后的价格自2022年7月11日起生效。详见公司于2022年7月5日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-060）。
3、公司于2023年5月29日召开2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以公司总股本232,785,930股剔除已回购股份1,227,200股后的231,558,730股为基数，向全体股东每10股派发现金2.50元（含税）。根据利润分配方案，“润建转债”的转股价格由26.20元/股调整为25.95元/股，调整后的价格自2023年6月14日起生效。详见公司于2023年6月8日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-054）。
二、赎回情况概述
（一）触发赎回情形
自2023年7月3日至2023年7月21日，公司股票（证券简称：润建股份，证券代码：002929）已有15个交易日的收盘价不低于“润建转债”当期转股价格25.95元/股的130%（含130%）。根据《可转债募集说明书》的约定，已触发“润建转债”的有条件赎回条款。
（二）有条件赎回条款
根据《可转债募集说明书》的约定，“润建转债”有条件赎回条款如下：
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
三、赎回实施安排
（一）赎回价格及依据
根据《可转债募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“润建转债”赎回价格为100.71元/张，计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额：100元/张；
i：指可转债当年票面利率：1.00%；t：指计息天数，即从上一个付息日（2022年12月7日）起至本计息年度赎回日（2023年8月22日）止的实际日历天数为258天（算头不算尾）。每张债券当期应计利息IA=B×i×t/365=100×1.00%×258/365=0.71元/张。每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.71=100.71元/张。扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2023年8月21日）收市后在中登公司登记在册的全体“润建转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“润建转债”持有人本次赎回的相关事项。
2、“润建转债”自2023年8月17日起停止交易。
3、“润建转债”自2023年8月22日起停止转股。
4、2023年8月22日为“润建转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2023年8月21日）收市后在中登公司登记在册的“润建转债”。本次赎回完成后，“润建转债”将在深交所摘牌。
5、2023年8月25日为发行人（公司）资金到账日（到达中登公司账户），2023年8月29日为赎回款到达“润建转债”持有人资金账户日，届时“润建转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“润建转债”持有人的资金账户。
6、公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露
媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“润建转债”的情况经核查，在本次“润建转债”赎回条件满足前6个月内（即2023年1月21日至2023年7月21日），公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“润建转债”的情形。
五、其他需说明的事项
1、“润建转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
2、可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100.00元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额以及该余额对应的当期应付利息。
3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。
六、董事会审议程序及审核意见
2023年7月21日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于提前赎回“润建转债”的议案》，同意公司行使“润建转债”的提前赎回权利，按照可转债面值（人民币100元）加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中登公司登记在册的全部未转股“润建转债”。公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：润建股份本次提前赎回“润建转债”的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合相关法律、法规规定及《可转债募集说明书》的约定。保
荐机构对润建股份本次提前赎回“润建转债”的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于润建股份有限公司提前赎回“润建转债”的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈菁菁 李一睿
中信建投证券股份有限公司
年 月 日