劲仔食品集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）
二○二三年七月
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声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
、本次员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，也可根据实际需要聘请外部专业机构为本员工持股计划提供资产管理、咨询等服务。
、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、股票规模、实施方案、回购情况等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
4、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险；若回购计划无法在规定期限内达到预期规模，则本次员工持股计划存在不能成立或低于预计规模的风险。
、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
1、《劲仔食品集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）系劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲仔食品”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形，符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
3、本员工持股计划的参加对象应当符合公司相关标准，并经董事会确认和监事会核实。
4、本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司监事及其他核心员工。本次持股计划总人数不超过14人（不含预留份额），其中监事为1人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况对本员工持股计划的名单、分配比例进行调整。
5、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
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6、本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划股票规模为不超过53万股，占草案公告日公司股本总额的0.1175%，其中，39.6万股用于首次参与本员工持股计划的员工，剩余13.4万股作为预留份额在本员工持股计划规定时间内转让。本员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，同时，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
9、本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司股东大会审议通过且公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。
11、公司监事林锐新作为本员工持股计划的参与对象，在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决，且承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。本员
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工持股计划与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
12、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。
13、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
14、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。?
15、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
目录
释义..............................................................................................................................................................................正文
...... 1
一、员工持股计划的目的 ...... 1
二、员工持股计划的基本原则 ...... 1
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 1
四、员工持股计划的规模、资金、股票来源和购买价格 ...... 2
五、员工持股计划的持有人情况 ...... 5
六、员工持股计划的存续期限、锁定期和业绩考核 ...... 6
七、存续期内员工持股计划股份调整 ...... 10
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 11
九、员工持股计划的持有人会议 ...... 11
十、员工持股计划管理委员会 ...... 13
十一、员工持股计划的管理模式 ...... 16
十二、员工持股计划的变更与终止 ...... 18
十三、员工持股计划份额权益及持有人权益的处置和分配 ...... 19
十四、公司与持有人的权利和义务 ...... 21
十五、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 23
十六、员工持股计划履行程序 ...... 23
十七、本员工持股计划的会计处理 ...... 25
十八、其他重要事项 ...... 26
释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 劲仔食品/公司/本公司 | 指 | 劲仔食品集团股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划、本计划 | 指 | 劲仔食品集团股份有限公司2023年员工持股计划 |
| 本计划草案、本草案 | 指 | 《劲仔食品集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《员工持股计划的管理办法》 |
| 持有人 | 指 | 选择参加本员工持股计划获得一定数量股票的对象 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 周劲松先生、李冰玉女士 |
| 高级管理人员 | 指 | 劲仔食品总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管引第1号——主板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 劲仔食品集团股份有限公司《公司章程》 |
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正文
一、员工持股计划的目的公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定了本计划草案。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善股东与员工之间利益共享、风险共担机制，吸引、激励和留住核心人才，提高凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司全资或控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司监事及其他核心员工。
（三）激励对象的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的持有人、资金及股票来源、存续期限、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表法律意见。
四、员工持股计划的规模、资金、股票来源和购买价格
（一）员工持股计划资金规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过53万股，涉及的股票数量约占本员工持股计划草案公告日公司总股本的0.1175%，其中，39.6万股用于首次参与本员工持股计划的员工，剩余13.4万股作为预留份额在本员工持股计划规定时间内转让。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。
（二）员工持股计划资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本计划持有人按照认购份额足额缴纳认购资金，缴纳时间由公司统一通知安排。若持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购本计划份额的权利。
（三）员工持股计划股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份。公司于2023年2月24日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股，回购资金总额为不低于人民币4,000万元(含)、不高于人民币8,000万元(含)，本次回购股份的价格为不超过
元/股(含)，回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过
个月，公司在回购股份的期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购的用途为股权激励及员工持股计划。
截至2023年
月
日，公司使用自有资金通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量共计4,210,000股，占公司总股本的0.9333%，最高成交价为15.13元/股，最低成交价为12.93元/股，回购均价为
14.03元/股，支付的总金额为59,066,050.49元（不含交易费用）。
本计划草案获得股东大会批准后，将开设本员工持股计划专用账户，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（四）员工持股计划购买股票价格和定价依据
1、受让价格本次员工持股计划受让公司回购股份（含预留部分）的价格为
5.96元/股，受让价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股
11.39元的50%，为每股5.695元；
（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股11.92元的50%，为每股5.96元。
在董事会决议公告日至本期员工持股计划完成过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事项，标的股票的价格做相应的调整。
2、定价依据
本次员工持股计划的激励对象为公司监事及其他核心员工，上述人员承担着公司治理、协助制定公司战略规划或其他重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一员工、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
本次员工持股计划是吸引和留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争力的重要手段。企业的稳定与持续发展是一个充满风险和挑战的过程，需要核心人才作为中流砥柱不断支持企业正常运作和发展。本次员工持股计划旨在提高核心员工的工作积极性和忠诚度，同时为核心人才建立起长期薪酬激励体系，将员工的收益和公司的长期绩效结合在一起。基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，有效地将公司利
益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。
综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及核心员工对公司成长发展的责任感和使命感，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和市场环境，本次员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为5.96元/股，兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
五、员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为315.88万份，本员工持股计划持有公司股份的上限为53万股。其中，39.6万股用于首次参与本员工持股计划的员工，剩余13.4万股作为预留份额在本员工持股计划规定时间内转让。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过14人（不含预留份额），其中拟参与本员工持股计划的公司监事共计1人，持有总股数不超过3万股，占本员工持股计划总股数的比例为5.66%；主要为对公司及子公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心管理人员、核心技术(业务)人员不超过13人，持有总股数不超过36.6万股，占员工持股计划总股数的比例为69.06%。该等人员与本次员工持股计划不构成一致行动人关系。
本员工持股计划参加对象及具体持有份额情况如下所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟持有份额（万份） | 所获份额占本员工持股计划的比例（%） | 拟认购份额对应公司股份数量（万股） |
| 1 | 林锐新 | 监事会主席 | 17.88 | 5.66% | 3 |
| 监事小计 | 17.88 | 5.66% | 3 | ||
| 其他核心人员（不超过13人） | 218.136 | 69.06% | 36.6 | ||
| 首次授予部分合计 | 236.016 | 74.72% | 39.6 | ||
| 预留 | 79.864 | 25.28% | 13.4 | ||
| 合计 | 315.88 | 100% | 53 | ||
注：最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。合计数如存在尾差，为四舍五入计算所致。本员工持股计划员工按照认购份额按期足额缴纳认购资金，具体缴款时间由公司统一通知安排。如员工未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购股份数重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。为应对公司发展规划的需要，本次员工持股计划拟预留13.4万股作为预留份额，占本次员工持股计划总额的25.28%。预留份额待确定预留份额持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。预留份额未分配前由公司代为管理，不参与持有人会议的表决。预留份额的分配方案（包括但不限于确定参加对象、归属条件及时间安排等）由董事会在股东大会审议通过本员工持股计划之日起1年内予以确定。预留份额的参加对象可为已持有本次员工持股计划份额的人员，也可为新参与员工。若预留期限届满该预留份额仍未完全分配，则剩余预留份额由公司作废。
六、员工持股计划的存续期限、锁定期和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划存续期为48个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告首次授予部分标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
3、如遇公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
4、公司应当在半年度报告、年度报告中披露报告期内本员工持股计划的实施情况。
5、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第
号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的所持股票的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划首次授予标的股票分两期解锁，自公司公告首次授予标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后如达
到考核目标可分期解锁，锁定期最长24个月，具体如下：
第一批解锁时点为自公司公告首次授予标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的50%；
第二批解锁时点为自公司公告首次授予标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的50%。
预留部分在本员工持股计划规定时间内转让，预留部分若是在2023年三季度报告披露前授予，则获授预留授予标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满
个月、
个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%；预留部分若是2023年三季度报告披露后授予，为更好体现公平性与一致性，员工获授预留标的股票数量为同等职级获授股票的50%，解锁时点分别为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满
个月，解锁的标的股票比例为100%。本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、员工持股计划的交易限制本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。
3、本持股计划锁定期的合理性、合规性说明本持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的考核目标本持股计划以2023年至2024年两个会计年度为业绩考核年度，通过公司层面指标和个人绩效指标进行考核。
、公司层面指标本员工持股计划考核年度为2023年至2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。每次解锁需满足各年度公司业绩完成率指标，具体解锁条件如下所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标X | 业绩考核目标Y |
| 第一个解除限售期 | 以2022年度为基准年，2023年度合并营业收入、净利润增长率均不低于25%。 | 以2022年度为基准年，2023年度合并营业收入、净利润增长率均不低于20%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2022年度为基准年，2024年度合并营业收入、净利润增长率均不低于56%。 | 以2022年度为基准年，2024年度合并营业收入、净利润增长率均不低于44%。 |
注：本计划中所指净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司将根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解除限售系数：
| 公司层面业绩完成情况 | R≥X | X＞R≥Y |
| 公司层面标准系数 | 1.0 | 0.8 |
若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
2、个人绩效指标
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本员工持股计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次，具体如下：
| 个人层面上一年度考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例(N) | 100% | 100% | 60% | 0% |
若当年度公司层面业绩考核达标，持有人个人当年可解锁标的股票权益数量=个人当年计划解锁标的股票权益数量×公司层面解锁系数(R)×个人层面解锁系数(N)。
若持有人因个人考核不达标或其他个人原因导致的实际解锁的标的股票权益数量小于目标归属权益数量，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会收回，由持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额分配给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；或由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由公司在该期对应的标的股票解锁并择机出售后，以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
七、存续期内员工持股计划股份调整
公司实施融资、转增股本、派息、派送红利、缩股等行为时，正
在执行的员工持股计划所持有的公司股票将按照同股同权的原则，相应处理。
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
九、员工持股计划的持有人会议
（一）持有人会议的职权本员工持股计划的激励对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会履行员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东或放弃股东权利；
7、审议员工持股计划的其他重大实质性调整；
8、授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
9、30%以上权益持有人或其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集程序
1、首次持有人会议由公司指定人员负责召集和主持，此后的持
有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
3、单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
4、召开持有人会议，会议召集人应提前
日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点、召开方式；
②会议拟审议的主要事项（会议提案）；
③会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
④会议表决所必需的会议材料；
⑤持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑥联系人和联系方式；
⑦发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括会议的时间、地点、召开方式、会议拟审议的主要事项，以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每1份额具有1票表决权；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（3）持有人会议，应由持有人本人出席：持有人不能出席，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；以及未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权。
（5）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人或其代理人所对应的表决权的1/2以上份额同意后则视为表决通过（本计划规定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）持有人会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
十、员工持股计划管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管
理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构(如有)行使股东权利；
（4）负责与专业机构的对接工作(如有)；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票的处置方式、出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）决定本员工持股计划权益处置及对应收益的分配安排；
（10）按照员工持股计划规定审议确定员工放弃认购份额、因个人考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（若获授相关份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会会议决议的执行；
（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、代表1/3以上份额的持有人、1/3以上的管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会的过半数通过。管理委员
会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件或网络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
12、在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供咨询或其他辅助服务，费用由本员工持股计划承担。
十一、员工持股计划的管理模式
（一）管理模式
本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（二）股东大会授权董事会办理的事宜
本次员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施或修订本次员工持股计划；
2、授权董事会实施或修订本次员工持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本次员工持股计划所涉股票过户、锁定、解锁事宜；
5、授权董事会对本员工持股计划的预留份额分配情况作出决定，授权董事会审议本计划持有人会议通过并提交的决议；
6、办理本员工持股计划所涉及的证券账户开立、资金账户开立相关手续及所需的其他必要事宜；
7、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司再融资事宜作出决定；
8、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；
9、选择专业管理机构管理本员工持股计划（如需）；
10、授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议及文件；
11、授权董事会对公司本次员工持股计划草案及管理办法作出解释；
12、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划实施
完毕之日内有效。
（三）管理机构在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本次员工持股计划提供咨询、管理等服务。
十二、员工持股计划的变更与终止
（一）员工持股计划的变更
1、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
2、变更情形
（1）本员工持股计划的股票来源、资金来源；
（2）本员工持股计划持有人出资上限；
（3）本员工持股计划的管理模式；
（4）本员工持股计划的锁定、解锁安排及业绩考核；
（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划锁定期届满后资产均为货币资金时，持股计划可提前终止；
4、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长；
5、相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。
十三、员工持股计划份额权益及持有人权益的处置和分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和应计利息。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或其他类似处置。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
4、存续期内，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红计入本员工持股计划资产。管理委员会有权决定是否分配现金分红。
5、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
6、存续期内，本员工持股计划所持公司股票出售取得现金或其他可分配的收益时，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关税费、交易费用及其他费用。
7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户至持股计划持有人。
8、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
9、若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起
个交易日内决定是否终止实施本次员工持股计划。
（三）本员工持股计划在特殊情形下权益的处置
1、发生以下情形的，已解锁部分不作变更，未解锁部分由管理委员会办理持股计划份额收回手续并按照对应份额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人辞职（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）、被辞退等导致劳动合同解除或终止，或劳动合同期满不再续期的；
（2）持有人劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；
（3）持有人因退休不再在公司任职的；
（4）持有人因丧失劳动能力而离职的；
（5）持有人身故而离职的。
2、发生以下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持的持股计划未解锁份额进行取消并收回，按照对应份额原始出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司：
（1）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（2）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（3）存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；
（4）因违法行为损害公司利益或公司声誉的；
（5）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益的情形；
（6）泄露公司秘密给公司造成损失的；
（7）管理委员会认定其他情形。
3、持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有人持有的员工持股计划权益不作变更。
4、其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
十四、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）若持有人因触犯法律、贪污、受贿、侵害公司利益等不诚信行为，严重损害公司利益或声誉，公司有权取消该员工持股计划持
有人的资格；
（2）监督员工持股计划的运作，维护持有人的利益；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
（2）根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）按实际持有的份额享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及《管理办法》的相关规定；
（2）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金，承担因参与本员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关法律、法规所规定的相应税费；
（3）依照其所持有的本计划份额自行承担与本员工持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
（4）在持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有
规定，或经管理委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行转让、退出、质押、担保、偿还债务或其他类似处置；
（5）遵守生效的持有人会议和管理委员会决议；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
十五、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
1、公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划，与本员工持股计划不构成关联关系。
2、本员工持股计划持有人包括监事，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除前述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和一致行动关系。
3、本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
4、本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。也不存在通过协议、其他安排与实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。
十六、员工持股计划履行程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
7、公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
8、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
9、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
十七、本员工持股计划的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设本员工持股计划于2023年8月底完成首次受让部分对应的标的股票过户，假设过户日股票市场价为11.37元/股，公司应确认总费用约为2,142,360元，2023年至2025年本员工持股计划费用摊销情况初步测算如下：
| 年度 | 2023 | 2024 | 2025 |
| 首次受让部分股份支付费用（单位：元） | 715,910 | 1,130,447 | 296,003 |
注：上述测算未考虑所得税影响，对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。员工持股计划费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响，但从长远看，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性和创造性，提高公司经营效率和改善经营成果。
十八、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司任职的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而产生的相关税费由持有人自行承担。
3、本员工持股计划与公司董监高、公司控股股东、公司实际控制人无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划，本员工持股计划在存续期间放弃其持有股票的股东大会表决权。
4、本次员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。
劲仔食品集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十二日