证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2023-066
无锡帝科电子材料股份有限公司关于公司对外投资暨签订投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次投资涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及政策规定的用地程序办理，土地使用权能否最终取得、土地使用权的最终面积、价格及取得时间存在不确定性；
2. 本对外投资项目的实施尚需政府部门立项备案、环评审批和施工许可等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险；
3. 本次对外投资资金来源为自有资金及自筹资金，该项目在实施过程中，会对公司现金流造成一定的压力，可能存在因资金未能按期足额到位导致项目建设周期延长或无法按期完成的风险，公司将统筹资金安排，加强项目建设资金预算管理，合理确定资金来源、支付安排等，确保该项目顺利实施；
4. 本次投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但项目实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，若后期市场发展及行业政策出现不利变化，可能导致公司市场拓展及经营不达预期的风险。
5. 本次投资项目所涉及的计划投资总额、建设周期、投产收入等数据均为预估数，具体以实际情况为准，该项目实施能否达到预期目的和效果存在一定的不确定性，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺，也不构成对投资金额的承诺。公司将根据项目的进展情况及时履行相关的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
6. 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 对外投资概述
无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简称“公司”、“帝科股份”、“乙方”)于2023年7月21日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于公司对外投资高性能电子材料研发生产基地暨签订投资协议的议案》。为满足公司战略发展需要，优化公司产业结构，加强对上游原材料供应链安全性的保障力度，强化公司在光伏新能源和半导体电子领域的竞争力，董事会同意公司对外投资建设高性能电子材料研发生产基地（以下简称“项目”），并同意公司与江苏新沂经济开发区管理委员会（以下简称“新沂经开区管委会”、“甲方”）签署《江苏新沂经济开发区高性能电子材料研发生产基地投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。本项目计划总投资约4亿元人民币，将规划建设年产5000吨硝酸银、1800吨金属粉体等高性能电子材料生产线。项目建设规划用地约70亩，计划于2023年8月1日启动，其中标房部分项目2023年12月31日前完工，用地项目建设周期24个月，计划2025年投产，公司将结合实际情况根据项目实施进度分批投入建设。本次投资的资金来源为公司自有资金及自筹资金，该项目在实施过程中，会对公司现金流造成一定的压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付安排等，确保该项目顺利实施。为确保项目的投资建设及运营管理，董事会同意公司在当地投资设立全资子公司来实施该项目的投资、建设和运营。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会决策权限之内，无需提交股东大会审议批准。公司董事会授权公司管理层负责办理此项投资的所有后续事项，并签署与此项投资相关的手续及文件。
本次对外投资不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，经公司董事会审议通过，公司已与上述甲方签署了《投资协议》。
二、 交易对方基本情况
1. 江苏新沂经济开发区管理委员会
机构名称：江苏新沂经济开发区管理委员会类型：地方政府机构地址：江苏省徐州市新沂市大桥西路99号。关联关系：与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
是否为失信被执行人：否。
三、 项目基本情况
1. 项目名称：高性能电子材料研发生产基地。
2. 项目内容：项目规划建设主要包括年产5000吨硝酸银、1800吨金属粉体等高性能电子材料生产线。
3. 实施主体：为确保项目的投资建设及运营管理，公司计划在当地投资设立全资子公司实施该项目的投资、建设和运营（具体名称以政府主管部门核批登记为准，以下简称“项目公司”）。
4. 项目地点：项目拟筹建于江苏新沂经济开发区规划范围内，面积约70亩，东至新墨河，南至生态大道，西至通达热电，北至纬四路（项目规划用地范围以相关行政主管部门的核定和批准为准）。
在项目公司用地项目建设期间，甲方提供总面积约2000平方米（以实际测量面积为准）标房给乙方高性能电子材料项目使用，标房使用另行签订租赁协议。
5. 投资规模与资金来源：本项目计划总投资约4亿元，资金来源为公司自有资金及自筹资金。
6. 项目建设计划：项目占地面积约70亩，计划于2023年8月1日启动，其中标房部分项目2023年12月31日前完工，用地项目拟建设周期24个月，计划2025年投产，公司将结合实际情况根据项目实施进度分批投入建设。
本次项目投资总额约4亿元，计划通过自有资金及自筹资金获得。公司将在不影响现金流健康的前提下，合理安排项目实施进度，加强项目建设资金预算管理，统筹资金安排，确保该项目顺利实施推进及公司发展战略实现。
四、 《投资协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：江苏新沂经济开发区管理委员会乙方：无锡帝科电子材料股份有限公司
（二）协议主要内容
1. 项目名称：高性能电子材料研发生产基地
2. 项目总投资：4亿元人民币。
3. 建设内容：乙方将在新沂市投资设立项目公司（以下称“项目公司”），并以项目公司为主体投资建设上述高性能电子材料研发生产基地，并于2023年9月底前完成项目公司注册。项目规划建设年产5000吨硝酸银、1800吨金属粉体等高性能电子材料生产线。
4. 项目进度计划：项目于2023年8月1日启动，其中标房部分项目2023年12月31日前完工，用地项目建设周期24个月，计划2025年投产（本协议第一条第3款建设内容约定）。项目投产后，第一年工业应税销售收入不低于10亿元，税收不低于1200万元；用地项目建设投产后，第二年工业应税销售收入不低于30亿元，税收不低于3000万元，第三年应税销售收入不低于50亿元，税收不低于5000万元。
5. 项目选址：项目选址在江苏新沂经济开发区规划范围内，面积约70亩，东至新墨河，南至生态大道，西至通达热电，北至纬四路（项目规划用地范围以相关行政主管部门的核定和批准为准）；在项目公司用地项目建设期间，甲方提供总面积约2000平方米（以实际测量面积为准）标房给乙方高性能电子材料项目使用，标房使用另行签订租赁协议。
6. 协议双方的主要责任和义务：
（1）甲方
甲方将在项目公司材料齐备后3个月内协助项目公司获取项目用地土地使用证并承诺提供标房供项目公司租赁使用，标房租期不超过2年（即2024-2025年），其中2023年12月31日前为项目准备期，免收租金。
甲方将为乙方争取当地招商引资以及高学历人才奖励等扶持政策。
甲方保证项目在环保、用酸、能耗及产能配套的需求，积极配合并协助项目公司办理项目报批手续、协调政府项目审批论证事项等，并协助解决在项目开发
建设过程中，遇到的与规划、交通、旅游、土地、林地、环保、水利、电网、文物保护、矿产资源、气象及军事等有关问题。
（2）乙方
乙方需在新沂经济开发区辖区内注册项目公司，并在当地缴纳税收。乙方需按协议要求缴纳标房租赁费及物业费并承诺按协议约定进行项目建设并在项目建成投产后一年内进入规上企业，3年内进入高新技术企业。若投入及产出未达到协议约定要求，甲方有权停止执行本协议，造成的一切责任和损失由乙方自负，甲方概不负责。乙方投资建设的项目审批、建设以及生产必须符合国家法律、产业政策以及当地规划要求，符合环保和安全生产法律法规的各项要求。
在同等条件下，乙方优先考虑当地用工的录用。
7. 违约责任
双方应按本协议约定的内容履行义务，否则须承担违约责任，赔偿给对方造成的全部直接损失。协议任何一方未征得另一方的书面同意，不得将本协议规定的权利和义务转让给第三方执行。一方违约转让的，另一方可解除协议并追究对方的违约责任。
8. 协议的变更和终止
本协议在履行过程中，如发生不可抗力致使本协议无法履行，经甲、乙双方协商一致，可以变更或终止本协议。
投资过程中，由于投资环境、市场环境、产业政策、行政管控等非项目自身因素发生重大变化导致本协议难以继续履行或无法继续履行的，经双方协商一致，可以变更或终止本协议。
9. 争议的解决
本协议履行过程中发生的争议，甲乙双方应当协商解决；协商不成的，可依法向项目所在地的人民法院提起诉讼。
10. 生效及其他
鉴于本协议签署时，项目公司尚在注册过程中，帝科股份为项目公司的牵头投资方，负责项目前期相关工作，甲方同意，暂由帝科股份作为签约主体签署本协议及相关投资协议。待项目公司注册完成后，项目公司为本项目的实际履行人，
具体负责本协议约定的项目开发、建设和后续经营管理，履行本协议的权利义务。
本协议一式肆份，自甲乙双方签署之日起生效，双方各执贰份，具有同等法律效力。
五、 本次投资项目目的及对公司的影响
公司拟投资建设的硝酸银和金属粉体等高性能电子材料项目可以借鉴公司光伏导电银浆技术平台和生产管理经验，帮助公司快速落地产线投资建设与经营，极大程度地保障供应链安全，降低生产成本，提高公司在光伏导电银浆与半导体电子材料领域的产品竞争力。
本次投资项目的顺利实施，将有利于优化公司产业结构，进一步丰富公司产品种类，帮助公司更好地抓住市场机遇，强化公司在光伏新能源和半导体电子领域的产业链布局，保障供应链安全性与稳定性，提升公司的行业影响力和综合竞争力，符合公司的发展战略和长远规划。本次对外投资与公司现有业务及发展战略具有较高关联性和协同性，有利于进一步促进公司业务发展，对公司未来发展带来积极影响，符合全体股东的长远利益。
本次项目投资资金来源为公司自有资金及自筹资金，该项目在实施过程中，会对公司现金流造成一定的压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付安排等，确保该项目顺利实施。由于项目的建设实施需要一定的周期，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次投资不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、 风险提示
1. 项目进展不达预期的风险
本次投资涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及政策规定的用地程序办理，土地使用权能否最终取得、土地使用权的最终面积、价格及取得时间存在不确定性。
此外，本次对外投资项目的实施尚需政府部门立项备案、环评审批和施工许可等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
2. 资金筹措不达预期的风险
本次对外投资资金来源为自有资金及自筹资金，该项目在实施过程中，会对公司现金流造成一定的压力，可能存在因资金未能按期足额到位导致项目建设周期延长或无法按期完成的风险，公司将统筹资金安排，加强项目建设资金预算管理，合理确定资金来源、支付安排等，确保该项目顺利实施。
3. 市场发展及行业政策发生不利变化的风险
本次投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但项目实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，若后期市场发展及行业政策出现不利变化，可能导致公司市场拓展及经营不达预期的风险。
七、 其他
本次对外投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资项目所涉及的计划投资总额、建设周期、投产收入等数据均为预估数，具体以实际情况为准，该项目实施能否达到预期目的和效果存在一定的不确定性，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。公司将根据项目的进展情况及时履行相关的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
八、 审议程序及相关意见
1. 董事会审议情况
公司于2023年7月21日召开的第二届董事会第二十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对外投资高性能电子材料研发生产基地暨签订投资协议的议案》，同意公司对外投资建设高性能电子材料研发生产基地，并同意公司与江苏新沂经济开发区管理委员会签署《江苏新沂经济开发区高性能电子材料研发生产基地投资协议》。本项目计划总投资约4亿元人民币，将规划建设年产5000吨硝酸银、1800吨金属粉体等高性能电子材料生产线，项目建设规划用地约70亩，公司将结合实际情况根据项目实施进度分批投入建设。
同时董事会同意公司在当地设立全资子公司来实施本项目的投资、建设和运营并授权公司管理层负责办理此项投资的所有后续事项，签署与此项投资相关的手续及文件。
2. 监事会审议情况
公司于2023年7月21日召开的公司第二届监事会第二十二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对外投资高性能电子材料研发生产基地暨签订投资协议的议案》。监事会认为：公司本次对外投资高性能电子材料研发生产基地，有利于优化公司产业结构，有利于保障供应链安全性与稳定性，增强公司的核心竞争力和综合实力，符合公司的发展战略规划和长远规划，因此监事会同意公司对外投资建设高性能电子材料研发生产基地。
3. 独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次对外投资事项公司结合自身产业背景优势，围绕光伏新能源和半导体电子领域进行产业链布局，有利于公司优化产业结构，有利于保障供应链安全性与稳定性，进一步提升公司的综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意公司对外投资建设高性能电子材料研发生产基地。
九、 备查文件
1. 第二届董事会第二十三次会议决议；
2. 独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3. 第二届监事会第二十二次会议决议；
4. 《江苏新沂经济开发区高性能电子材料研发生产基地投资协议》。
特此公告。
无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
2023年7月21日