证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2023-056
罗欣药业集团股份有限公司关于控股子公司拟向其全资子公司增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于本次增资情况概述
1、罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月21日召开第五届董事会第四次会议，以全票同意审议通过《关于控股子公司拟向其全资子公司增资的议案》，山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）为加强公司财务管理，清理内部往来款项，优化其全资子公司山东裕欣药业有限公司（以下简称“裕欣药业”）资本结构，增强其综合竞争力，拟以债转股方式对裕欣药业增资人民币75,000万元。本次增资完成后，裕欣药业的注册资本由人民币5,000万元增加至人民币80,000万元，山东罗欣仍持有裕欣药业100%股权。双方于2023年7月21日在山东省临沂市签署《债转股协议》。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：山东裕欣药业有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010年12月30日
注册资本：5,000万人民币
注册地址：临沂市罗庄区罗七路中段西侧
法定代表人：孙博弘
统一社会信用代码：91371300567713650P
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：药品委托生产；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）裕欣药业不是失信被执行人，未进行信用评级。
2、财务情况
裕欣药业主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年3月31日/2023年1-3月 |
| 资产总额 | 133,293.93 | 152,298.66 |
| 负债总额 | 141,385.86 | 167,884.08 |
| 净资产 | -8,091.93 | -15,585.42 |
| 营业收入 | 16,094.18 | 6,240.53 |
| 净利润 | -45,399.19 | -481.83 |
注：2022年度数据已经审计，2023年1-3月数据未经审计。
3、增资前后股权结构变化
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
| 山东罗欣药业集团股份有限公司 | 5,000 | 100 | 80,000 | 100 |
4、增资方式
本次增资系公司控股子公司山东罗欣以债转股的方式进行，山东罗欣为加强公司财务管理，清理内部往来款项，拟通过债转股的方式对裕欣药业增资75,000万元人民币，即山东罗欣以应收裕欣药业人民币75,000万元债权认缴本次增加的全部注册资本（1元/每元注册资本）。相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结
等司法措施。本次增资完成后，裕欣药业注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币80,000万元，裕欣药业仍为山东罗欣全资子公司。
三、《债转股协议》主要内容
1、增资方（债权人）：山东罗欣药业集团股份有限公司
2、目标公司（债务人）： 山东裕欣药业有限公司
3、增资：双方同意并确认，截至本协议签署日，增资方对目标公司享有待转股债权合计人民币75,000万元。
目标公司拟增加注册资本人民币75,000万元，增资方拟以其持有的上述待转股债权认购上述新增注册资本，增资价格为每1元债权转为对目标公司的1元注册资本。本次增资完成后，目标公司的注册资本变更为人民币80,000万元。
4、工商变更登记：目标公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续之日视为本次增资完成。本次增资完成后，增资方对目标公司的人民币75,000万元应收债权视为目标公司已清偿完毕。
5、违约责任：协议签署后，任何一方未能按协议的规定履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
6、协议生效：双方盖章时成立并生效。
上述《债转股协议》已于2023年7月21日经协议双方盖章生效。
四、本次增资目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次增资事项符合公司经营发展和战略规划的需要，有利于加强公司财务管理，清理公司内部往来款项，有利于增强裕欣药业资本实力、改善资产负债结构，促进其健康可持续发展，符合公司长期发展战略。本次增资不涉及现金出资，为公司控股子公司对其全资子公司的债权转为增资款。
2、本次增资后不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。
3、受政策环境、市场环境及经济环境等客观因素的影响，本次增资能否取得预期的效果仍存在一定的不确定性。本次增资事项后续尚需办理工商变更登记手续，公司将按照相关规定进行办理，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、交易情况概述表。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2023年7月21日