证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2023-054
罗欣药业集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2023年7月21日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2023年7月18日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开符合相关法律法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于控股子公司拟向其全资子公司增资的议案》
公司控股子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）为加强财务管理，清理公司内部往来款项，优化其全资子公司山东裕欣药业有限公司（以下简称“裕欣药业”）资本结构，增强其综合竞争力，拟以债转股方式对裕欣药业增资人民币75,000万元。本次增资完成后，裕欣药业的注册资本由人民币5,000万元增加至人民币80,000万元，山东罗欣仍持有裕欣药业100%股权。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司拟向其全资子公司增资的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于控股子公司拟为其全资子公司提供担保的议案》
罗欣健康科技发展（北京）有限公司（以下简称“北京健康”）为其全资子公司罗欣健康科技（湖南）有限公司（以下简称“湖南健康”）提供担保能够有效满足湖南健康日常经营的资金需求、提高融资效率，有利于支持其下属子公司
的经营和业务持续健康发展。湖南健康系北京健康全资子公司，属于公司合并报表范围内子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，湖南健康整体经营情况正常，业务稳定，公司对其有绝对的控制权，本次担保的财务风险处于公司可控的范围之内，因此本次担保不提供反担保，对公司的正常经营不构成重大影响，亦不会损害股东利益。此次担保不存在违反相关法律法规及《公司章程》的情形，公司董事会同意本次担保事项。
公司董事会提请股东大会授权北京健康董事长或其授权人全权代表北京健康签署担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司拟为其全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修改条款对比表》及修订后的《公司章程》。
董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》工商备案登记有关事宜。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
（四）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
（五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
（六）审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《独立董事工作细则》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作细则》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《对外担保管理制度》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《对外投资管理制度》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理制度》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《关联交易管理办法》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理办法》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《控股子公司管理制度》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《控股子公司管理制度》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《募集资金管理制度》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于修订<授权管理制度>的议案》
根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《授权管理制度》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《授权管理制度》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于<未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》及《公司章程》等相关规定，结合实际经营需要，制定《未
来三年（2023-2025年）股东回报规划》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》公司董事会提请于2023年8月7日召开公司2023年第三次临时股东大会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2023年7月21日