深圳市汇顶科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，认真审阅了公司提交的第四届董事会第二十二次会议相关事项的资料，基于个人客观独立的立场，现就公司第四届董事会第二十二次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》的独立意见对公司拟实施的《深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），我们认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在《管理办法》第八条、第三十八条以及激励计划规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）于股权激励计划公告前6个月内知悉内幕信息而买卖本公司股票的；
（7）于股权激励计划公告前6个月内泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次股权激励授予的所有激励对象均与公司（含分公司及控股子公司）具有雇佣或劳务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容，以及相应的拟订、审议程序均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、等待期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、激励对象参与股权激励计划的资金来源合法合规，符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
本激励计划公司层面业绩指标为营业收入复合增长率，营业收入反映了公司经营状况、市场拓展信心，是预测公司经营业务趋势的重要指标之一。公司以此作为业绩考核目标，充分考虑了当前经营状况以及未来发展战略等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
三、关于公司2023年第一期员工持股计划相关事项的独立意见
经认真审阅，我们认为：
1、公司不存在《指导意见》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司2023年第一期员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参与，在员工持股计划推出前，公司已于2023年7月13日召开职工代表大会充分征求了员工意见，相关审议程序和决策合法、有效。
4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。
综上，我们一致同意实施公司2023年第一期员工持股计划。
四、关于公司制定薪酬管理制度事项的独立意见
公司制定《汇顶科技股份有限公司薪酬管理制度》可以进一步完善公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励和约束机制。制度文件符合《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意制定《汇顶科技股份有限公司薪酬管理制度》，并同意提交公司股东大会审议。
五、关于2023年度计提长期激励奖励基金的独立意见
根据财政部《企业会计准则第9号—职工薪酬》要求，并结合公司会计政策和
《汇顶科技股份有限公司薪酬管理制度》的有关规定，我们同意按《汇顶科技股份有限公司薪酬管理制度》规定的提取方式提取2023年度长期激励奖励基金，本次长期激励奖励基金的提取和分配方案符合公司及其全体股东的利益，有利于充分调动公司管理层、核心业务人员及技术骨干等人员的积极性，实现使股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，有利于公司的长远可持续发展。董事会在审议此项议案时审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司2023年度计提长期激励奖励基金。
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